Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
REGULAMENT Nr. 15 din 30 octombrie 1996 privind plasamentul privat de valori mobiliare
CAP. 1 Dispoziţii generale ART. 1 (1) Plasamentul privat reprezintã vînzarea de cãtre emitent a întregii emisiuni de valori mobiliare unui numãr de maximum 35 de investitori sofisticati rezidenţi şi nerezidenti în România, în condiţiile contactarii a maximum 100 de persoane determinate pe baza unor criterii prestabilite. (2) Investitorii sofisticati sînt acei investitori care au capacitatea sa evalueze caracteristicile de risc şi randament ale valorilor mobiliare şi au resursele necesare pentru a-şi asuma riscul economic. Aceşti investitori au acces la toate informaţiile emitentului, motiv pentru care nu mai este necesarã întocmirea unui prospect. Investitorii sofisticati sînt investitori institutionali care cumpara valori mobiliare în nume şi pe cont propriu, precum bãnci comerciale, societãţi şi fonduri de investiţii, societãţi de asigurãri, fonduri de pensii, societãţi financiare, precum şi alţi investitori calificaţi ca atare de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare (C.N.V.M.). Aceştia sînt supuşi reglementãrii şi supravegherii unor instituţii publice specializate, cum sînt: Banca Nationala a României, C.N.V.M., Ministerul Finanţelor sau instituţii similare din ţãrile de origine ale investitorilor nerezidenti în România. Societãţile de valori mobiliare nu pot acţiona în calitate de investitori sofisticati. (3) În cadrul unui plasament privat nu pot fi utilizate mijloace şi tehnici de reclama şi publicitate prin care acesta sa devinã cunoscut publicului larg. (4) Valorile mobiliare cumpãrate printr-un plasament privat nu pot fi revindute timp de 12 luni, exceptind cazul în care cumpãrãtorul este un alt investitor sofisticat sau vînzarea acestora se face prin oferta publica.
CAP. 2 Condiţii de desfãşurare a unui plasament privat ART. 2 (1) Plasamentul privat efectuat de o societate deschisã trebuie sa fie avizat de C.N.V.M. (2) Valorile mobiliare ce fac obiectul unui plasament privat vor fi emise în forma dematerializatã şi evidentiate prin înscrieri în cont. (3) În vederea obţinerii avizului de plasament privat, emitentul va depune şi va inregistra la C.N.V.M. cererea de avizare, documentul de oferta şi contractul de intermediere, dacã este cazul. (4) Emitentul trebuie sa facã dovada legitimitatii deţinerii valorilor mobiliare care fac obiectul plasamentului privat. În cazul unei emisiuni de acţiuni, emitentul trebuie sa prezinte hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor privind majorarea de capital social prin plasament privat. (5) Avizarea de cãtre C.N.V.M. a plasamentului privat este condiţionatã de închiderea oricãrei distributii precedente de valori mobiliare, dacã este cazul, efectuatã prin oferta publica, plasament privat sau pe alta cale (vînzare de valori mobiliare cãtre salariaţii proprii sau cãtre actionarii existenţi) şi de achitarea integrala a valorilor mobiliare aferente acesteia. (6) Ofertantul poate efectua un nou plasament privat numai dupã trecerea a cel puţin 12 luni de la data avizãrii plasamentului privat anterior. ART. 3 Plasamentul privat poate fi fãcut fie direct de cãtre emitent, fie prin intermediul unei societãţi de valori mobiliare autorizate de C.N.V.M. ART. 4 Documentul de oferta conţine principalele informaţii referitoare la emitent şi la valorile mobiliare care fac obiectul plasamentului privat. Conţinutul documentului de oferta este prezentat în anexa nr. 1 la prezentul regulament. ART. 5 Informaţiile cuprinse în documentul de oferta vor fi prezentate pe rãspunderea consiliului de administraţie al emitentului, precum şi a societãţii de valori mobiliare implicate, dacã este cazul. ART. 6 Documentul de oferta va include prevederi prin care: a) emitentul se obliga sa asigure accesul neingradit al investitorilor cãrora li se adreseazã la toate informaţiile şi documentele referitoare la acesta şi la valorile mobiliare oferite, în scopul asigurãrii unei informãri corecte a investitorilor, necesarã luãrii unei decizii rationale privind investiţia; b) se solicita investitorilor sa declare în scris, pe propria rãspundere, sub rezerva anulãrii tranzacţiei, ca achiziţionarea respectivelor valori mobiliare va fi facuta în scopul de a investi şi ca acestea nu vor fi tranzacţionate pe o piata organizatã timp de 12 luni de la încheierea plasamentului privat. Declaraţia de investiţie este prezentatã în anexa nr. 2 la prezentul regulament. ART. 7 (1) Dacã sînt îndeplinite toate condiţiile prevãzute în prezentul regulament, C.N.V.M. va acorda avizul de plasament privat în termen de 30 de zile de la data înregistrãrii cererii şi a documentului de oferta. (2) Orice solicitare de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate iniţial, din initiativa C.N.V.M. sau a emitentului, întrerupe termenul de 30 de zile, care reîncepe sa curgã de la data depunerii respectivelor informaţii sau modificãri. ART. 8 (1) Avizul acordat de C.N.V.M. nu constituie o aprobare sau o alta forma de apreciere de cãtre C.N.V.M. a calitãţii plasamentului în respectivele valori mobiliare sau a condiţiilor de preţ prin care valorile mobiliare sînt oferite. (2) C.N.V.M. nu certifica faptul ca informaţiile conţinute în documentul de oferta sînt corecte şi de aceea nu poate fi actionata în justiţie pentru prezentãri eronate. ART. 9 Avizul acordat de cãtre C.N.V.M. certifica faptul ca, la data eliberãrii acestuia, emitentul îndeplineşte toate cerinţele prezentului regulament pentru efectuarea plasamentului privat. Formularul tipizat al avizului este prezentat în anexa nr. 3 la prezentul regulament. ART. 10 Avizul acordat de C.N.V.M. se emite în doua exemplare originale. Un exemplar al avizului se elibereazã solicitantului împreunã cu un exemplar al documentului de oferta purtind ştampila C.N.V.M. pe fiecare pagina. C.N.V.M. va pãstra cererea de avizare a plasamentului privat, un exemplar al avizului acordat şi un exemplar al documentului de oferta. ART. 11 (1) Avizul de efectuare a plasamentului privat este valabil pe toatã perioada plasamentului privat. (2) Termenul de valabilitate a plasamentului privat este cel stipulat de emitent în documentul de oferta, dar nu poate fi mai mare de 60 de zile de la data emiterii avizului de cãtre C.N.V.M. (3) În lipsa unei menţiuni exprese contrare, plasamentul privat îşi produce efectele de la data avizãrii de cãtre C.N.V.M. ART. 12 (1) În timpul desfãşurãrii plasamentului privat, emitentul şi societãţile comerciale în care acesta deţine o poziţie de control trebuie sa se abţinã de la orice acte care pot influenta nivelul capitalului social şi situaţia lor patrimonialã. (2) Apariţia unor fapte importante sau evenimente semnificative privind emitentul sau valorile mobiliare ale acestuia fata de momentul avizãrii plasamentului privat va fi menţionatã într-un amendament la documentul de oferta, care va fi transmis C.N.V.M. şi tuturor investitorilor contactati în termen de 3 zile lucrãtoare de la constatarea acestora. ART. 13 În termen de 3 zile lucrãtoare de la efectuarea plasamentului privat, emitentul are obligaţia sa transmitã C.N.V.M. o informare privind rezultatele acestuia, prezentatã în anexa nr. 4 la prezentul regulament. ART. 14 Dupã încheierea plasamentului privat şi dupã realizarea alocãrii valorilor mobiliare, documentul de oferta purtind viza C.N.V.M. şi informarea privind rezultatele plasamentului privat vor fi depuse la Registrul comerţului, ca anexe la cererea de înscriere de menţiuni privind modificarea capitalului social, dacã este cazul.
CAP. 3 Dispoziţii tranzitorii şi finale ART. 15 Prevederile prezentului regulament sînt obligatorii pentru toate societãţile deschise care intenţioneazã sa efectueze un plasament privat de valori mobiliare. ART. 16 În vederea obţinerii avizului de plasament privat, la data eliberãrii acestuia, emitentul va face dovada plãţii, în contul C.N.V.M., a unei taxe de un milion de lei. ART. 17 Un investitor nu poate obţine printr-un plasament privat secundar poziţia de control sau majoritara în cadrul societãţii emitente. ART. 18 (1) Emitentul şi societatea de valori mobiliare implicata într-un plasament privat vor comunica C.N.V.M. toate informaţiile necesare cu privire la emitent şi la valorile mobiliare oferite, conform normelor de organizare a Oficiului de evidenta a valorilor mobiliare. (2) Informaţiile înregistrate la Oficiul de evidenta a valorilor mobiliare vor fi accesibile publicului dupã efectuarea plasamentului privat, cu excepţia informaţiilor confidenţiale care vor fi tratate în conformitate cu prevederile cap. III din Regulamentul C.N.V.M. nr. 2/1996 privind informarea periodicã şi continua realizatã de emitentii de valori mobiliare. ART. 19 (1) Prezentul regulament intra în vigoare la data publicãrii lui în Monitorul Oficial al României. (2) La data intrãrii în vigoare a prezentului regulament se abroga art. 20-22 alin. (1)-(5) din capitolul III "Plasamentul privat de valori mobiliare" al Regulamentului privind oferta publica de vînzare de valori mobiliare, aprobat prin Ordinul preşedintelui C.N.V.M. nr. 1 din 11 octombrie 1994 .
ANEXA 1 ------- la regulament --------------
CONŢINUTUL documentului de oferta
Date generale (menţionate pe coperta documentului de oferta):
- identitatea emitentului (denumirea, sediul înregistrat, data şi numãrul de înmatriculare în Registrul comerţului); - tipul, clasa, numãrul şi principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul plasamentului privat; - preţul de vînzare; - numele societãţii de intermediere implicate; - comisioane şi alte venituri cuvenite societãţii de intermediere implicate; - perioada de derulare a plasamentului privat; - date şi conditionari ale avizãrii plasamentului privat; - data şi numãrul avizãrii plasamentului privat;
1. Informaţii despre emitent: 1.1. denumirea, codul fiscal şi sediul înregistrat al societãţii comerciale; 1.2. data şi numãrul de înmatriculare a societãţii comerciale în Registrul comerţului; data şi conţinutul modificãrilor contractului şi/sau ale statutului societãţii comerciale, cît şi numãrul şi data Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care au fost publicate modificãrile respective; 1.3. forma şi obiectul de activitate al societãţii comerciale; filialele şi sucursalele acesteia; 1.4. durata societãţii comerciale; 1.5. capitalul social subscris şi vãrsat; 1.6. tipul, clasa, numãrul şi caracteristicile valorilor mobiliare emise de societatea comercialã şi aflate în circulaţie; 1.7. numele şi prenumele sau denumirea actionarilor semnificativi, domiciliul/sediul şi cetãţenia/naţionalitatea acestora, precum şi participarea acestora la capitalul social; 1.8. curriculum vitae pentru membrii consiliului de administraţie, ai comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori (numele şi prenumele, domiciliul, cetãţenia, virsta, calificarea, experienta profesionalã, funcţia şi vechimea în funcţie); 1.9. locul unde poate fi consultat statutul şi contractul de societate (pentru oferta de acţiuni).
2. Informaţii privind activitatea emitentului: 2.1. principalele activitãţi desfãşurate de emitent, ponderea acestora în totalul cifrei de afaceri a emitentului; 2.2. perspectivele dezvoltãrii activitãţii emitentului; obiective prioritare; 2.3. nivelul dividendelor distribuite în ultimii 3 ani (sau cel puţin pentru un exerciţiu financiar, dacã emitentul funcţioneazã de mai puţin de 3 ani) şi termenele de plata a acestora; 2.4. modalitatea de obţinere a copiilor de pe situaţiile financiare certificate de cenzori externi independenţi autorizaţi de C.N.V.M. şi a rapoartelor anuale pentru ultimii 2 ani.
3. Elemente informationale privind plasamentul privat: 3.1. hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor societãţii comerciale privind emisiunea de valori mobiliare şi data publicãrii acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a; 3.2. mãrimea şi caracteristicile plasamentului privat; 3.3. tipul, clasa, seriile, numãrul, valoarea nominalã, preţul de vînzare şi principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul plasamentului privat; 3.4. factorii de risc ce afecteazã valorile mobiliare sau activitatea emitentului; 3.5. numele şi adresele: agentului de transfer şi plata, agentului de execuţie şi menţinere a registrului actionarilor, societãţii de depozitare, cenzorului extern independent; 3.6. prevederi referitoare la drepturile şi obligaţiile deţinãtorilor de valori mobiliare de tipul celor oferite; 3.7. prevederi referitoare la modificarea drepturilor deţinãtorilor de valori mobiliare; 3.8. cerinta ca investitorii sa declare în scris ca achiziţionarea valorilor mobiliare se face în scopul de a investi, şi nu de a le tranzactiona imediat, conform declaraţiei de investiţie.
Preşedintele Consiliului de administraţie, Societatea de valori mobiliare, .............................. ..........................
ANEXA 2 ------- la regulament --------------
DECLARAŢIE DE INVESTIŢIE
Societatea Comercialã ..............., înregistratã în ................. (ţara) sub numãrul .................... din data de ..........................., a decis în deplina cunostinta de cauza sa achizitioneze în nume propriu ............................................................................... (numãrul şi descrierea valorilor mobiliare achiziţionate) la preţul de ........., ce au fost oferite spre vînzare prin plasamentul privat autorizat de C.N.V.M. cu Avizul nr. ....... din .......... de cãtre ........... Prin prezenta declaram, pe propria rãspundere, ca valorile mobiliare mai sus menţionate sînt cumpãrate cu scopul de a investi şi nu sînt destinate revinzarii sau distribuirii lor cãtre alţi investitori; de asemenea, nu vom vinde sau distribui în orice fel valori mobiliare convertite sau derivate din valorile mobiliare achiziţionate. Ne angajãm sa respectam prevederile art. 1 alin. (4) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/1996 privind plasamentul privat de valori mobiliare, orice încãlcare ducind la anularea tranzacţiei.
Ca urmare a examinãrii documentului de oferta depus de ..............., cu cererea nr. ...../......., prin care se solicita avizarea plasamentului privat de ......, în temeiul <>art. 26 alin. (3) din Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori şi al art. 2 alin. (1) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/1996 privind plasamentul privat de valori mobiliare, se avizeazã plasamentul privat de ...................., avînd urmãtoarele caracteristici: Plasamentul privat de ................... Valoarea/preţul ......................... Menţiuni speciale .......................
Preşedinte, L.S. Nr. ........./............
ANEXA 4 ------- la regulament --------------
INFORMARE privind rezultatele plasamentului privat de valori mobiliare
Data Notei de informare: ZZ/LL/AA 1. a) Numele emitentului. b) Dacã nota de informare este întocmitã de un succesor, mentionati numele acestuia. c) Mentionati numãrul avizului acordat de C.N.V.M. 2. Indicaţi datele de început şi de sfîrşit ale plasamentului privat. 3. Mentionati modalitatea de efectuare a plasamentului privat (plasament direct sau intermediat). 4. Mentionati numele societãţii de valori mobiliare care intermediaza plasamentul privat, dacã este cazul. 5. Indicaţi tipul, clasa şi caracteristicile fiecãrui tip de valori mobiliare distribuite prin plasamentul privat, iar în cazul unor valori mobiliare convertibile, şi ale valorilor mobiliare în care acestea vor fi convertite. 6. Indicaţi numãrul valorilor mobiliare vîndute şi preţul de vînzare al acestora. 7. Specificati numãrul şi valoarea totalã a valorilor mobiliare de tipul celor care fac obiectul plasamentului privat şi care au fost emise anterior de cãtre emitent. 8. Specificati numãrul total al cumparatorilor pentru fiecare tip de valori mobiliare distribuite prin respectivul plasament privat. 9. Specificati numele/denumirile investitorilor şi numãrul de valori mobiliare subscrise şi plãtite de aceştia. 10. În cazul în care s-au oferit spre vînzare acţiuni, se va specifica numãrul actionarilor semnificativi, al celor care deţin poziţii de control şi al celor majoritari, precum şi cota-parte de acţiuni detinuta de aceştia.
Emitent Societatea de valori mobiliare .................. ...............................
---------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
