Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
STRATEGIE DE PRIVATIZARE din 24 august 2011 a Societatii Comerciale "Compania Nationala de Transporturi Aeriene Romane - TAROM" - S.A. prin vanzarea unui pachet de actiuni reprezentand 20% din capitalul social
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 645 din 9 septembrie 2011
1. Obiectivele strategiei de privatizare (strategia)
1.1. Obiectivul strategiei îl reprezintã vânzarea unui pachet de acţiuni reprezentând 20% din capitalul social al Societãţii Comerciale "Compania Naţionalã de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A., denumitã în continuare Societate, prin derularea unei oferte publice secundare iniţiale (denumitã în continuare IPO) la Bursa de Valori Bucureşti - S.A. (BVB), conform prevederilor Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, ale Regulamentului nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi ale altor acte normative privind piaţa de capital, prin intermedierea de cãtre o instituţie de credit ori o societate de servicii de investiţii financiare (SSIF) sau grup de instituţii de credit şi/sau SSIF-uri, denumite în continuare banca de investiţii/grup de bãnci de investiţii, în scopul creşterii veniturilor bugetare necesare finanţãrii suplimentare în domeniile prioritare deficitare în privinţa resurselor bugetare, prin maximizarea preţului ce poate fi obţinut din vânzarea pachetului de acţiuni minoritar deţinut de stat la Societate.
1.2. În subsidiar, Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii (MTI) îşi propune:
a) reducerea duratei procesului de privatizare şi simplificarea derulãrii transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor Societãţii, în condiţii de transparenţã, pentru a asigura imperativul încadrãrii în termenele convenite cu Fondul Monetar Internaţional, Comisia Europeanã şi Banca Mondialã;
b) respectarea dreptului investitorilor de a fi informaţi asupra procesului de pregãtire a ofertei publice şi referitor la Societate, în vederea asigurãrii condiţiilor optime pentru luarea unei decizii privind achiziţionarea pachetului minoritar de acţiuni ce face obiectul strategiei.
2. Mandatul MTI
2.1. MTI, în calitate de instituţie publicã implicatã, coordoneazã întregul proces de pregãtire şi realizare a vânzãrii pachetului de acţiuni reprezentând 20% din capitalul social al Societãţii.
2.2. MTI este mandatat sã ia mãsurile necesare pregãtirii procesului de privatizare şi sã realizeze urmãtoarele acţiuni, fãrã a se limita la acestea:
a) sã organizeze selectarea prin licitaţie, conform prevederilor legale în vigoare, a bãncii de investiţii/grupului de bãnci de investiţii care va intermedia oferta de vânzare de acţiuni şi sã încheie contractul de prestãri servicii cu aceasta/acesta. Banca de investiţii/Grupul de bãnci de investiţii va elabora conform contractului de prestãri servicii încheiat prospectul preliminar de ofertã, va efectua analize/studii preliminare de sondare a pieţei şi raportul de investigare a intenţiei de investiţie, precum şi prospectul final de ofertã şi le va supune aprobãrii Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (CNVM), iar dupã efectuarea publicitãţii ofertei de vânzare va derula şi închide oferta publicã, va proceda la alocarea acţiunilor, îndeplinind orice alte formalitãţi de cotare la BVB, de modificare a structurii acţionariatului şi de înregistrare în registrul acţionarilor Societãţii. Cheltuielile necesare organizãrii selectãrii bãncii de investiţii/grupului de bãnci de investiţii şi cele rezultate din obligaţiile contractuale aferente vor fi suportate din bugetul anual de venituri şi cheltuieli al MTI aprobat pentru activitatea de privatizare;
b) sã acorde mandatul reprezentanţilor statului în Adunarea generalã a acţionarilor (AGA) Societãţii pentru operaţiunile care se impun pentru pregãtirea şi realizarea privatizãrii;
c) sã analizeze oportunitatea modificãrilor necesar a fi fãcute asupra actului constitutiv al Societãţii, cu sprijinul bãncii de investiţii/grupului de bãnci de investiţii;
d) sã contracteze serviciile de evaluare necesare pentru întocmirea raportului de evaluare în vederea stabilirii valorii de piaţã a Societãţii de cãtre un evaluator independent autorizat şi agreat de MTI şi a cãror contravaloare va fi suportatã din bugetul anual de venituri şi cheltuieli al MTI aprobat pentru activitatea de privatizare;
e) sã transmitã Societãţii sã contracteze servicii de consultanţã pentru orice expertize, evaluãri în litigii, studii de piaţã privind intenţia preliminarã de achiziţionare de acţiuni, studii privind restructurarea şi pregãtirea pentru privatizare, precum şi alte asemenea documente/mãsuri care au ca scop implementarea procesului de pregãtire şi realizare a strategiei, cu respectarea prevederilor legale în vigoare, şi a cãror contravaloare va fi suportatã din bugetul de venituri şi cheltuieli aprobat al Societãţii;
f) sã deruleze o campanie de promovare mediaticã necesarã implementãrii strategiei, în ţarã şi în strãinãtate, cu sprijinul bãncii de investiţii/grupului de bãnci de investiţii, sumele aferente necesare fiind suportate din bugetul de venituri şi cheltuieli al MTI aprobat pentru activitatea de privatizare;
g) sã comunice Societãţii sã notifice creditorii acesteia cu privire la posibilitatea modificãrii structurii acţionariatului, ca urmare a realizãrii vânzãrii, şi sã informeze Societatea cu privire la necesitatea obţinerii acordului finanţatorilor externi în cazul prevederii în acordurile de împrumut a unor astfel de clauze sau în contractele de credit externe, contractate direct ori garantate de stat;
h) sã colaboreze cu celelalte organe ale administraţiei publice centrale de stat şi cu reprezentanţii organismelor internaţionale pe tot parcursul pregãtirii şi realizãrii strategiei, în scopul identificãrii mãsurilor care ar fi posibile pentru optimizarea procesului;
i) sã ia mãsurile necesare pentru listarea acţiunilor la BVB, respectiv pentru pregãtirea şi derularea ofertei publice, conform prevederilor legale în vigoare;
j) sã ia orice alte mãsuri pentru realizarea strategiei şi, dupã caz, sã le supunã aprobãrii Guvernului.
3. Pregãtirea şi derularea procesului de privatizare
3.1. În vederea executãrii mandatului pentru realizarea strategiei, MTI va vinde pachetul de acţiuni reprezentând 20% din capitalul social al Societãţii prin metoda IPO, conform prevederilor prezentei strategii, cu aplicarea prevederilor legale în vigoare în materia privatizãrii societãţilor comerciale şi a legislaţiei pieţei de capital.
3.2. Selectarea bãncii de investiţii/grupului de bãnci de investiţii se va face de cãtre MTI, cu respectarea prevederilor art. 21 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţã a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societãţilor comerciale, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi a Legii nr. 137/2002 privind unele mãsuri pentru accelerarea privatizãrii aprobate prin Hotãrârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, (denumite în continuare norme).
3.3. În asigurarea consultanţei juridice de specialitate, banca de investiţii/grupul de bãnci de investiţii selectatã/selectat de MTI, conform prevederilor legale în vigoare, va acorda, pe baza contractului de intermediere încheiat şi a prevederilor art. 5 din Legea nr. 297/2004, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, servicii de consultanţã/asistenţã de specialitate pe întreg parcursul aplicãrii strategiei, dupã cum urmeazã, fãrã a se limita la acestea:
a) emiterea opiniilor de specialitate sau a punctelor de vedere, la solicitarea MTI, cu privire la mãsurile/proiectele de acte normative/documentele ce urmeazã a fi întreprinse/elaborate în aplicarea strategiei ori cele referitoare la documentele care vor fi întocmite de cãtre MTI şi Societate în procesul de pregãtire şi realizare a privatizãrii;
b) elaborarea unui raport de investigare preliminarã şi neangajantã a interesului investitorilor cu privire la achiziţionarea pachetului de acţiuni ce urmeazã a fi pus în vânzare;
c) asigurarea de asistenţã juridicã şi/sau tehnicã de specialitate Comisiei de privatizare şi, dupã caz, Secretariatului acesteia, conform solicitãrii, pe întreaga perioadã de desfãşurare a contractului de intermediere a ofertei publice de vânzare (denumit în continuare contract de intermediere)
d) asigurarea de asistenţã de specialitate punctualã MTI şi Societãţii, conform solicitãrii, pânã la data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor.
3.4. În vederea aplicãrii strategiei, la nivelul MTI se va constitui comisia de pregãtire şi derulare a vânzãrii unui pachet de acţiuni reprezentând 20% din capitalul social al TAROM (Comisia de privatizare) şi secretariatul aferent acesteia (Secretariat), ca structuri înfiinţate şi funcţionând prin ordin al ministrului transporturilor şi infrastructurii şi în coordonarea acestuia, având ca principale atribuţii, fãrã a se limita la acestea:
a) analiza derulãrii etapelor procesului de privatizare şi propunerea de mãsuri concrete pentru eficientizare;
b) avizarea documentaţiilor licitaţiei de selecţie a bãncii de investiţii/grupului de bãnci de investiţii care va intermedia oferta publicã secundarã iniţialã de vânzare de acţiuni (IPO) şi care vor îndeplini formalitãţile ulterioare privind listarea la BVB, precum şi cea privind proiectul contractului de intermediere;
c) organizarea şi desfãşurarea licitaţiei de selecţie a bãncii de investiţii/grupului de bãnci de investiţii, validarea rezultatului licitaţiei, negocierea şi, dupã caz, formularea propunerii de încheiere a contractului de intermediere cu banca de investiţii/grupul de bãnci de investiţii declaratã/declarat câştigãtor în urma validãrii;
d) avizarea prospectului preliminar şi final de ofertã publicã elaborate de banca de investiţii/grupul de bãnci de investiţii, precum şi avizarea Raportului de derulare a etapelor de investigare a interesului investitorilor, inclusiv a preţului de ofertã indicativ obtenabil propus de banca de investiţii/grupul de bãnci de investiţii;
e) avizarea Raportului de închidere a ofertei publice derulate de banca de investiţii/grupul de bãnci de investiţii, precum şi urmãrirea modului de raportare şi decontare a tranzacţiilor în sistemul BVB şi alocarea acţiunilor subscrise;
f) îndeplinirea oricãror alte atribuţii specifice derulãrii procesului de privatizare prin vânzarea unui pachet de acţiuni reprezentând 20% din capitalul social al Societãţii;
g) monitorizarea selectãrii evaluatorului independent;
h) propunerea acţiunilor necesare adaptãrii strategiei;
i) coordonarea etapelor necesare selectãrii de cãtre Societate a consultanţilor, evaluatorilor şi a altor specialişti care vor întocmi documentaţiile necesare în procesul de pregãtire a privatizãrii (analize diagnostic, audituri etc.), dupã caz;
j) monitorizarea negocierilor desfãşurate de Societate şi a derulãrii contractelor de prestãri de servicii/consultanţã/mandat şi altele asemenea, care vor fi încheiate de Societate în cadrul procesului de pregãtire a privatizãrii, dupã caz;
k) analizarea raportului de evaluare ce estimeazã valoarea de piaţã a Societãţii;
l) avizarea documentaţiilor elaborate în urma încheierii contractelor de prestãri servicii de cãtre Societate în procesul de pregãtire a privatizãrii, dupã caz.
3.5. Comisia de privatizare are urmãtoarea componenţã:
a) 6 specialişti din domeniul economic, juridic, al aviaţiei civile şi al privatizãrii, nominalizaţi din cadrul MTI, în calitate de instituţie publicã implicatã în privatizare;
b) un reprezentant nominalizat de Ministerul Finanţelor Publice.
3.6. Nominalizãrile membrilor Comisiei de privatizare, a preşedintelui Comisiei de privatizare şi a supleantului acestuia, desemnaţi din cadrul membrilor Comisiei de privatizare, ai Secretariatului ce va fi asigurat de cãtre salariaţi ai MTI, în numãr de 7 membri, precum şi modul de lucru al Comisiei de privatizare şi al Secretariatului, atribuţiile şi competenţele acestora, precum şi modul de lucru şi remunerarea acestora de la data constituirii şi pânã la data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor se stabilesc prin ordin al ministrului transporturilor şi infrastructurii, emis în termen de 10 zile de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea I, a prezentei strategii.
3.7. În vederea desfãşurãrii activitãţii Comisiei de privatizare şi secretariatului aferent, membrii acestora îşi vor îndeplini atribuţiile suplimentar faţã de cele îndeplinite la funcţia de bazã.
3.8. Pânã la sfârşitul lunii aferente datei transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor, fiecare dintre membrii Comisiei de privatizare şi ai Secretariatului va beneficia de câte o indemnizaţie lunarã asiguratã din bugetul propriu de venituri şi cheltuieli al MTI, privind activitatea de privatizare, care nu poate depãşi 2.500 lei brut.
4. Precizãri privind derularea procesului de privatizare prin metoda vânzãrii prin IPO
4.1. Oferta publicã de vânzare se desfãşoarã în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, ale Regulamentului nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi ale altor acte normative privind piaţa de capital, emise ulterior de cãtre CNVM în aplicarea noii legislaţii, precum şi ale procedurilor specifice privind organizarea şi desfãşurarea vânzãrii acţiunilor prin oferta publicã secundarã, aprobate prin ordin al ministrului transporturilor şi infrastructurii.
4.2. Dupã selectarea bãncii de investiţii/grupului de bãnci de investiţii şi încheierea contractului de intermediere, aceasta/acesta va întocmi un studiu de prezentare a Societãţii, avizat de cãtre Comisia de privatizare şi aprobat de conducerea operativã a Societãţii şi MTI, pe care îl va transmite potenţialilor investitori, cu specificarea cã oferta publicã urmeazã sã fie autorizatã de cãtre CNVM, şi va solicita acestora cereri de cumpãrare preliminare.
4.3. Banca de investiţii/Grupul de bãnci de investiţii primeşte şi centralizeazã scrisorile de intenţie ale investitorilor potenţiali, reprezentând cererile de cumpãrare preliminare, pe care banca de investiţii/grupul de bãnci de investiţii va încerca sã le satisfacã în timpul ofertei publice, şi întocmeşte pe baza acestora o sintezã din care rezultã cel mai avantajos preţ posibil, precum şi metoda de intermediere propusã, modalitatea de alocare, structuratã într-un raport de investigare a intenţiei de investiţie pe care îl transmite la MTI.
4.4. Banca de investiţii/Grupul de bãnci de investiţii elaboreazã prospectul preliminar şi prospectul final care vor fi supuse avizãrii de cãtre Societate şi de cãtre MTI şi, ulterior, aprobãrii CNVM.
4.5. Stabilirea preţului de ofertã se va realiza pe baza raportului de evaluare elaborat conform prevederilor pct. 2.2 lit. d) şi a preţului cel mai avantajos cuprins în raportul prezentat de banca de investiţii/grupul de bãnci de investiţii conform pct. 4.3, la propunerea MTI, în baza unui memorandum aprobat de Guvernul României.
4.6. Prospectul de ofertã se considerã a fi disponibil publicului în una dintre urmãtoarele situaţii:
a) este publicat în unul sau mai multe cotidiene de difuzare naţionalã;
b) poate fi obţinut de un potenţial investitor în mod gratuit, pe suport hârtie, cel puţin la sediile MTI şi al bãncii de investiţii/grupului de bãnci de investiţii sau la sediul BVB;
c) este publicat în format electronic pe website-ul MTI şi al bãncii de investiţii/grupului de bãnci de investiţii care intermediazã oferta;
d) este publicat în format electronic pe website-ul BVB, unde se intenţioneazã admiterea la tranzacţionare a acţiunilor Societãţii;
e) este publicat în format electronic pe website-ul CNVM, în situaţia în care aceasta a decis sã ofere acest serviciu.
4.7. Anunţul de ofertã publicã de vânzare va fi publicat de cãtre MTI şi în sistemul electronic internet, pe site-ul propriu, unde va fi menţinut pe toatã perioada de derulare a ofertei publice şi va fi afişat la sediul MTI şi la cel al Societãţii.
4.8. Tranzacţiile rezultate în urma ofertelor publice de vânzare sunt tranzacţii de vânzare-cumpãrare şi au valoare de contracte.
4.9. Data de referinţã pentru calcularea procentului de 20% din capitalul social al Societãţii este data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea I, a prezentei strategii.
4.10. Transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor vândute are loc în conformitate cu prevederile art. 145 din Legea nr. 297/2004, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
-------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
