Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
REGULAMENT nr. 5 din 13 august 2025 pentru modificarea şi completarea Regulamentului Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 3/2016 privind criteriile aplicabile şi procedura pentru evaluarea prudenţială a achiziţiilor şi majorărilor participaţiilor la entităţile reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară
EMITENT: Autoritatea de Supraveghere Financiară PUBLICAT: Monitorul Oficial nr. 780 din 21 august 2025
În temeiul prevederilor art. 2 alin. (1), art. 3 alin. (1) lit. b) şi ale art. 6 alin. (2) din Ordonanţa de urgentă a Guvernului nr. 93/2012 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Autorităţii de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările şi completările ulterioare,
în urma deliberărilor Consiliului Autorităţii de Supraveghere Financiară din cadrul şedinţei din data de 6 august 2025,
Autoritatea de Supraveghere Financiară emite prezentul regulament.
ART. I
Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 3/2016 privind criteriile aplicabile şi procedura pentru evaluarea prudenţială a achiziţiilor şi majorărilor participaţiilor la entităţile reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 251 din 5 aprilie 2016, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:
1. Preambulul se modifică şi va avea următorul cuprins:
"În baza prevederilor art. 2 alin. (1), art. 3 alin. (1) lit. b) şi ale art. 6 alin. (2) din Ordonanţa de urgentă a Guvernului nr. 93/2012 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Autorităţii de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările şi completările ulterioare,
în temeiul prevederilor art. 8 alin. (8), art. 43-48 şi ale art. 179 alin. (4) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, ale art. 2 alin. (1) pct. 20 şi 49, art. 27^a alin. (2)-(8) şi art. 27b alin. (1)-(6) din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătăţirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană şi privind depozitarii centrali de titluri de valoare şi de modificare a Directivelor 98/26/CE şi 2014/65/UE şi a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, cu modificările şi completările ulterioare, ale art. 37 şi art. 129 alin. (3) lit. c) din Legea nr. 126/2018 privind pieţele de instrumente financiare, cu modificările şi completările ulterioare, ale art. 62 alin. (3) şi (4), art. 63 alin. (1) şi (2), art. 68, art. 70 lit. f) şi art. 72 alin. (2) lit. b)-f) din Legea nr. 411/2004 privind fondurile de pensii administrate privat, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale art. 4 alin. (3) lit. b)-f) şi alin. (4), art. 19 şi art. 21 alin. (3) şi (4) din Legea nr. 204/2006 privind pensiile facultative, cu modificările şi completările ulterioare, ale art. 18 alin. (1), art. 20, 21 şi art. 23 lit. c) din Legea nr. 1/2020 privind pensiile ocupaţionale, cu modificările şi completările ulterioare, ale art. 9 alin. (1) lit. d) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi societăţile de administrare a investiţiilor, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi ale art. 7 alin. (2) lit. b) şi art. 8 alin. (1^2)-(1^4) din Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative, cu modificările şi completările ulterioare,"
2. La articolul 2, alineatele (1) şi (3) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"ART. 2
(1) Prezentul regulament se aplică:
a) potenţialilor achizitori şi acţionarilor semnificativi din cadrul societăţilor de servicii de investiţii financiare, societăţilor de administrare a investiţiilor, administratorilor fondurilor de investiţii alternative, contrapărţii centrale, societăţilor de asigurare şi/sau reasigurare, societăţilor de administrare a vehiculelor investiţionale şi depozitarului central;
b) potenţialilor achizitori şi acţionarilor cu participaţii reprezentând 20% din drepturile de vot ale operatorului de piaţă.
..................................................................................................
(3) În scopul aplicării prevederilor alin. (1) lit. b) şi alin. (2):
a) referirile la potenţialul achizitor sau acţionarul semnificativ se consideră referiri la acţionarii şi fondatorii entităţilor menţionate la alin. (1) lit. b) şi alin. (2);
b) referirile la participaţia calificată se consideră a fi făcute la nivelurile corespunzătoare proporţiei din drepturile de vot sau din capitalul social, menţionate la alin. (1) lit. b)."
3. Articolul 3 se modifică şi va avea următorul cuprins:
"ART. 3
Evaluarea respectării criteriilor prevăzute de prezentul regulament cu privire la acţionarii, persoane fizice sau juridice, care urmează să deţină participaţii calificate la capitalul entităţilor reglementate menţionate la art. 2 se efectuează în cadrul procesului de autorizare a entităţii reglementate şi al procesului de supraveghere, în situaţia dobândirii sau majorării participaţiilor care conduc la atingerea pragurilor menţionate la art. 2 alin. (1) lit. b) şi art. 4 alin. (2) pct. 20."
4. La articolul 4 alineatul (2), punctele 12, 15, subpunctul (i) al literei b) de la punctul 20, precum şi punctele 30, 31, 32 şi 34 se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"12. influenţă semnificativă - se consideră că un potenţial achizitor exercită o influenţă semnificativă atunci când deţinerile sale, deşi sub pragul de 10%, respectiv 20% în cazul operatorului de piaţă, îi permit să exercite o influenţă importantă asupra administrării entităţii reglementate, cum ar fi faptul de a avea un reprezentant în consiliul de administraţie; deţinerile sub 10% se supun cerinţelor de aprobare, de la caz la caz, în funcţie de structura acţionariatului entităţii reglementate şi de implicarea concretă a achizitorului în administrarea acesteia;
..................................................................................................
15. participaţie calificată - deţinere directă sau indirectă din drepturile de vot sau din capitalul unei entităţi, care reprezintă cel puţin 10% din acestea sau care permite exercitarea unei influenţe semnificative asupra administrării entităţii respective; în cazul operatorului de piaţă, pragul este de 20%;
..................................................................................................
(i) aceasta să atingă sau să depăşească 20%, 33% sau 50% din totalul drepturilor de vot sau din capitalul social; în cazul contrapărţii centrale şi în cazul depozitarului central, pragul de 33% se înlocuieşte cu 30%;
..................................................................................................
30. Legea nr. 129/2019 - Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, cu modificările şi completările ulterioare;
31. Legea nr. 24/2017 - Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
32. Regulamentul nr. 1/2019 - Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 1/2019 privind evaluarea şi aprobarea membrilor structurii de conducere şi a persoanelor care deţin funcţii-cheie în cadrul entităţilor reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările şi completările ulterioare;
..................................................................................................
34. Regulamentul nr. 5/2018 - Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, cu modificările şi completările ulterioare."
5. La articolul 4 alineatul (2), punctul 35 se abrogă.
6. La articolul 6 alineatul (1), litera d) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"d) relaţia dintre entităţile din cadrul aceluiaşi grup, cu luarea în considerare a dispoziţiilor Legii nr. 24/2017 şi a Regulamentului nr. 5/2018;"
7. La articolul 10, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"ART. 10
(1) În vederea aprobării proiectului de achiziţie şi a calităţii de acţionar semnificativ, potenţialul achizitor transmite A.S.F., după caz, prin intermediul entităţii reglementate, conform legislaţiei specifice aplicabile, documentele prevăzute la art. 31 sau 33, inclusiv informaţiile relevante la care se face referire în anexele nr. 1 şi 2 sau în anexa nr. 3, după caz, indicând valoarea participaţiei care urmează a fi deţinută."
8. La articolul 10, alineatul (7) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(7) În cazul participaţiilor deţinute la o entitate reglementată ale cărei acţiuni sunt tranzacţionate într-un loc de tranzacţionare, depozitarul central are obligaţia de a notifica A.S.F. şi entitatea reglementată respectivă în situaţiile prevăzute la alin. (3), în termen de 5 zile lucrătoare de la sfârşitul fiecărei luni şi în baza următoarelor proceduri:
a) participanţii care utilizează conturi globale în sistemul depozitarului central raportează acestuia, în ultima zi lucrătoare a fiecărei luni, datele şi informaţiile privind identitatea deţinătorilor de acţiuni ale entităţii reglementate şi numărul de acţiuni ale entităţii deţinute de aceştia, înregistrate în sistemele proprii de back-office;
b) depozitarul central centralizează, la sfârşitul ultimei zile lucrătoare a fiecărei luni, datele şi informaţiile menţionate la lit. a) şi, după caz, datele şi informaţiile furnizate de conturile individuale din sistem, în vederea cumulării tuturor deţinerilor de acţiuni ale entităţii reglementate pe numele unei persoane, având un anumit identificator unic (cod numeric personal/CUI/ paşaport/cod fiscal)."
9. La articolul 10, după alineatul (8) se introduc trei noi alineate, alineatele (9)-(11), cu următorul cuprins:
"(9) Pentru tranzacţiile intragrup care determină schimbarea naturii unei participaţii calificate, astfel încât o participaţie calificată indirectă devine participaţie calificată dobândită în mod direct, iar potenţialul achizitor a fost deja evaluat de A.S.F., evaluarea potenţialului achizitor este limitată la schimbările care au avut loc de la data ultimei evaluări a acestuia.
(10) În situaţia prevăzută la alin. (9), potenţialul achizitor transmite A.S.F.:
a) documentele şi informaţiile care s-au modificat, actualizate, cu luarea în considerare a nivelului participaţiei şi a influenţei ce urmează a fi exercitată asupra entităţii reglementate ulterior achiziţiei;
b) declaraţie pe propria răspundere prin care se certifică faptul că informaţiile şi documentele transmise anterior A.S.F., cu ocazia ultimei evaluări, şi care nu au fost actualizate conform lit. a) sunt în continuare valabile.
(11) Prevederile alin. (9) se aplică corespunzător, în situaţia potenţialilor achizitori ai administratorilor fondurilor de pensii private care au fost deja evaluaţi de un sector de supraveghere financiară."
10. La articolul 12, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"ART. 12
(1) În cazul persoanelor care acţionează în mod concertat, proiectul de achiziţie se transmite A.S.F. de către fiecare parte implicată sau de către una dintre aceste părţi în numele grupului persoanelor care acţionează concertat şi, după caz, prin intermediul entităţii reglementate, conform legislaţiei specifice aplicabile, fără ca prin aceasta să se aducă atingere obligaţiei de furnizare a documentelor prevăzute la art. 31 sau 33 şi a informaţiilor menţionate în anexele nr. 1 şi 2 sau în anexa nr. 3 de către fiecare dintre persoanele în cauză."
11. La articolul 16, alineatul (11) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(11) Decizia de aprobare a proiectului de achiziţie şi a acţionarului semnificativ emisă de A.S.F. menţionează termenul de finalizare a achiziţiei, care este de maximum 60 de zile lucrătoare, termen care poate fi prelungit de A.S.F. până la maximum 6 luni, la cererea motivată a solicitantului."
12. La articolul 18, litera e) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"e) evaluarea riscurilor de spălare a banilor sau de finanţare a terorismului şi identificarea unor motive rezonabile de a suspecta, în legătură cu proiectul de achiziţie, că o operaţiune de spălare de bani ori de finanţare a terorismului este sau a fost săvârşită sau că există suspiciunea ori tentativa săvârşirii unei astfel de fapte ori că proiectul de achiziţie ar putea creşte riscul cu privire la aceasta, în sensul Legii nr. 129/2019."
13. La articolul 21, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(2) Evaluarea cerinţelor privind competenţa profesională are în vedere, cu aplicarea principiului proporţionalităţii, particularităţile fiecărui caz, în special nivelul participaţiei care urmează a fi deţinută şi gradul de implicare preconizat al potenţialului achizitor în administrarea şi conducerea entităţii reglementate respective sau dacă achiziţia este realizată doar pentru scopuri investiţionale."
14. La capitolul III, secţiunea a 3-a se modifică şi va avea următorul cuprins:
" SECŢIUNEA a 3-a
Reputaţia şi experienţa persoanelor din structura de conducere a entităţii reglementate, ca urmare a proiectului de achiziţie
ART. 25
(1) Evaluarea reputaţiei şi experienţei persoanelor care sunt propuse în structura de conducere odată cu evaluarea potenţialului achizitor se efectuează atunci când potenţialul achizitor a identificat deja persoanele care vor fi numite în structura de conducere.
(2) În cazul aplicării prevederilor alin. (1), evaluarea persoanelor care urmează a fi numite în structura de conducere se efectuează în conformitate cu prevederile Regulamentului nr. 1/2019.
(3) În situaţia în care, în urma evaluării, persoanele propuse în structura de conducere nu îndeplinesc cerinţele prevăzute în Regulamentul nr. 1/2019, proiectul de achiziţie este respins."
15. La articolul 31, partea introductivă a alineatului (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"ART. 31
(1) Persoanele fizice şi juridice care intră sub incidenţa prevederilor prezentului regulament transmit, fie direct, fie prin intermediul entităţii reglementate, după caz, conform legislaţiei specifice aplicabile, o cerere de aprobare însoţită de următoarele documente şi informaţii:"
16. La articolul 31 alineatul (1), litera f) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"f) documentele prevăzute la art. 30 din Regulamentul nr. 1/2019, în situaţia aplicării prevederilor art. 25;"
17. La articolul 31 alineatul (2), litera a) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"a) certificat constatator eliberat de oficiul registrului comerţului sau orice alt document oficial echivalent eliberat de autoritatea similară din ţara de origine, care să ateste cel puţin denumirea, adresa sediului social, numărul de identificare naţională, data înmatriculării, persoanele împuternicite legal să reprezinte persoana juridică şi obiectul de activitate al acesteia;"
18. La articolul 31 alineatul (2) litera b), punctul (i) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"(i) copii de pe ultimele 3 situaţii financiare anuale individuale auditate însoţite de raportul detaliat al auditorului financiar şi, după caz, şi cele la nivelul perimetrului de consolidare contabilă din care face parte acţionarul, în cazul în care acestea sunt auditate de către un auditor extern, întocmite conform Standardelor internaţionale de raportare financiară sau unor reglementări conforme cu directivele contabile europene şi depuse la organele competente;"
19. La articolul 31 alineatul (3), litera c) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"c) certificatul de cazier judiciar şi fiscal, în original sau în copie legalizată, sau alt document echivalent eliberat de autorităţile competente din ţara în care are stabilit/stabilită domiciliul şi/sau reşedinţa, precum şi din statul de origine, în cazul în care domiciliul/reşedinţa se află în alt stat decât cel de origine."
20. La articolul 33, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"ART. 33
(1) În cazul potenţialului achizitor, persoană juridică ce deţine calitatea de entitate reglementată, şi în cazul persoanelor fizice care au fost aprobate în structura de conducere sau pentru exercitarea unei funcţii-cheie conform Regulamentului nr. 1/2019, se transmit exclusiv formularul prevăzut în anexele nr. 1 şi 2 sau în anexa nr. 3, după caz, completat corespunzător nivelului participaţiei, şi documentul justificativ menţionat la art. 31 alin. (1) lit. e) din prezentul regulament."
21. La articolul 33 alineatul (3), litera b) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"b) pentru persoane juridice documentul oficial eliberat de autoritatea din statul membru, similară oficiului registrului comerţului, care să ateste cel puţin denumirea, adresa sediului social, numărul de identificare naţională, data înmatriculării, persoanele împuternicite legal să reprezinte persoana juridică şi obiectul de activitate al acesteia;"
22. La articolul 33 alineatul (5), litera a) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"a) în situaţia în care A.S.F. este deja în posesia informaţiilor necesare sau le poate obţine de la altă autoritate de supraveghere din România, dintr-un stat membru sau dintr-un stat terţ ale cărui reglementări sunt considerate echivalente;"
23. La articolul 35, litera b) se modifică şi va avea următorul cuprins:
"b) persoanele propuse de potenţialul achizitor în condiţiile art. 25 nu îndeplinesc cerinţele de eligibilitate prevăzute de Regulamentul nr. 1/2019;"
24. La articolul 40, alineatele (1) şi (2) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
"ART. 40
(1) Documentele şi informaţiile prevăzute în prezentul regulament se transmit în limba română, iar documentele emise într-o altă limbă sunt depuse în copie, împreună cu traducerea legalizată a acestora, cu respectarea prevederilor convenţiilor la care România este parte, cu excepţia documentelor care nu pot fi traduse legalizat, conform legii, care vor fi prezentate împreună cu traducerea autorizată a documentului; cazierele sau documentele echivalente se depun la A.S.F. în original, însoţite de traducerea legalizată.
(2) Cererea de aprobare a proiectului de achiziţie şi a acţionarului semnificativ se depune la A.S.F. şi/sau se transmite prin mijloace electronice, cu respectarea prevederilor alin. (1), fiind însoţită de documentaţia completă, într-un singur exemplar, îndosariată şi paginată, care cuprinde şi opisul aferent."
ART. II
Cererile de aprobare a proiectelor de achiziţie şi a acţionarilor semnificativi depuse la Autoritatea de Supraveghere Financiară şi nesoluţionate până la data intrării în vigoare a prezentului regulament se soluţionează de Autoritatea de Supraveghere Financiară conform prevederilor în vigoare la data depunerii acestora.
ART. III
Prezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, şi intră în vigoare la data publicării.
Preşedintele Autorităţii de Supraveghere Financiară,
Alexandru Petrescu
Bucureşti, 13 august 2025.
Nr. 5.
-----
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
