Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
REGULAMENT Nr. 2 din 5 martie 1996 privind informarea periodica si continua, realizata de emitentii de valori mobiliare
EMITENT: COMISIA NATIONALA A VALORILOR MOBILIARE PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL NR. 92 din 7 mai 1996
CAP. 1
Dispoziţii generale
ART. 1
În înţelesul prezentului regulament:
a) acţionar semnificativ este orice persoana, care, nemijlocit şi singura ori prin intermediul sau împreunã şi în legatura cu alte persoane, deţine sau este proprietar de acţiuni sau alte valori mobiliare, ce îi dau dreptul la acţiuni care, cumulat, ar reprezenta fie cel puţin 5% din capitalul subscris al emitentului, fie i-ar conferi cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot în adunarea generalã a emitentului;
b) clasa de valori mobiliare cuprinde valori mobiliare de acelaşi tip (acţiuni, obligaţiuni, warante, drepturi de preemptiune, optiuni, contracte futures etc.), care au aceleaşi clauze şi caracteristici (valoare nominalã, drept de vot, drept de plata a dividendelor şi drepturilor de preemptiune - pentru acţiuni - şi valoare nominalã, preţ, dobinda, durata/scadenta, condiţii de rãscumpãrare, plan de rambursare, drepturi de conversiune - pentru obligaţiuni);
c) Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, denumita în textul regulamentului C.N.V.M.;
d) emitent de valori mobiliare, denumit în continuare emitent, este o societate comercialã, regie autonomã, autoritate a administraţiei publice centrale sau locale sau orice entitate legal constituitã şi calificatã ca atare de C.N.V.M., care, în condiţiile legii a emis, emite sau intenţioneazã sa emita valori mobiliare şi care are obligaţia de a recunoaşte şi de a onora drepturile evidentiate de acestea;
e) eveniment important înseamnã apariţia oricãrei împrejurãri privind un emitent de valori mobiliare ori referitoare la una sau mai multe emisiuni sau tipuri de valori mobiliare care, fiind facuta publica, ar putea influenta semnificativ preţul sau alt aspect al evoluţiei de piata a respectivelor valori mobiliare;
f) informaţii confidenţiale sînt informaţii de orice natura privitoare la un emitent sau la oricare dintre valorile mobiliare emise de acesta, inaccesibile publicului sau care nu au devenit încã publice şi a cãror divulgare ar putea influenta preţul sau alte aspecte ale tranzacţiilor cu valori mobiliare ale emitentului sau ale societãţilor comerciale asociate ori ale celor în care emitentul deţine o poziţie majoritara;
g) lichiditatea unei societãţi comerciale înseamnã capacitatea acesteia de a-şi transforma activele în numerar fãrã pierderi semnificative. O societate comercialã cu o buna lichiditate îşi onoreazã prompt obligaţiile ajunse la maturitate şi poate profita de posibilitãţile oferite de piata;
h) persoana afiliatã unei societãţi comerciale este persoana fizica sau juridicã, care, în mod direct sau în cadrul unui grup de persoane ce acţioneazã împreunã, controleazã sau este controlatã de societatea comercialã respectiva;
i) persoana implicata este soţul sau o ruda pînã la gradul al treilea ori un afin pînã la gradul al doilea al persoanei care, singura sau împreunã cu alte persoane implicate, deţine o poziţie de control asa cum este definitã la lit. j), sau persoana juridicã în care o astfel de persoana fizica, singura sau împreunã cu alte persoane implicate, deţine o poziţie de control. În cazul persoanelor juridice, este consideratã persoana implicata persoana care deţine o poziţie de control, fie nemijlocit şi singura, fie în mod direct sau indirect, actionind concertat cu alte persoane fizice sau juridice;
j) poziţie de control este orice participare la capital care conferã deţinãtorului sau deţinãtorilor acesteia, actionind în mod concertat, cel puţin o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generalã a emitentului, fie ea singura, fie împreunã cu voturile care ar putea fi obţinute de deţinãtorul sau deţinãtorii respectivei participari, actionind în mod concertat, prin conversiunea obligaţiunilor convertibile ori prin exercitarea drepturilor aferente altor titluri subscrise de emitent şi aparţinînd deţinãtorului respectivei participari la capitalul sau deţinãtorilor acesteia actionind în mod concertat;
k) raportul reprezintã documentul pe care o societate comercialã deschisã trebuie sa-l prezinte C.N.V.M. conform prevederilor prezentului regulament;
l) societate comercialã deschisã este o societate comercialã pe acţiuni, constituitã prin subscripţie publica sau ale carei acţiuni sau alte valori mobiliare convertibile în acţiuni au fãcut obiectul unei oferte publice regulat promovate şi încheiate cu succes;
m) valoarea totalã de piata a unei clase de valori mobiliare se calculeazã prin înmulţirea mediei dintre preţul oferit şi preţul cerut pe piata cu numãrul de valori mobiliare respective, existent pe piata la o anumitã data. Data pentru care se calculeazã valoarea totalã de piata va fi stabilitã cu cel mult 30 de zile înainte de data depunerii raportului la C.N.V.M.;
n) valori mobiliare sînt instrumente negociabile evidentiate prin înscrieri în cont, care conferã proprietarilor lor drepturi patrimoniale asupra emitentului - drepturi de proprietate sau drepturi de creanta asupra acestuia - conform legii şi în condiţiile specifice de emisiune a acestora. Valori mobiliare pot fi acţiunile, obligaţiunile, instrumentele financiare ale administraţiei publice centrale şi locale, precum şi instrumentele financiare derivate sau orice alte instrumente financiare încadrate de C.N.V.M. în aceasta categorie.
ART. 2
Se supun prevederilor prezentului regulament toate societãţile comerciale deschise înregistrate la Oficiul de evidenta a valorilor mobiliare ca emitenti de valori mobiliare.
Obligaţia de informare periodicã şi continua înceteazã în momentul radierii emitentului din înregistrãrile Oficiului de evidenta a valorilor mobiliare.
CAP. 2
Modalitatea de realizare a informãrii periodice şi continue
ART. 3
Societãţile comerciale prevãzute la art. 2 vor transmite C.N.V.M. rapoarte de informare, vor asigura distribuirea acestora cãtre deţinãtorii de valori mobiliare şi publicarea documentelor respective.
Rapoartele de informare se vor include în documentele publice ale societãţilor comerciale.
ART. 4
Societãţile comerciale deschise vor întocmi, vor transmite, vor distribui şi vor publica urmãtoarele rapoarte:
a) Rapoarte curente (RC). În cazul apariţiei unui eveniment important, societatea comercialã va întocmi şi va transmite un raport curent în termen de maximum 15 zile de la data producerii evenimentului respectiv.
Evenimentele considerate ca importante şi conţinutul raportului curent sînt prezentate în anexa nr. 1 la prezentul regulament.
Rapoartele curente vor fi transmise C.N.V.M., departamentului de informare a pieţei pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise de societatea comercialã şi vor fi publicate în cel puţin un ziar de circulaţie nationala.
b) Rapoarte semestriale (RS). Raportul semestrial va fi transmis C.N.V.M. în maximum 45 de zile de la sfîrşitul semestrului I al fiecãrui exerciţiu financiar, împreunã cu situaţia financiar-contabila aferentã semestrului respectiv, certificatã de cenzorii interni.
Informaţiile ce trebuie prezentate în raportul semestrial sînt prevãzute în anexa nr. 2 la prezentul regulament.
Rapoartele semestriale însoţite de situaţiile financiar-contabile vor fi transmise C.N.V.M., departamentului de informare a pieţei pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise de societatea comercialã şi vor fi distribuite deţinãtorului de valori mobiliare la cererea acestora.
Societatea comercialã va publica un comunicat de presa în cel puţin un ziar de circulaţie nationala, prin care deţinãtorii de valori mobiliare sînt anuntati despre modalitãţile de distribuire cãtre aceştia a rapoartelor semestriale.
c) Rapoarte anuale (RA). Raportul anual va fi transmis C.N.V.M. în maximum 90 de zile de la încheierea fiecãrui exerciţiu financiar, împreunã cu raportarile financiar-contabile întocmite potrivit Normelor metodologice emise de Ministerul Finanţelor şi cu raportul cenzorului extern independent.
Conţinutul raportului anual este prezentat în anexa nr. 3 la prezentul regulament.
Rapoartele anuale împreunã cu documentele menţionate vor fi transmise C.N.V.M., departamentului de informare a pieţei pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise de societatea comercialã şi vor fi distribuite tuturor actionarilor.
Rapoartele anuale vor fi distribuite şi deţinãtorilor de alte valori mobiliare emise de societatea comercialã, la cererea acestora.
Modalitãţile de distribuire vor fi incluse în comunicatul de presa publicat în cel puţin un ziar de circulaţie nationala, care anunta convocarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 5
C.N.V.M. poate cere informaţii şi documente suplimentare privind societatea comercialã sau raportarile acesteia în vederea verificãrii, clarificarii sau completãrii informaţiilor cuprinse în rapoarte. În urma analizarii informaţiilor şi documentelor suplimentare, C.N.V.M. poate cere societãţii comerciale sa amendeze rapoartele întocmite de aceasta.
ART. 6
(1) Raportarile cerute prin prezentul regulament se vor întocmi în forma şi cu conţinutul prevãzute în anexele nr. 1, 2 şi 3.
(2) Societatea comercialã va include în rapoarte toate informaţiile necesare prezentãrii complete şi reale a fiecãrui element de conţinut.
Dacã exista elemente de conţinut care nu se aplica societãţii comerciale, se va face menţiunea "Nu este cazul" la punctele respective din modelul raportului.
Dacã exista elemente de conţinut pentru care societatea comercialã nu are date şi obţinerea acestora ar implica cheltuieli nejustificate sau ar fi imposibila, se va face menţiunea "Nu avem informaţii" la punctele respective. De asemenea, societatea comercialã va depune la C.N.V.M. o declaraţie privind lipsa de informaţii din care sa reiasã motivele întemeiate care fac imposibila obţinerea informaţiilor respective.
(3) Rapoartele se întocmesc pe rãspunderea societãţii comerciale şi vor fi certificate de aceasta prin semnatura persoanei autorizate sa o reprezinte.
ART. 7
Amendamentele aduse rapoartelor, din initiativa societãţii comerciale sau la cererea C.N.V.M., urmeazã regimul de trimitere, de distribuire şi de publicare a rapoartelor la care se referã şi vor fi întocmite cu specificarea denumirii documentului amendat şi a datei documentului amendat (de exemplu: "RA/30.01.1996/A" pentru amendamente aduse raportului anual depus pe data de 30 ianuarie 1996).
ART. 8
(1) În cazul în care amendamentul are ca obiect modificarea unui text existent, în raport se va reproduce textul complet înainte şi dupã amendare şi se vor prezenta motivele care au fãcut necesar amendamentul.
(2) În cazul în care amendamentul are ca obiect un text nou, se va preciza concret locul unde acest text se insereaza în documentul amendat şi se vor prezenta motivele care au fãcut necesar amendamentul.
ART. 9
Toate amendamentele vor fi semnate, în numele societãţii comerciale, de cãtre persoana autorizata sa o reprezinte.
CAP. 3
Informaţii confidenţiale
ART. 10
Dacã o societate comercialã considera ca anumite informaţii sînt de natura confidenţialã, va cere C.N.V.M. tratarea informaţiilor respective drept confidenţiale, pe baza unei hotãrîri adoptate de cel puţin 3/4 din numãrul membrilor consiliului de administraţie.
ART. 11
Societatea comercialã va transmite C.N.V.M. o varianta de raport care include informaţiile considerate confidenţiale, o varianta de raport fãrã informaţiile respective, o declaraţie de confidenţialitate şi lista persoanelor care sînt în posesia informaţiilor considerate confidenţiale.
ART. 12
(1) În varianta de raport care nu conţine informaţiile considerate confidenţiale va fi inserat textul "Anumite informaţii considerate confidenţiale au fost excluse din acest document cu avizul C.N.V.M." în toate locurile unde au fost excluse informaţiile considerate confidenţiale.
(2) Declaraţia de confidenţialitate va preciza toate motivele pentru care informaţia trebuie sa ramina confidenţialã, consecinţele nefavorabile pentru emitent dacã informaţia devine publica, consideratii asupra importantei informatiei pentru investitori, precum şi perioada de timp în care informaţia este consideratã confidenţialã.
(3) Lista persoanelor care deţin informaţii considerate confidenţiale va cuprinde:
a) membrii consiliului de administraţie şi membrii conducerii executive a societãţii comerciale, a filialelor sale şi ai societãţilor controlate de aceasta;
b) angajaţii societãţii comerciale, ai filialelor sale sau ai societãţilor comerciale controlate de aceasta care, prin activitatea desfasurata, pot avea acces la astfel de informaţii (contabili, consilieri juridici, personalul secretariatului etc.);
c) persoanele care presteazã servicii profesionale pentru societatea comercialã, filialele sale sau pentru societãţile comerciale controlate de aceasta şi care au acces la astfel de informaţii (cenzori externi independenţi, avocaţi, consultanţi etc.);
d) actionarii semnificativi ai societãţii comerciale; dacã aceştia sînt persoane juridice, membrii consiliului lor de administraţie şi membrii conducerii lor executive;
e) toate persoanele cunoscute ca au obţinut astfel de informaţii de la persoanele menţionate la lit. a)-d);
f) toate persoanele implicate fata de persoanele prevãzute la lit. a)-e);
g) toate persoanele afiliate societãţii comerciale.
(4) Atît timp cît informaţiile confidenţiale nu sînt accesibile publicului, persoanele menţionate în lista celor care deţin informaţii confidenţiale nu vor putea:
a) tranzactiona, dobîndi sau instraina, direct sau indirect, valori mobiliare emise de societatea comercialã;
b) folosi astfel de informaţii în beneficiul propriu sau în beneficiul altei persoane;
c) determina pe alţi deţinãtori de astfel de informaţii sa le utilizeze;
d) divulga astfel de informaţii;
e) determina alte persoane sa acţioneze pe baza unor astfel de informaţii.
ART. 13
C.N.V.M. va analiza motivele invocate în declaraţia de confidenţialitate, luind în considerare importanta informatiei, necesitatea ca investitorii sa aibã acces la aceasta informaţie, consecinţele publicãrii informatiei pentru societatea comercialã.
În cazul în care C.N.V.M. decide ca informaţiile respective sînt confidenţiale, varianta raportului care include informaţiile confidenţiale va fi depusa la Secretariatul general al C.N.V.M., care va asigura pãstrarea confidenţialitãţii informaţiilor respective.
ART. 14
În cazul în care C.N.V.M. stabileşte ca respectivele informaţii nu pot fi tratate drept informaţii confidenţiale, societatea comercialã care a înaintat raportul va trebui sa întocmeascã şi sa înainteze un amendament care sa conţinã acea informaţie. Dacã societatea comercialã nu va întocmi şi nu va inainta un asemenea amendament în termen de 10 zile de la luarea acestei decizii de cãtre C.N.V.M., comisia va insera informaţia respectiva în raportul înaintat de societatea comercialã şi va emite o ordonanta prin care dispune ca informaţia la care se face referire sa fie inclusã ca atare în documentele publice ale societãţii comerciale.
CAP. 4
Rãspunderea juridicã
ART. 15
Neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzãtoare, cu vinovãţie, a obligaţiilor stabilite de prezentul regulament prin fapte prevãzute ca fiind contravenţii de cãtre <>Legea nr. 52/1994 se va constata şi se va sanctiona de cãtre C.N.V.M. potrivit acestei legi, dupã cum urmeazã:
a) pentru depunerea la C.N.V.M. sau/şi publicarea cu intirziere fata de termenele stabilite prin art. 4 lit. a), b) şi c) din prezentul regulament se vor sanctiona societãţile comerciale cu amenda între 0,1% şi 1% din capitalul social vãrsat, pentru fiecare zi de intirziere, potrivit <>art. 108 lit. b) din Legea nr. 52/1994 ;
b) pentru necertificarea situaţiilor financiare anuale de cãtre cenzori externi independenţi sau pentru certificarea acestor situaţii de cãtre persoanele neautorizate legal se vor sanctiona societãţile comerciale cu amenda cuprinsã între 0,1% şi 1% din capitalul social vãrsat, conform art. 105 lit. a) coroborat cu prevederile <>art. 108 lit. a) din Legea nr. 52/1994 ;
c) pentru includerea în rapoartele curente, semestriale ori anuale, de informaţii false, incorecte sau inexacte se sancţioneazã societãţile comerciale cu amenda între 1% şi 3% din capitalul social vãrsat, potrivit <>art. 108 lit. c) din Legea nr. 52/1994 ;
d) pentru nerespectarea regimului stabilit prin art. 12 alin. (4) al prezentului regulament privind informaţiile confidenţiale se sancţioneazã persoanele juridice cu amenda între jumãtatea şi totalitatea valorii tranzacţiei sau între totalitatea şi dublul sumei profitului obţinut ori a pierderii evitate prin tranzacţia realizatã cu încãlcarea prevederilor art. 12 alin. (4), urmînd a se aplica suma cea mai mare, cînd dublul profitului obţinut sau al pierderii evitate este mai mare decît jumãtate din valoarea tranzacţiei.
Persoanele fizice considerate deţinãtoare de informaţii confidenţiale sau iniţiate şi gãsite vinovate de încãlcarea art. 12 alin. (4) vor fi sancţionate cu amenda între 500.000 lei şi 5.000.000 lei, dacã fapta nu este sãvîrşitã în astfel de condiţii încît sa fie consideratã, potrivit legii penale, infracţiune.
ART. 16
(1) În cazul sanctionarii societãţilor comerciale conform prevederilor art. 15 lit. a), b) şi c), C.N.V.M. poate sanctiona pentru aceeaşi fapta, cu amenda cuprinsã între 500.000 lei şi 5.000.000 lei, şi persoanele fizice care, ca membri ai consiliului de administraţie, ai comitetului de direcţie sau ca specialişti ai societãţii comerciale, se fac responsabile de respectiva fapta pentru ca, deşi aveau obligaţia şi posibilitatea sa previnã sãvîrşirea ei, nu au fãcut-o.
(2) Prejudiciile cauzate prin amenzile aplicate de cãtre C.N.V.M. societãţilor comerciale vor putea fi recuperate de cãtre societatea comercialã potrivit dreptului muncii sau normelor de drept civil, dupã caz, de la angajaţii sau reprezentanţii sãi în a cãror responsabilitate intra prevenirea sãvîrşirii faptei, indiferent dacã aceştia au fost sau nu sancţionaţi de cãtre C.N.V.M. o data cu emitentul.
ART. 17
Ordonanta de sancţionare emisã de cãtre C.N.V.M. poate fi atacatã în instanta în termen de 15 zile de la data aducerii ei la cunostinta celui sancţionat, în condiţiile legii.
ART. 18
În situaţia încãlcãrii grave sau repetate de cãtre emitentul de valori mobiliare a prevederilor prezentului regulament, cu consecinţe deosebit de grave pentru protecţia investitorilor, C.N.V.M. poate decide radierea înregistrãrii valorilor mobiliare ale respectivului emitent de la Oficiul de evidenta a valorilor mobiliare, situaţie în care emitentul sau deţinãtorii poziţiilor de control ori, dupã caz, actionarii semnificativi vor face o oferta publica de rãscumpãrare a tuturor valorilor mobiliare. Radierea înregistrãrii valorilor mobiliare ale emitentului de la Oficiul de evidenta a valorilor mobiliare are drept consecinta pierderea dreptului de tranzactionare a respectivelor valori mobiliare la Bursa de valori sau pe alte pieţe de valori mobiliare.
CAP. 5
Dispoziţii tranzitorii şi finale
ART. 19
În cazul în care pe piata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise de societatea comercialã se constata variatii neobisnuite în volumul şi/sau valoarea tranzacţiilor cu valorile mobiliare respective, C.N.V.M. poate lua mãsura suspendãrii tranzacţiilor cu valorile mobiliare emise de societatea comercialã.
Totodatã, C.N.V.M. va cere societãţii comerciale sa întocmeascã şi sa publice un raport curent în care sa informeze despre existenta sau inexistenta unor evenimente importante care ar putea determina evoluţia respectiva a volumului şi/sau valorii tranzacţiilor.
Dupã publicarea raportului curent, C.N.V.M. va decide asupra reluarii tranzacţiilor cu valorile mobiliare emise de societatea comercialã.
ART. 20
Prezentul regulament intra în vigoare la data publicãrii lui în Monitorul Oficial al României.
ART. 21
Pentru anul 1995 societãţile comerciale vor inainta C.N.V.M. raportul anual însoţit de situaţiile financiar-contabile verificate de cenzorii interni, pînã la data de 30 aprilie 1996. Raportul cenzorilor externi privind situaţia financiar-contabila aferentã anului 1995 va fi transmis C.N.V.M. o data cu raportul semestrial pentru anul 1996.
ART. 22
La data intrãrii în vigoare a prezentului regulament se abroga capitolul IV - Informaţii confidenţiale (art. 23-26) şi art. 32 din Regulamentul privind oferta publica de vînzare de valori mobiliare, adoptat de C.N.V.M. prin Ordinul nr. 1 din 11 octombrie 1994 (publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 38 din 10 februarie 1994).
PREŞEDINTELE COMISIEI NAŢIONALE A
VALORILOR MOBILIARE,
prof. univ. dr. ŞTEFAN BOBOC
ANEXA 1
MODEL RC
Raportul curent conform Regulamentului C.N.V.M. nr. ......../1996
Data raportului .................
...............................................................................
(denumirea societãţii comerciale)
Sediul social .................................................................
Numãrul de telefon/fax ........................................................
Numãrul şi data înregistrãrii la Oficiul Registrului comerţului ...............
Codul fiscal ............................
I. Evenimente importante de raportat
[Enumerati la acest punct toate evenimentele importante care au avut loc în legatura cu societatea comercialã sau pe care le-a preluat societatea comercialã şi care au sau vor avea un efect asupra actionarilor. Asemenea evenimente importante sînt, fãrã a se limita la, urmãtoarele:]
a) Schimbãri în controlul asupra societãţii comerciale.
[Descrieti orice schimbare în controlul asupra societãţii comerciale. Descrierea schimbãrii trebuie sa cuprindã urmãtoarele informaţii:
- modificãri survenite în structura actionariatului (acţionari semnificativi);
- numele persoanei sau al entitatii care a preluat controlul asupra societãţii comerciale;
- dacã controlul a fost preluat de o entitate, precizati numele persoanei care controleazã acea entitate;
- forma de control existenta (de exemplu: numãrul de acţiuni deţinute, legãturi etc.), gradul de control sau motivul pentru care se considera ca exista un astfel de control;
- suma achitatã sau modalitatea utilizata pentru obţinerea acestui control;
- descrierea tranzacţiilor prin intermediul cãrora persoana sau entitatea a obţinut controlul, inclusiv persoana de la care acesta a fost preluat;
- detalii privind sursa şi condiţiile în care s-a efectuat finanţarea utilizata pentru a obţine controlul asupra societãţii comerciale;
- descrierea oricãror aspecte legate de tranzacţie, care ar putea face ca aceasta sa fie temporarã, sau a oricãror schimbãri care se anticipeaza în poziţia de control.]
b) Achiziţii sau înstrãinãri substanţiale de active. [Furnizati informaţii privind orice achiziţii sau înstrãinãri substanţiale de active fãcute de societatea comercialã sau de oricare dintre filialele sale. Termenul achiziţie nu se referã numai la cumpãrãri, ci include achiziţii sub forma de leasing sau orice alte metode prin care se pot obţine active. În mod similar, termenul înstrãinare nu se referã numai la vînzare, ci poate include contracte de leasing, schimb etc., precum şi casare, abandonare sau distrugere de active. În afarã de condiţiile privind importanta prevãzutã în art. 1 lit. e) din regulament, achiziţiile sau înstrãinãrile de active vor fi considerate substanţiale, dacã activele reprezintã cel puţin 10% din valoarea totalã a activelor societãţii comerciale fie înainte, fie dupã tranzacţia respectiva. Informaţiile ce trebuie prezentate la acest punct sînt urmãtoarele:
- data achiziţiei sau a înstrãinãrii;
- descrierea activului;
- volumul/valoarea plãţii/încasãrii pentru activ;
- descrierea tranzacţiei privind activul;
- sursa finanţãrii pentru orice achiziţie;
- scopul sau modul de utilizare anticipat al activelor achiziţionate.]
c) Procedura falimentului. [Descrieti orice proceduri începute sau evolutii în cadrul procedurilor în curs conform <>Legii nr. 64/1995 privind procedura reorganizãrii şi lichidãrii judiciare. Descrierea va cuprinde cel puţin urmãtoarele informaţii:
- autoritatea judecãtoreascã implicata;
- identitatea judecãtorului sindic sau a administratorului ori a lichidatorului;
- modul de stabilire şi descrierea membrilor comitetului creditorilor şi a activitãţilor întreprinse de aceştia;
- descrierea procedurilor iniţiate conform legii de mai sus;
- descrierea planurilor propuse sau aprobate;
- descrierea oricãror ordine sau mãsuri emise în timpul procedurii.]
d) Alte evenimente. [Raportati orice alte evenimente considerate a fi importante pentru deţinãtorii de valori mobiliare: convocarea adunãrii generale a actionarilor împreunã cu ordinea de zi propusã; hotãrîrile adunãrii generale a actionarilor; schimbãri în structura societãţii comerciale (reorganizare, fuziune etc.); schimbãri în structura de conducere a societãţii comerciale; schimbãri în caracteristicile valorilor mobiliare emise; schimbãri în structura capitalului societãţii comerciale; schimbãri în obligaţiile societãţii comerciale; realizarea unui produs sau serviciu nou, a unui proces de dezvoltare ce afecteazã resursele societãţii comerciale; litigii în care este implicata societatea comercialã etc.]
II. Semnãturi
[Raportul va fi semnat de un reprezentant împuternicit în acest sens de consiliul de administraţie şi de conducãtorul executiv al societãţii comerciale.]
ANEXA 2
MODEL RS
Raportul semestrial conform Regulamentului C.N.V.M. nr. ......../1996
Data raportului .................
...............................................................................
(denumirea societãţii comerciale)
Sediul social .................................................................
Numãrul de telefon/fax ........................................................
Numãrul şi data înregistrãrii la Oficiul Registrului comerţului ...............
Codul fiscal ............................
1. Situaţia economico-financiarã
[Se va anexa raportarea financiar-contabila semestriala, întocmitã conform normelor metodologice emise de Ministerul Finanţelor în aplicarea <>Legii contabilitãţii nr. 82/1991 , verificata de cenzorii interni.
Prezentaţi o analiza a situaţiei economico-financiare actuale comparativ cu aceeaşi perioada a anului trecut, cu referire cel puţin la:
a) elementele de bilanţ: active care reprezintã cel puţin 10% din total active; numerar şi alte disponibilitati lichide; profituri reinvestite; total active curente; total pasive curente;
b) contul de profit şi pierderi: vinzari nete; venituri brute; elemente de costuri şi cheltuieli cu o pondere de cel puţin 20% în vinzarile nete sau în veniturile brute; provizioanele de risc şi pentru diverse cheltuieli; referire la orice vînzare sau oprire a unui segment de activitate, efectuatã în ultimele 6 luni sau care urmeazã a se efectua în urmãtoarele 6 luni; dividendele declarate şi plãtite;
c) cash flow: toate schimbãrile intervenite în nivelul numerarului în cadrul activitãţii de baza, investiţiilor şi activitãţii financiare, în nivelul numerarului la începutul şi la sfîrşitul perioadei.]
2. Analiza activitãţii societãţii comerciale
2.1. [Prezentaţi şi analizati toate tendintele, elementele, evenimentele sau factorii de incertitudine ce afecteazã sau ar putea afecta lichidarea societãţii comerciale, comparativ cu aceeaşi perioada a anului trecut.]
2.2. [Prezentaţi şi analizati efectele tuturor cheltuielilor de capital, curente sau anticipate, asupra situaţiei financiare a societãţii comerciale (precizînd scopul şi sursele de finanţare a acestor cheltuieli), comparativ cu aceeaşi perioada a anului trecut.]
2.3. [Prezentaţi şi analizati evenimentele, tranzacţiile, schimbãrile economice care afecteazã semnificativ veniturile din activitatea de baza. Precizati în ce mãsura au fost afectate veniturile de cãtre fiecare element identificat. Comparati cu perioada corespunzãtoare a anului trecut.]
3. Schimbãri care afecteazã capitalul social şi administrarea societãţii comerciale
3.1. [Descrieti orice caz în care societatea comercialã a fost în imposibilitate de a-şi respecta obligaţiile financiare în timpul perioadei financiare respective.]
3.2. [Descrieti orice modificãri privind drepturile deţinãtorilor de valori mobiliare emise de societatea comercialã.]
3.3. [Descrieti problemele care au fost supuse dezbaterii deţinãtorilor de valori mobiliare. Indicaţi care este natura problemei, rezultatele votarii şi data adunãrii.]
4. Anexe
[Indicaţi şi anexati documentele justificative pentru toate modificãrile aduse actelor constitutive ale societãţii comerciale, precum şi structurile de conducere ale societãţii comerciale (administraţie, executiv, cenzori).]
5. Semnãturi
[Raportul va fi semnat de cãtre reprezentantul autorizat al consiliului de administraţie, de cãtre managerul/directorul executiv al societãţii comerciale şi de cãtre contabilul-şef al respectivei societãţi.]
ANEXA 3
MODEL RA
Raportul anual conform Regulamentului C.N.V.M. nr. ......../1996
pentru exerciţiul financiar .............
Data raportului .................
...............................................................................
(denumirea societãţii comerciale)
Sediul social .................................................................
Numãrul de telefon/fax ........................................................
Numãrul şi data înregistrãrii la Oficiul Registrului comerţului ...............
Codul fiscal ............................
Clasa, tipul, numãrul şi principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de societatea comercialã ................................................
Piata organizatã pe care se tranzactioneaza valori mobiliare ..................
Valoarea totalã de piata pentru fiecare clasa de valori mobiliare .............
1. Activitatea societãţii comerciale
1.1. a) [Descrieti activitatea desfasurata sau care urmeazã a se desfasura de cãtre societatea comercialã.]
b) [Precizati cînd a fost iniţial înfiinţatã societatea comercialã.]
c) [Descrieti orice fuziune sau reorganizare semnificativã a societãţii comerciale, a filialelor sale sau a societãţilor controlate, în timpul exerciţiului financiar.]
d) [Descrieti achiziţiile sau înstrãinãrile de active.]
e) [Descrieti principalele schimbãri intervenite în planul de afaceri al societãţii comerciale.]
1.2. a) [Descrieti principalele produse realizate sau servicii prestate.]
b) [Descrieti principalele pieţe de desfacere pentru fiecare produs sau serviciu şi metodele de distribuire.
c) [Precizati ponderea fiecãrei categorii de produse sau servicii în veniturile şi în totalul cifrei de afaceri ale societãţii comerciale pentru ultimii 3 ani.]
d) [Descrieti produsele noi avute în vedere şi pentru care se va afecta un volum substanţial de active în viitorul exerciţiu financiar. Descrieti stadiul de dezvoltare a acestor produse. Precizati suma cheltuielilor în exerciţiul financiar, precum şi a celor ce se anticipeaza în exerciţiul financiar urmãtor pentru cercetare/dezvoltare.]
e) [Enumerati principalii concurenţi ai societãţii comerciale la fiecare dintre principalele produse sau servicii.]
f) [Descrieti orice dependenta semnificativã a societãţii comerciale fata de un singur client sau fata de un grup de clienţi, a cãrui pierdere ar avea un impact negativ asupra veniturilor societãţii. Un client sau un grup de clienţi care acţioneazã în mod concertat se considera a fi semnificativ pentru acest raport, dacã valoarea vinzarilor cãtre acest client sau grup de clienţi se ridica la cel puţin 10% din vinzarile totale ale societãţii comerciale.]
1.3. [Descrieti furnizorului de materii prime şi de materiale utilizate pentru desfãşurarea activitãţii.]
1.4. [Descrieti situaţia concurentiala în domeniul de activitate al societãţii comerciale, ponderea pe piata a produselor sau serviciilor societãţii comerciale şi a principalilor competitori, estimarea numãrului competitorilor în principalele segmente de activitate.]
1.5. [Precizati numãrul angajaţilor societãţii comerciale; informaţii privind raporturile dintre manageri şi angajaţi; gradul de sindicalizare a forţei de munca.]
1.6. [Prezentaţi şi analizati toate tendintele, elementele, evenimentele sau factorii de incertitudine ce afecteazã sau ar putea afecta lichiditatea societãţii comerciale, comparativ cu aceeaşi perioada a anului trecut.]
1.7. [Prezentaţi şi analizati efectele tuturor cheltuielilor de capital, curente sau anticipate, asupra situaţiei financiare a societãţii comerciale (precizînd scopul şi sursele de finanţare a acestor cheltuieli), comparativ cu aceeaşi perioada a anului trecut.]
1.8. [Prezentaţi şi analizati evenimentele, tranzacţiile, schimbãrile economice care afecteazã semnificativ veniturile din activitatea de baza. Precizati în ce mãsura au fost afectate veniturile de cãtre fiecare element identificat. Comparati cu perioada corespunzãtoare a anului trecut.]
2. Activele corporale ale societãţii comerciale
2.1. [Precizati amplasarea şi caracteristicile principalelor capacitãţi de producţie din proprietatea societãţii comerciale.]
2.2. [Descrieti şi analizati gradul de uzura a proprietãţilor societãţii comerciale.]
2.3. [Precizati eventualele probleme legate de dreptul de proprietate asupra activelor corporale ale societãţii comerciale.]
3. Piata valorilor mobiliare emise de societatea comercialã
3.1. [Precizati pieţele din România şi din alte tari pe care se negociaza valorile mobiliare emise de societatea comercialã.]
3.2. [Precizati numãrul aproximativ al deţinãtorilor fiecãrei clase de valori mobiliare.]
3.3. [Precizati dividendele cuvenite/plãtite/acumulate în ultimii 3 ani. Descrieti politica societãţii comerciale cu privire la dividende. Precizati motivele pentru eventuala micşorare a dividendelor pe parcursul ultimilor 3 ani.
Pentru emisiunile de valori mobiliare de credit, prezentaţi felul în care societatea comercialã îşi achitã obligaţiile fata de deţinãtorii de astfel de valori mobiliare.]
4. Conducerea societãţii comerciale
4.4. [Prezentaţi lista administratorilor societãţii comerciale. Pentru fiecare, prezentaţi urmãtoarele informaţii:
a) toate funcţiile deţinute în cadrul societãţii comerciale;
b) orice acord, înţelegere sau legatura de familie între administratorul respectiv şi o alta persoana, datoritã cãreia persoana respectiva a fost numita administrator;
c) orice tranzacţie între administratorul respectiv şi societatea comercialã, filialele sale cu societãţile controlate de aceasta, încheiatã în ultimul an sau avutã în vedere în anul urmãtor;
d) participarea administratorului la capitalul social al societãţii comerciale;
e) lista persoanelor afiliate societãţii comerciale.]
4.2. [Prezentaţi lista membrilor conducerii executive a societãţii comerciale. Pentru fiecare prezentaţi urmãtoarele informaţii:
a) termenul pentru care persoana face parte din conducerea executivã;
b) orice acord, înţelegere sau legatura de familie între persoana respectiva şi o alta persoana datoritã cãreia persoana respectiva a fost numita ca membru al conducerii executive;
c) participarea persoanei respective la capitalul societãţii comerciale.]
4.3. [Pentru toate persoanele prezentate la pct. 4.1. şi 4.2. precizati eventualele litigii sau proceduri administrative în care au fost implicate în ultimii 5 ani.]
5. Situaţia financiar-contabila
[Anexati raportarile financiar-contabile anuale, întocmite conform normelor metodologice emise de Ministerul Finanţelor în aplicarea <>Legii contabilitãţii nr. 82/1991 , împreunã cu raportul cenzorilor interni şi cu raportul cenzorului extern independent.
Prezentaţi o analiza a situaţiei economico-financiare actuale, comparativ cu ultimii 3 ani, cu referire cel puţin la:
a) elemente de bilanţ: active care reprezintã cel puţin 10% din total active; numerar şi alte disponibilitati lichide; profituri reinvestite; total active curente; total pasive curente;
b) contul de profit şi pierderi: vinzari nete; venituri brute; elemente de costuri şi cheltuieli cu o pondere de cel puţin 20% în vinzarile nete sau în veniturile brute; provizioanele de risc şi pentru diverse cheltuieli; referire la orice vînzare sau oprire a unui segment de activitate, efectuatã în ultimul an sau care urmeazã a se efectua în urmãtorul an; dividendele declarate şi plãtite;
c) cash flow: toate schimbãrile intervenite în nivelul numerarului în cadrul activitãţii de baza, investiţiilor şi activitãţii financiare, în nivelul numerarului la începutul şi la sfîrşitul perioadei.]
6. Anexe
[Anexati copii de pe urmãtoarele documente:
a) statutul societãţii comerciale, dacã acesta a fost modificat în anul raportat;
b) contractele importante încheiate de societatea comercialã în anul raportat;
c) actele de demisie/demitere, dacã au existat astfel de situaţii în rindul membrilor administraţiei, conducerii executive, cenzorilor;
d) lista filialelor societãţii comerciale şi a societãţilor controlate de aceasta;
e) lista persoanelor afiliate societãţii comerciale.]
7. Semnãturi
[Raportul va fi semnat de reprezentantul autorizat al consiliului de administraţie, de cãtre manager/conducãtorul executiv şi de cãtre contabilul-şef al societãţii comerciale.]
-----------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
