Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
REGULAMENT nr. 2 din 27 aprilie 2017 privind transferul sau retragerea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare ale emitenţilor în cazul închiderii unui sistem alternativ de tranzacţionare
EMITENT: Autoritatea de Supraveghere Financiară PUBLICAT: Monitorul Oficial nr. 312 din 2 mai 2017
În temeiul prevederilor art. 1 alin. (2), art. 2 alin. (1) lit. a) şi d), art. 3 alin. (1) lit. b), art. 6 alin. (1) şi (2), precum şi ale art. 14 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 93/2012 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Autorităţii de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările şi completările ulterioare,
în conformitate cu prevederile art. 1 şi art. 101-107 din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni pe piaţă şi ale art. 1 şi art. 139-156 din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare,
în urma deliberărilor din şedinţa Consiliului Autorităţii de Supraveghere Financiară din data de 26 aprilie 2017,
Autoritatea de Supraveghere Financiară emite prezentul regulament.
ART. 1
Prezentul regulament stabileşte cadrul juridic aplicabil pentru transferul sau retragerea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare ale emitenţilor, în cazul închiderii unui sistem alternativ de tranzacţionare, ca urmare a unei fuziuni a operatorului de sistem cu un alt operator de sistem sau ca urmare a unei hotărâri adoptate statutar de operatorul de sistem.
ART. 2
(1) În situaţia încetării activităţii unui sistem alternativ de tranzacţionare administrat de un operator de sistem, denumit în continuare OS1, ca efect al fuziunii respectivului operator de sistem cu un alt operator de sistem, emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare administrat de OS1 sunt transferaţi de drept în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare administrat de către operatorul de sistem absorbant/care rezultă în urma fuziunii, denumit în continuare OS2.
(2) Transferul emitenţilor de pe sistemul alternativ de tranzacţionare administrat de OS1 pe sistemul alternativ de tranzacţionare administrat de OS2, care presupune inclusiv transferul registrului acţionarilor emitentului de la depozitarul central care realizează activităţi de decontare pentru operaţiunile derulate pe sistemul alternativ de tranzacţionare administrat de OS1, denumit în continuare DC1, la depozitarul central care realizează activităţi de decontare pentru operaţiunile derulate pe sistemul alternativ de tranzacţionare administrat de OS2, denumit în continuare DC2, se face potrivit calendarului stabilit de OS1 şi OS2, în colaborare cu DC1 şi DC2 şi cu respectarea următoarelor etape:
a) ulterior comunicării către OS1, OS2, DC1 şi DC2 de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., a deciziei de autorizare a modificării condiţiilor avute în vedere la momentul autorizării OS2, ca urmare a operaţiunilor de fuziune, OS1 informează emitenţii prevăzuţi la alin. (1), cu privire la respectiva decizie;
b) ulterior comunicării deciziei ASF prevăzute la lit. a), OS1 şi OS2 stabilesc data de la care încetează tranzacţionarea valorilor mobiliare pe sistemul alternativ de tranzacţionare administrat de OS1, astfel încât transferul emitenţilor pe sistemul alternativ de tranzacţionare administrat de OS2 să se realizeze potrivit alin. (1) până la data la care retragerea autorizaţiei OS1 ca operator de sistem, de către ASF, intră în vigoare; OS1 ia măsuri astfel încât tranzacţionarea pe sistemul alternativ a cărui activitate încetează în conformitate cu prevederile alin. (1), să înceteze începând cu cea de a doua zi lucrătoare ulterioară comunicării deciziei OS1 de încetare a tranzacţionării, către participanţii la piaţă şi către investitori, prin postarea unui comunicat pe website-ul propriu, precum şi către ASF, emitent, DC1 şi DC2;
c) DC1 predă DC2 registrele acţionarilor tuturor emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt tranzacţionate în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare, până cel târziu la data la care fuziunea produce efecte, pe bază de proces-verbal de predare-primire încheiat între DC1 şi DC2, care va cuprinde pentru fiecare emitent datele şi informaţiile prevăzute la art. 62 alin. (1) şi art. 65 din Regulamentul nr. 13/2005 privind autorizarea şi funcţionarea depozitarului central, caselor de compensare şi contrapărţilor centrale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 60/2005, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi următoarele date şi informaţii care vor fi comunicate şi pe un suport electronic durabil, sub semnătură electronică, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, republicată:
(i) numărul total de valori mobiliare, defalcat în numărul de valori mobiliare libere de sarcini şi numărul de valori mobiliare restricţionate;
(ii) structura sintetică actualizată a acţionarilor fiecărui emitent;
(iii) bazele de date cuprinzând datele de identificare ale acţionarilor, precum şi deţinerile acestora la data predării registrului, cu menţionarea distinctă a deţinerilor restricţionate şi a celor cu sarcini;
(iv) documentele care au stat la baza operaţiunilor de înregistrare a restricţiilor şi sarcinilor asupra deţinerilor;
d) în cazul emitenţilor care distribuie dividende prin intermediul DC1, DC1 restituie sumele nedistribuite ca dividende emitentului şi transmite acestuia situaţia privind distribuirea dividendelor;
e) emitenţii au obligaţia ca cel târziu până la data la care fuziunea produce efecte să încheie cu DC2 contract de prestări servicii de registru, în conformitate cu prevederile art. 146 alin. (4) din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare;
f) prin procesele-verbale de predare-primire, DC1 certifică integritatea datelor şi informaţiilor puse la dispoziţia DC2, care va fi în continuare responsabil de integritatea şi confidenţialitatea datelor primite;
g) DC2 transmite emitentului preluat în evidenţa sa copie a procesului-verbal de predare-primire menţionat la lit. c).
ART. 3
(1) Organele competente ale emitenţilor prevăzuţi la art. 2 alin. (1) au obligaţia includerii pe ordinea de zi a unei şedinţe a adunării generale extraordinare a acţionarilor adoptarea unei hotărâri cu privire la:
a) tranzacţionarea în continuare a valorilor mobiliare în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare administrat de OS2/tranzacţionarea în cadrul unui alt sistem alternativ de tranzacţionare aprobat potrivit Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, şi a reglementărilor emise în aplicarea acesteia; sau
b) retragerea valorilor mobiliare de la tranzacţionare, cu respectarea dreptului acţionarilor de a se retrage din societate.
(2) Organele competente ale emitenţilor efectuează demersurile necesare pentru ca şedinţa adunării generale extraordinare a acţionarilor prevăzută la alin. (1) să se desfăşoare cel târziu până la scurgerea unui termen de maximum 90 de zile de la data de la care fuziunea dintre operatorii de sistem produce efecte.
(3) Organele competente ale emitenţilor vor întocmi şi pune la dispoziţia acţionarilor un raport cuprinzând prezentarea sistemelor alternative de tranzacţionare pe care pot fi tranzacţionate valorile mobiliare ale emitenţilor, potrivit alin. (1) lit. a).
ART. 4
(1) În termen de 30 de zile de la data adunării generale extraordinare a acţionarilor care a hotărât tranzacţionarea în continuare/tranzacţionarea în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare prevăzut la art. 3 alin. (1) lit. a), emitentul depune la operatorul de sistem care administrează respectivul sistem alternativ de tranzacţionare o cerere privind tranzacţionarea în continuare/tranzacţionare în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare.
(2) Operatorul de sistem transmite emitentului acordul/respingerea cererii privind tranzacţionarea în continuare/tranzacţionarea în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare, în termen de 7 zile lucrătoare de la data depunerii cererii de către emitent.
ART. 5
Valorile mobiliare ale emitenţilor prevăzuţi la art. 2 alin. (1) sunt retrase de la tranzacţionarea pe sistemul alternativ de tranzacţionare administrat de OS2, cu respectarea corespunzătoare a art. 6-10 şi cu acordarea dreptului de retragere din societate al acţionarilor care nu sunt de acord cu retragerea de la tranzacţionare, în următoarele situaţii:
a) adunarea generală extraordinară a acţionarilor prevăzută la art. 3 aprobă iniţierea demersurilor privind retragerea valorilor mobiliare de la tranzacţionare, în conformitate cu art. 3 alin. (1) lit. b);
b) operatorul de sistem respinge tranzacţionarea în continuare/tranzacţionare în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare administrat de acesta;
c) adunarea generală extraordinară a acţionarilor se desfăşoară în termenul prevăzut la art. 3 alin. (2), dar fără a fi îndeplinite condiţiile legale sau statutare de cvorum sau nu se adopta o hotărâre din cauza neîndeplinirii condiţiilor legale sau statutare privind adoptarea unei hotărâri;
d) adunarea generală extraordinară a acţionarilor nu este convocată astfel încât să se desfăşoare în termenul prevăzut la art. 3 alin. (2).
ART. 6
(1) În termen de 7 zile lucrătoare de la producerea evenimentelor prevăzute la art. 5 lit. a)-c), respectiv de la încheierea termenului prevăzut la art. 5 lit. d), organele competente ale emitenţilor care au fost transferaţi pe sistemul alternativ de tranzacţionare administrat de OS2 au obligaţia să numească un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F., care îndeplineşte condiţiile prevăzute la art. 87 alin. (4) lit. d) pct. (ii) subpct. 3 din Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările şi completările ulterioare, în vederea întocmirii unui raport de evaluare cu privire la preţul pe acţiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului. Preţul nu poate fi mai mic decât valoarea de piaţă stabilită în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare.
(2) Costurile generate de întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) se suportă de către emitentul în cauză. Evaluatorul independent efectuează demersurile necesare în vederea finalizării raportului privind preţul în termen de maximum 30 de zile lucrătoare de la desemnare.
(3) Au dreptul de a se retrage din societate potrivit art. 5 acţionarii existenţi în registrul acţionarilor la data de identificare, stabilită după cum urmează:
a) în situaţia prevăzută la art. 5 lit. a), la data de înregistrare stabilită de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va fi ulterioară acesteia cu cel puţin 10 zile lucrătoare, dar nu mai mult de 15 zile lucrătoare;
b) în situaţiile prevăzute la art. 5 lit. b)-c), în a 10-a zi lucrătoare ulterioară producerii evenimentului respectiv;
c) în situaţia prevăzută la art. 5 lit. d), în a 10-a zi lucrătoare de la încheierea termenului de 90 de zile prevăzut la art. 3 alin. (2).
(4) Acţionarii prevăzuţi la alin. (3) pot solicita retragerea din societate, în termen de 45 de zile de la data publicării raportului prevăzut la art. 8 alin. (1) lit. c), prin transmiterea în scris către emitent a unei solicitări în acest sens. În cadrul respectivei solicitări se precizează şi modalitatea prin care se doreşte efectuarea plăţii, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 106^1 din Regulamentul nr. 1/2006, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările şi completările ulterioare.
ART. 7
(1) Emitentul achită acţionarilor care solicită retragerea contravaloarea acţiunilor, la data stabilită de emitent, dar nu mai târziu de 15 zile lucrătoare de la expirarea termenului de exercitare a dreptului de retragere.
(2) Emitentul are obligaţia ca, în termen de 24 de ore de la primirea unei cereri de retragere din societate a unui acţionar, să solicite depozitarului central efectuarea demersurilor pentru blocarea acţiunilor respectivului acţionar. Plata prevăzută la alin. (1) se face de către emitent, în baza confirmării primite de la depozitarul central cu privire la blocarea acţiunilor.
(3) Prevederile referitoare la transferul direct se aplică corespunzător şi în cazul transferului dreptului de proprietate de la acţionarii care şi-au exercitat dreptul de retragere din societate. Emitentul are obligaţia să solicite depozitarului central înregistrarea transferului direct în termen de 3 zile lucrătoare de la data efectuării plăţii către acţionar.
(4) Costurile generate de operaţiunile prevăzute la alin. (1)-(3) se suportă de emitent.
ART. 8
(1) Emitentul are obligaţia să întocmească şi să transmită operatorului de sistem şi ASF rapoarte curente, fără întârziere, dar nu mai târziu de 24 de ore de la producerea sau luarea la cunoştinţă a următoarelor operaţiuni:
a) evenimentele prevăzute la art. 5 lit. a)-c) sau încheierea termenului prevăzut la art. 5 lit. d); în cazul evenimentelor prevăzute la art. 5 lit. b)-c), respectiv a încheierii termenului prevăzut la art. 5 lit. d), emitentul are obligaţia să precizeze şi data calendaristică calculată potrivit art. 6 alin. (3), care reprezintă data de identificare;
b) numirea evaluatorului autorizat independent, în conformitate cu art. 6 alin. (1); raportul va cuprinde şi numele evaluatorului;
c) stabilirea de către evaluatorul autorizat independent a preţului acţiunilor ce urmează a fi plătit acţionarilor care solicită retragerea din societate. Raportul va cuprinde şi modalităţile prin care acţionarii pot consulta raportul întocmit de evaluatorul desemnat, preţul pentru o acţiune determinat de evaluatorul desemnat, perioada în care se pot depune cererile de retragere din societate, precum şi data la care se va achita contravaloarea acţiunilor deţinute de acţionarii care şi-au exercitat dreptul de retragere din societate;
d) încheierea perioadei de depunere a cererilor de retragere din societate. Raportul va cuprinde şi precizări privind numărul acţionarilor, respectiv numărul acţiunilor pentru care s-a exercitat dreptul de retragere din societate;
e) finalizarea plăţilor către acţionarii retraşi din societate a contravalorii acţiunilor deţinute, respectiv finalizarea procedurii de retragere a acţionarilor din societate.
(2) În cazul evenimentelor prevăzute la alin. (1) lit. a), emitentul va publica raportul curent şi în cel puţin două cotidiene de circulaţie naţională. Dacă societatea dispune de o pagină web proprie, rapoartele vor fi publicate şi pe această pagină.
ART. 9
În situaţiile prevăzute la art. 5, retragerea de la tranzacţionare, respectiv radierea din evidenţele A.S.F. se realizează de către A.S.F. ulterior finalizării plăţilor către acţionarii retraşi din societate a contravalorii acţiunilor deţinute şi a finalizării procedurii de retragere a acţionarilor din societate, respectiv ulterior primirii confirmării din partea depozitarului central cu privire la efectuarea transferurilor directe aferente tuturor cererilor de retragere primite şi achitate de un emitent.
ART. 10
În cazul emitenţilor prevăzuţi la art. 2 alin. (1) ale căror acţiuni au fost tranzacţionate în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare administrat de OS1, dreptul acţionarilor de a se retrage din societate nu se aplică în situaţia în care valorile mobiliare se admit la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Admiterea la tranzacţionare pe piaţa reglementată se face cu respectarea condiţiilor de admitere pe o piaţă reglementată.
ART. 11
(1) În cazul în care, anterior datei la care fuziunea produce efecte, emitentul a hotărât în adunarea generală extraordinară a acţionarilor ca valorile mobiliare să fie tranzacţionate în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare administrat de operatorul de sistem prevăzut la art. 3 şi acesta respinge admiterea la tranzacţionare în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare, anterior datei de la care fuziunea produce efecte, valorile mobiliare ale emitentului preluat potrivit art. 2 alin. (1) vor fi retrase de la tranzacţionare cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 5, caz în care termenul de 7 zile lucrătoare prevăzut la art. 6 alin. (1) curge de la data la care fuziunea produce efecte, iar data de identificare prevăzută la art. 6 alin. (3) lit. b) se consideră a fi a 10-a zi lucrătoare ulterioară datei la care fuziunea produce efecte.
(2) Prevederile art. 3-9 nu se aplică în următoarele situaţii:
a) adunarea generală extraordinară a acţionarilor emitentului ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare administrat de OS1 a hotărât, anterior datei de la care fuziunea produce efecte, tranzacţionarea în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare administrat de operatorul de sistem prevăzut la art. 3 şi acest din urmă operator de sistem şi-a dat acordul cu privire la respectiva tranzacţionare;
b) emitentul se află în procedură de lichidare, anterior datei de la care fuziunea produce efecte.
(3) În cazul în care, anterior datei de la care fuziunea produce efecte, emitentul a hotărât în adunarea generală extraordinară a acţionarilor ca valorile mobiliare să nu se tranzacţioneze în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare prevăzut la art. 3 şi, pe cale de consecinţă, să fie retrase de la tranzacţionare, fără îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 87 alin. (4) lit. d) din Regulamentul nr. 1/2006, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările şi completările ulterioare, şi emitentul nu desfăşoară, ulterior datei de la care fuziunea produce efecte o nouă adunare generală extraordinară a acţionarilor în conformitate cu art. 3 se aplică în mod corespunzător prevederile art. 5 lit. d), respectiv art. 6 alin. (3) lit. c).
(4) În cazul în care, anterior datei de la care fuziunea produce efecte, emitentul transferat pe sistemul alternativ de tranzacţionare administrat de OS2 a hotărât ca valorile mobiliare să fie retrase de la tranzacţionare, în conformitate cu art. 87 alin. (4) lit. d) din Regulamentul nr. 1/2006, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările şi completările ulterioare, retragerea de la tranzacţionare se realizează în conformitate cu prevederile articolului anterior menţionat.
(5) În cazul în care emitentul transferat pe sistemul alternativ de tranzacţionare administrat de OS2 se află în procedură de insolvenţă, procedura prevăzută la art. 3-9 se aplică ulterior încheierii procedurii de insolvenţă şi reinserţiei debitorului în activitatea de afaceri, situaţie în care termenul de 90 de zile prevăzut la art. 3 alin. (2) curge de la data încheierii procedurii de insolvenţă şi reinserţiei debitorului în activitatea de afaceri.
ART. 12
OS2 are obligaţia modificării corespunzătoare a reglementărilor proprii, astfel încât societăţile aflate în procedură de insolvenţă sau în lichidare, transferate potrivit art. 2 alin. (1), să poată fi tranzacţionate în continuare până la data încheierii procedurii de insolvenţă şi reinserţiei debitorului în activitatea de afaceri/până la data radierii de la ORC.
ART. 13
(1) Prevederile art. 3-10 se aplică în mod corespunzător şi în cazul în care adunarea generală extraordinară a unui operator de sistem hotărăşte închiderea unui sistem alternativ de tranzacţionare, fără a hotărî, până la data închiderii respectivului sistem alternativ de tranzacţionare fuziunea cu un alt operator de sistem, caz în care termenul prevăzut la art. 3, aplicabil în cazul emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare în cadrul respectivului sistem alternativ de tranzacţionare este de 250 de zile şi curge de la data hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor operatorului de sistem. În acest caz, prevederile art. 5-10 se aplică în mod corespunzător în ceea ce priveşte retragerea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare ale emitenţilor anterior menţionaţi, din cadrul sistemul alternativ de tranzacţionare a cărui activitate încetează.
(2) În cazul în care emitentul se află în procedură de insolvenţă, procedura prevăzută la art. 3-9 se aplică ulterior încheierii procedurii de insolvenţă şi reinserţiei debitorului în activitatea de afaceri, situaţie în care termenul de 250 de zile prevăzut la alin. (1) curge de la data încheierii procedurii de insolvenţă şi reinserţiei debitorului în activitatea de afaceri.
(3) Prevederile art. 3-9 nu se aplică în situaţia în care emitentul se află în procedură de lichidare, anterior datei la care adunarea generală extraordinară a unui operator de sistem hotărăşte închiderea unui sistem alternativ de tranzacţionare, potrivit alin. (1).
ART. 14
Activitatea pe sistemul alternativ de tranzacţionare care se închide potrivit art. 13 sau ca urmare a unei fuziuni a operatorului de sistem cu un alt operator de sistem nu poate înceta mai devreme de data încetării activităţii de tranzacţionare pe respectivul sistem alternativ de tranzacţionare şi de data retragerii autorizaţiei respectivului sistem alternativ de tranzacţionare.
ART. 15
Nerespectarea prevederilor prezentului regulament se sancţionează, după caz, potrivit dispoziţiilor titlului VI din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă sau titlului X din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare.
ART. 16
Prezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, în Buletinul Autorităţii de Supraveghere Financiară, precum şi pe site-ul acesteia şi intră în vigoare la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I.
Preşedintele Autorităţii de Supraveghere Financiară,
Mişu Negriţoiu
Bucureşti, 27 aprilie 2017.
Nr. 2.
-----
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
