Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În temeiul art. 114 alin. (4) din Constituţia României,
Guvernul României emite urmãtoarea ordonanta de urgenta:
ART. 1
<>Legea privatizãrii societãţilor comerciale nr. 58/1991 , publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 169 din 16 august 1991, cu modificãrile ulterioare, se modifica şi se completeazã dupã cum urmeazã:
1. Titlul legii va avea urmãtorul cuprins:
"Lege privind privatizarea societãţilor comerciale şi vînzarea de active din patrimoniul acestora".
2. Articolul 1 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 1. - Legea privind privatizarea societãţilor comerciale şi vînzarea de active din patrimoniul acestora stabileşte cadrul juridic pentru transferul participatiei statului, constind în acţiuni sau pãrţi sociale la societãţile comerciale, şi al activelor societãţilor comerciale prevãzute în prezenta lege de cãtre persoane fizice sau juridice de drept privat.
În acest scop, prin prezenta lege se reglementeazã:
a) participarea persoanelor fizice şi a persoanelor juridice, romane sau strãine, la vînzarea-cumpãrarea de acţiuni sau de pãrţi sociale, dupã caz, deţinute de stat sau de autoritãţi ale administraţiei publice;
b) cumpãrarea de active aparţinînd societãţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar sau asociat;
c) atribuţiile instituţiilor publice cu activitate în domeniul privatizãrii.
Prevederile prezentei legi se aplica societãţilor comerciale pe acţiuni sau cu rãspundere limitatã, constituite conform dispoziţiilor <>cap. III al Legii nr. 15/1990 , precum şi societãţilor comerciale rezultate din transformarea regiilor autonome, prin hotãrîri ale Guvernului.
Societãţile comerciale constituite la nivel local, precum şi societãţile comerciale înfiinţate prin restructurarea şi/sau reorganizarea regiilor autonome de interes local vor fi privatizate prin decizia autoritãţilor administraţiei publice locale. În acest caz, o cota de 20% din sumele obţinute în urma vinzarii acţiunile se face venit la bugetul local şi va fi utilizata, cu aprobarea consiliilor locale, pentru realizarea proiectelor de investiţii în infrastructura care nu au asigurata finanţarea, iar o alta cota de 20% se vãrsa în Fondul special de dezvoltare aflat la dispoziţia Guvernului, prevãzut la art. 26 din prezenta lege.
Societãţile comerciale rezultate în urma restructurãrii şi/sau reorganizãrii unor regii autonome de interes naţional, dispusã prin hotãrîre a Guvernului, urmeazã regimul de privatizare prevãzut de prezenta lege".
3. Articolul 2 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 2. - În înţelesul prezentei legi, notiunile de mai jos se definesc astfel:
a) activele sînt unitãţi, subunitati, secţii, spaţii comerciale, spaţii de cazare - moteluri sau hoteluri -, ori alte mijloace fixe din patrimoniul unei societãţi comerciale;
b) societatea la care statul este acţionar/asociat este o societate comercialã, constituitã în baza <>Legii nr. 15/1990 , la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale deţine acţiuni sau pãrţi sociale;
c) societatea controlatã de stat este o societate comercialã, constituitã în baza <>Legii nr. 15/1990 , la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale deţine, în calitate de acţionar/asociat, o poziţie majoritara sau de control; prin poziţie majoritara se înţelege o participare ce conferã statului sau unei autoritãţi a administraţiei publice locale mai mult de jumãtate din drepturile de vot în adunarea generalã a actionarilor/asociaţilor, iar prin poziţie de control se înţelege o participare ce conferã statului sau unei autoritãţi a administraţiei publice locale mai mult de o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generalã a actionarilor/asociaţilor;
d) autoritatea de mediu competenta este autoritatea centrala sau localã de protecţie a mediului, care funcţioneazã în concordanta cu legea în vigoare ce reglementeazã protecţia mediului;
e) obiectivele de mediu minim acceptate reprezintã un set de obiective stabilite de autoritatea de mediu competenta, în baza unui bilanţ de mediu realizat anterior formularii ofertei de vînzare; obiectivele de mediu minim acceptate se stabilesc prin luarea în considerare a obiectivelor calitative şi cantitative minime de mediu şi a duratei maxime admisibile pentru realizarea programului de conformare cu cerinţele de mediu, precum şi cu orice alte cerinţe ce pot fi identificate de autoritatea de mediu competenta;
f) oferta publica de vînzare este manifestarea de vointa ferma şi irevocabilã, într-un termen stabilit, formulat de cãtre Fondul Proprietãţii de Stat, de a vinde acţiuni, pãrţi sociale sau obligaţiuni convertibile în acţiuni, emise de societãţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar; oferta publica de vînzare include şi propunerile formulate de cãtre societãţi comerciale pentru vînzarea de active sau utilizarea acestora de cãtre terţi în sistem de leasing imobiliar, cu clauza ferma de vînzare la valoarea reziduala la expirarea termenului contractual;
g) oferta publica de cumpãrare este manifestarea de vointa ferma şi irevocabilã, într-un termen stabilit, a unei persoane fizice sau juridice de a cumpara acţiuni sau obligaţiuni convertibile în acţiuni, emise de societãţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar, ori pãrţi sociale ale acestor societãţi comerciale, dupã caz, toate gestionate de Fondul Proprietãţii de Stat;
h) MEBO - Management Employee By-Out este procedura de privatizare care permite cumpãrarea unui pachet de acţiuni emise de o societate comercialã la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar ori de pãrţi sociale ale acestei societãţi comerciale, dupã caz, de cãtre salariaţii şi membrii lor de administraţie;
i) ESOP - Employee Stock Ownership Plans este procedura de privatizare care permite cumpãrarea unui pachet de acţiuni emise de o societate comercialã la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar ori de pãrţi sociale ale acestei societãţi comerciale, dupã caz, de cãtre salariaţii ei;
k) MBO - Management By-Out este procedura de privatizare care permite cumpãrarea unui pachet de acţiuni emise de o societate comercialã la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar ori de pãrţi sociale ale acestei societãţi comerciale, dupã caz, de cãtre membrii conducerii ei;
l) conversia datoriilor în acţiuni sau pãrţi sociale este metoda de privatizare care consta în atribuirea de participaţie la capitalul social al societãţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar/asociat creditorilor privati, în schimbul creanţelor lor asupra acestor societãţi comerciale. Conversia datoriilor în acţiuni sau pãrţi sociale este interzisã între regiile autonome, avînd calitatea de creditor, şi societãţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar/asociat, avînd calitatea de debitor, precum şi în cazurile în care, prin conversie, ar rezulta o forma de concentrare economicã."
4. Dupã articolul 13 se introduce articolul 13^1, care va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 13^1. - Dupã expirarea unui termen de 5 ani de la data infiintarii lor, Fondurile Proprietãţii Private se transforma, printr-o lege specialã, în societãţi comerciale pe acţiuni de tipul societãţilor de investiţii financiare."
5. Articolul 23 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 23. - Fondul Proprietãţii de Stat este instituţie publica cu personalitate juridicã, cu caracter comercial, aflatã în subordinea Guvernului, cu sarcina de a pune în aplicare programul şi strategia de privatizare aprobatã de Guvern."
6. Articolul 24 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 24. - Fondul Proprietãţii de Stat gestioneazã, în numele statului sau al autoritãţilor administraţiei publice locale, dupã caz, acţiunile sau pãrţile sociale aferente întregului capital social al societãţilor comerciale rezultate din transformarea unor regii autonome prin hotãrîri ale Guvernului sau prin decizii ale autoritãţilor administraţiei publice locale, precum şi acţiunile sau pãrţile sociale deţinute de cãtre stat la societãţile comerciale, rãmase dupã transferul unor pãrţi sociale sau al unor pachete de acţiuni emise de aceste societãţi comerciale, potrivit legii."
7. Articolul 25 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 25. - Fondul Proprietãţii de Stat exercita, în numele statului sau al autoritãţilor administraţiei publice locale, dupã caz, în conformitate cu programele aprobate de Guvern, toate drepturile şi obligaţiile acţionarului/asociatului cu privire la societãţile comerciale prevãzute la art. 1 alin. 3, 4 şi 5 din prezenta lege.
În acest caz, Fondul Proprietãţii de Stat are urmãtoarele obligaţii principale:
a) asigura, în regim de publicitate, vînzarea acţiunilor sau a pãrţilor sociale deţinute de stat sau de autoritãţile administraţiei publice locale, la cel mai bun preţ de piata oferit, fãrã a exista o limita minima prestabilita a acestuia, pînã la privatizarea completa a societãţilor comerciale;
b) decide, în baza calitãţii de acţionar/asociat, pe care o exercita în numele statului sau al autoritãţilor administraţiei publice locale, vînzarea activelor din patrimoniul societãţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat, la cel mai bun preţ de piata oferit, fãrã a exista o limita minima prestabilita a acestuia;
c) stabileşte sistemul de evaluare a societãţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat ori a activelor din patrimoniul acestora, prin direcţiile sale de specialitate sau cu asistenta asigurata de consultanţi-persoane fizice ori societãţi de consultanţa autorizate, dupã caz;
d) întocmeşte programul anual de vînzare a acţiunilor sau a pãrţilor sociale ale societãţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat, pe baza strategiei de privatizare stabilite de Guvern;
e) asigura publicarea, în Monitorul Oficial al României, Partea IV-a, şi în mijloacele de informare în masa, inclusiv în sistem electronic, a listelor cu societãţile comerciale care urmeazã sa fie privatizate;
f) stabileşte metoda de privatizare a cotei de capital social gestionate în numele statului sau al autoritãţilor administraţiei publice locale ori combinatia de metode de privatizare, în funcţie de mãrimea societãţii comerciale, de profilul de activitate, de situaţia sa financiarã, de perspectivele potenţiale în diferite variante şi de gradul de atractivitate pentru investitorii potenţiali;
g) negociaza clauzele contractuale, inclusiv modalitãţile de plata;
h) ia mãsuri pentru privatizarea societãţilor comerciale cu datorii, prin dizolvarea şi lichidarea lor potrivit legii, precum şi prin conversia datoriilor în acţiuni sau pãrţi sociale, dupã caz."
8. Alineatul 2 al articolului 26 se înlocuieşte cu urmãtoarele alineate:
"Din sumele obţinute de cãtre Fondul Proprietãţii de Stat în urma vinzarii acţiunilor emise de societãţile comerciale înfiinţate prin hotãrîri ale Guvernului, o cota de 20% se vãrsa la bugetul de stat. Sumele încasate din dobinzi ca urmare a constituirii unor depozite la termen se vãrsa la Fondul special de dezvoltare aflat la dispoziţia Guvernului. Sumele rãmase la dispoziţia Fondului Proprietãţii de Stat vor fi utilizate, în principal, în cotele stabilite de cãtre consiliul sau de administraţie, pentru:
a) acoperirea cheltuielilor proprii de funcţionare, potrivit bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat;
b) finanţarea cheltuielilor legate de plata comisioanelor pentru consultanţi - persoane fizice sau societãţi de consultanţa autorizate -, ori pentru pregãtirea şi realizarea privatizãrii societãţilor comerciale;
c) finanţarea unor programe speciale, aprobate prin hotãrîre a Guvernului;
d) finanţarea costurilor de lichidare a societãţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat.
Fondul special de dezvoltare aflat la dispoziţia Guvernului va fi utilizat cu prioritate pentru finanţarea programelor de dezvoltare regionala, în cazul lichidãrii societãţilor comerciale din zonele industriale aflate în declin economic sau din zonele monoindustriale, ori pentru îndeplinirea obligaţiilor legale de realizare a protecţiei mediului, în baza strategiilor elaborate de cãtre ministerele de resort, precum şi pentru stimularea activitãţii de export al produselor finite şi/sau al serviciilor industriale, dupã caz.
Din fondurile vãrsate la bugetul de stat, o cota de 40% va fi utilizata pentru finanţarea asociata a Programului naţional de dezvoltare a întreprinderilor mici şi mijlocii, iar o cota de 1% va fi repartizata pentru finanţarea activitãţii Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi a activitãţii Agenţiei Romane de Dezvoltare, în proportiile stabilite prin legea bugetului de stat."
9. Articolul 26 se completeazã cu un nou alineat, care va avea urmãtorul cuprins:
"Fondul Proprietãţii de Stat nu poate aloca fonduri pentru restructurarea sau reabilitarea societãţilor comerciale şi nu poate cumpara acţiuni emise de societãţi comerciale, pãrţi sociale ale acestora ori active din patrimoniul lor."
10. Alineatul 2 al articolului 27 se înlocuieşte cu urmãtoarele alineate:
"În scopul îndeplinirii obligaţiilor sale principale, stabilite la art. 25 şi 26 din prezenta lege, Fondul Proprietãţii de Stat nu este supus controlului Curţii de Conturi cu privire la aplicarea procedurilor legale în procesul privatizãrii.
Curtea de Conturi exercita exclusiv controlul preventiv asupra resurselor financiare care se fac venit la bugetul de stat şi asupra celor care se vãrsa la Fondul special de dezvoltare la dispoziţia Guvernului, precum şi cu privire la modul de gestionare a patrimoniului propriu al Fondului Proprietãţii de Stat.
Membrii Consiliului de administraţie sau salariaţii Fondului Proprietãţii de Stat, reprezentanţii Fondului Proprietãţii de Stat în adunãrile generale ale actionarilor/asociaţilor la societãţile comerciale la care statul sau autoritãţile administraţiei publice locale sînt acţionari/asociaţi, precum şi membrii consiliilor de administraţie ale acestora rãspund, dupã caz, în situaţiile în care:
a) nu sînt respectate regulile de publicitate pentru vînzarea de acţiuni, pãrţi sociale sau active, conform metodelor de privatizare reglementate prin prezenta lege;
b) nu se întocmeşte raport de evaluare financiarã pentru formarea preţului de oferta;
c) nu se respecta procedura de privatizare stabilitã în oferta pentru vînzarea de acţiuni, pãrţi sociale sau active ale unei societãţi comerciale la care statul este acţionar/asociat;
d) se oferã informaţii confidenţiale unor terţi cu privire la intenţia de vînzare a unui pachet de acţiuni, pãrţi sociale sau active, în scopul influentarii preţului de oferta sau pentru a favoriza un cumpãrãtor potenţial în dãuna altor persoane;
e) se atribuie un pachet de acţiuni, pãrţi sociale ori un activ unei persoane fizice sau juridice în dãuna altor persoane care au formulat o oferta mai avantajoasã.
Rãspunderea se stabileşte individual, în raport cu fapta comisã, potrivit legii."
11. Alineatul 2 al articolului 28 va avea urmãtorul cuprins:
"Programul anual va cuprinde propuneri de privatizare a cel puţin 50% din acţiunile şi pãrţile sociale pe care le gestioneazã Fondul Proprietãţii de Stat."
12. Alineatul 3 al articolului 28 va avea urmãtorul cuprins:
"Programul anual şi raportul de activitate se prezintã Parlamentului spre aprobare, dupã avizarea lor de cãtre Guvern."
13. Alineatul 5 al articolului 28 se abroga.
14. Articolul 29 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 29. - Fondul Proprietãţii de Stat îşi înceteazã de drept activitatea la 31 decembrie 1998. Dacã la termenul fixat se constata ca privatizarea nu s-a realizat integral, Guvernul va decide, în funcţie de situaţia existenta în acel moment, asupra activitãţii Fondului Proprietãţii de Stat şi asupra procedurilor de urmat, în vederea gestionãrii acţiunilor şi pãrţilor sociale deţinute de stat la societãţile comerciale.
În mod excepţional şi numai o singura data, Guvernul poate proroga termenul de încetare a activitãţii Fondului Proprietãţii de Stat cu cel mult 6 luni.
Sumele rezultate din vînzarea cu plata în rate a pãrţilor sociale şi a acţiunilor emise de societãţile comerciale la care statul este acţionar/asociat, devenite scadente dupã data de 31 decembrie 1998, ratele aferente creditelor de restructurare acordate şi devenite exigibile dupã aceasta data, precum şi orice alte venituri financiare cuvenite Fondului Proprietãţii de Stat revin statului şi se vãrsa la bugetul de stat.
Sumele rezultate din vînzarea pãrţilor sociale şi a acţiunilor emise de societãţi comerciale privatizate prin programele de privatizare-pilot iniţiate de cãtre Agenţia Nationala pentru Privatizare, înainte de organizarea Fondului Proprietãţii de Stat şi a celor cinci Fonduri ale Proprietãţii Private, revin statului în proporţie de 70% şi, respectiv, Fondurilor Proprietãţii Private sau societãţilor de investiţii financiare rezultate în urma transformarii acestora, în pãrţi egale.
Urmãrirea executãrii contractelor de vînzare-cumpãrare cu plata în rate, a creditelor de restructurare acordate şi devenite exigibile, precum şi a oricãror alte venituri financiare cuvenite Fondului Proprietãţii de Stat, dupã data prevãzutã la alin. 1, se realizeazã de cãtre Ministerul Finanţelor, prin organele financiare teritoriale.
Bugetul administraţiei publice centrale preia obligaţiile financiare ale Fondului Proprietãţii de Stat, devenite exigibile dupã data încetãrii activitãţii acestuia."
15. Alineatul 1 al articolului 31 va avea urmãtorul cuprins:
"Membrii consiliului de administraţie sînt numiţi pe o perioada de 2 ani şi pot fi revocaţi de autoritatea care i-a numit."
16. Alineatul 2 al articolului 31 se abroga.
17. Articolul 32 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 32. - Cenzorii Fondului Proprietãţii de Stat se numesc şi se revoca de cãtre Ministerul Finanţelor."
18. Alineatul 2 al articolului 35 va avea urmãtorul cuprins:
"Consiliul de administraţie poate fi convocat în şedinţe extraordinare, ori de cîte ori este necesar, de cãtre preşedinte, la cererea a cel puţin 5 dintre membrii sãi sau a Guvernului."
19. Articolul 38 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 38. - Pe intreaga durata de activitate, Fondul Proprietãţii de Stat este scutit de plata impozitului pe profit."
20. Titlul capitolului IV va avea urmãtorul cuprins:
"Dispoziţii speciale privind adunãrile generale ale actionarilor/asociaţilor şi consiliile de administraţie ale societãţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat".
21. Articolul 39 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 39. - La societãţile comerciale la care statul este acţionar/asociat ori este unic acţionar/asociat în condiţiile art. 24 din prezenta lege, Fondul Proprietãţii de Stat va avea un numãr de 1-3 reprezentanţi în adunarea generalã a actionarilor/asociaţilor, proporţional cu cota de capital social gestionata.
Reprezentanţii Fondului Proprietãţii de Stat în adunãrile generale ale actionarilor/asociaţilor şi în consiliile de administraţie ale societãţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat vor fi desemnaţi numai dintre persoane cu pregãtire economicã, juridicã sau tehnica de specialitate."
22. Articolul 40 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 40. - Adunarea generalã a actionarilor/asociaţilor societãţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat alege administratorul unic sau, dupã caz, consiliul de administraţie compus din 3-5 persoane, dintre care una este preşedintele consiliului de administraţie şi director general al societãţii comerciale.
Numãrul de membri în consiliul de administraţie al unei societãţi comerciale se stabileşte în funcţie de structura actionariatului şi de cota de acţiuni sau de pãrţi sociale detinuta de stat la respectiva societate comercialã."
23. Articolul 41 se abroga.
24. Articolul 45 se abroga.
25. Articolul 46 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 46. - Acţiunile şi pãrţile sociale gestionate de Fondul Proprietãţii de Stat vor fi vîndute persoanelor fizice sau juridice, romane ori strãine, prin:
a) oferta publica de vînzare;
b) oferta publica de cumpãrare;
c) negociere directa;
d) licitaţie deschisã sau licitaţie cu participanţi preselectionati;
e) orice combinatie a metodelor prevãzute la lit. a)-d).
Oferta publica de vînzare sau de cumpãrare se aplica în cazul în care vînzarea are ca obiect acţiuni ce conferã unei persoane o poziţie semnificativã, de control sau majoritara în adunarea generalã a actionarilor.
Negocierea directa şi licitaţia se organizeazã atunci cînd vînzarea are ca obiect fie acţiuni, fie pãrţi sociale, ce conferã unei persoane o poziţie semnificativã, de control sau majoritara în adunarea generalã a actionarilor/asociaţilor.
Vînzarea se face pe baza raportului dintre cerere şi oferta, la cel mai bun preţ oferit, indiferent de metoda de privatizare utilizata.
Vînzarea de acţiuni sau de pãrţi sociale, prin oricare dintre metodele prevãzute la alin. 1, obliga Fondul Proprietãţii de Stat sa formuleze o oferta irevocabilã, valabilã cel puţin 30 de zile, dar nu mai mult de 180 de zile de la data publicãrii ei.
Ofertele se prezintã la sediul central al Fondului Proprietãţii de Stat, la sucursalele sale teritoriale, la bursa de valori sau pe piata organizatã extrabursierã, dupã caz.
Vînzarea va fi precedatã, în toate situaţiile, de întocmirea unei documentaţii accesibile oricãrei persoane interesate, care va cuprinde cel puţin urmãtoarele elemente:
a) denumirea şi sediul social al societãţii comerciale, sucursale şi filiale;
b) valoarea capitalului social;
c) structura actionariatului;
d) tipul de acţiuni emise de respectiva societate comercialã;
e) situaţia financiarã a societãţii comerciale;
f) preţul de pornire la vînzarea acţiunilor;
g) raportul de evaluare în baza cãruia se fixeazã preţul de oferta;
h) bilanţul de mediu, întocmit de societatea comercialã, dupã caz.
Aplicarea metodelor de privatizare prevãzute la alin. 1 nu exclude posibilitatea conversiei datoriilor în acţiuni sau pãrţi sociale, potrivit art. 25 alin. 2 din prezenta lege."
26. Articolul 47 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 47. - Salariaţii societãţilor comerciale, membrii conducerii sau administratorii acestora pot cumpara pãrţi sociale sau acţiuni emise de societatea comercialã la care sînt angajaţi sau la care au fost numiţi, prin procedurile MEBO, MBO sau ESOP, care vor fi reglementate prin lege specialã."
27. Articolul 48 se abroga.
28. Articolul 49 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 49. - Fondul Proprietãţii de Stat poate acorda, în condiţiile stabilite de consiliul sau de administraţie şi pe principii comerciale, facilitãţi salariaţilor şi administratorilor societãţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat, dacã cumpara acţiuni sau pãrţi sociale în nume propriu, în urmãtoarele condiţii:
a) avans minim de 40% din preţul de vînzare a acţiunilor/pãrţilor sociale;
b) plata în rate, eşalonate pe un termen de 3-5 ani de la data încheierii contractului de vînzare-cumpãrare de acţiuni/pãrţi sociale;
c) dobinda anuala de 30% din dobinda de refinantare practicatã de Banca Nationala a României.
Facilitãţile prevãzute la alineatul precedent se acorda numai în urmãtoarele situaţii:
a) vînzarea are ca obiect acţiuni nominative, transformate dupã încheierea contractului de vînzare-cumpãrare, prin grija administratorilor societãţii comerciale privatizate, în acţiuni preferenţiale, dar nu mai mult de 10% din valoarea capitalului social;
b) vînzarea are ca obiect acţiuni nominative, aferente unei cote de maximum 5% din valoarea capitalului social al unei societãţi comerciale;
c) vînzarea are ca obiect pãrţi sociale reprezentind o cota valoricã de pînã la 100% din capitalul social."
29. Articolul 50 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 50. - Fondul Proprietãţii de Stat are obligaţia de a depune la Agenţia Nationala pentru Privatizare toate contractele de vînzare-cumpãrare de acţiuni sau de pãrţi sociale, în situaţia în care statul îşi pierde poziţia de control sau majoritara în adunarea generalã a actionarilor/asociaţilor.
În cazul în care, prin vînzare, se poate obţine o concentrare economicã, ce permite unui comerciant sau unui grup de comercianţi sa exercite, direct sau indirect, o influenta asupra unui alt comerciant sau grup de comercianţi, ori de natura sa restrîngã, sa împiedice sau sa denatureze concurenta, Agenţia Nationala pentru Privatizare va sesiza autoritatea administrativã autonomã în domeniul concurentei."
30. Articolul 51 se abroga.
31. Articolul 52 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 52. - Condiţiile de organizare şi de publicitate pentru vînzarea de acţiuni sau de pãrţi sociale, conform art. 46 din prezenta lege, se stabilesc de cãtre Agenţia Nationala pentru Privatizare şi se aproba prin hotãrîre a Guvernului.
Obiectivele de mediu minim acceptate, ce vor putea fi incluse în oferta de vînzare, conform cap. IX din prezenta lege, se vor stabili, prin norme metodologice, de cãtre Agenţia Nationala pentru Privatizare şi de cãtre autoritatea de mediu competenta. Normele metodologice se aproba prin hotãrîre a Guvernului."
32. Titlul capitolului VII va avea urmãtorul cuprins:
"Vînzarea de active aparţinînd societãţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat".
33. Articolul 53 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 53. - Societãţile comerciale la care statul este acţionar/asociat pot vinde, din initiativa consiliului lor de administraţie şi cu acordul Fondului Proprietãţii de Stat, ori din initiativa Fondului Proprietãţii de Stat, active care reprezintã unitãţi de producţie, subunitati, spaţii de cazare, spaţii comerciale sau alte bunuri de acelaşi gen, ce pot fi organizate şi pot funcţiona independent.
Vînzarea activelor prevãzute la alineatul precedent se efectueazã pe baza de licitaţie publice deschisã sau de licitaţie în plic, cu adjudecarea la preţul cel mai bun oferit."
34. Articolul 54 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 54. - Procedura de vînzare prevãzutã la art. 53 din prezenta lege se aplica şi în cazul utilizãrii în sistem de leasing a activelor aparţinînd societãţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat, dacã în contractul de leasing nu s-a prevãzut altfel."
35. Articolul 56 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 56. - Fondul Proprietãţii de Stat are obligaţia sa întocmeascã, periodic, pe baza informaţiilor primite de la fiecare societate comercialã în parte, o lista de active ale societãţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat, care vor fi oferite spre vînzare."
36. Articolul 58 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 58. - Instituţiile publice, precum şi societãţile comerciale la care statul este acţionar/asociat nu au dreptul sa participe la cumpãrãri de active în condiţiile prevãzute la art. 53 şi 54 din prezenta lege, sub sancţiunea nulitãţii contractelor de vînzare-cumpãrare."
37. Articolul 59 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 59. - La cumpãrarea de active aparţinînd societãţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat, scoase la vînzare conform prevederilor art. 53 şi 54 din prezenta lege, au dreptul sa participe şi salariaţii acestora, precum şi pensionãrii care au avut ultimul loc de munca la respectiva societate comercialã, cu excepţia membrilor consiliului de administraţie şi a directorilor executivi ai societãţilor comerciale vinzatoare."
38. Articolul 60 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 60. - Societãţile comerciale vinzatoare, cu aprobarea Fondului Proprietãţii de Stat şi în condiţiile stabilite de consiliile lor de administraţie, pot acorda facilitãţi persoanelor enumerate la art. 59 din prezenta lege, în cazul în care acestea cumpara active cu plata în rate, în condiţiile unui avans minim de 20% sau în cazul în care încheie cu societatea comercialã un contract de leasing cu clauza ferma de cumpãrare."
39. Articolul 61 se completeazã cu un nou alineat, care va avea urmãtorul cuprins:
"În cazul vinzarii cu plata în rate sau al încheierii unui contract de leasing cu clauza de cumpãrare la valoarea reziduala la expirarea contractului, vînzarea va fi încheiatã sub condiţie rezolutorie. Termenul de plata nu va depãşi 10 ani."
40. Articolul 62 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 62. - Sumele rezultate în urma vinzarii activelor societãţilor comerciale la care statul este acţionar/asociat vor fi utilizate de cãtre acestea, în urmãtoarea ordine, numai pentru:
a) rambursarea datoriilor contractate prin credite pe termen scurt, mediu sau lung;
b) efectuarea de investiţii;
c) finanţarea activitãţilor cuprinse în obiectul de activitate;
d) finanţarea activitãţilor legate de îndeplinirea obligaţiilor legale de conformare la cerinţele de protecţie a mediului.
Sumele prevãzute la alin. 1 nu pot fi utilizate pentru plata datoriilor salariale ale personalului societãţilor comerciale vinzatoare."
41. Articolul 63 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 63. - Agenţia Nationala pentru Privatizare este instituţia publica, din subordinea Guvernului, responsabilã cu strategia de privatizare, cu îndrumarea metodologicã şi cu controlul privatizãrii societãţilor comerciale prevãzute la art. 1 alin. 3, 4 şi 5 din prezenta lege, precum şi cu elaborarea proiectelor de acte normative din domeniul privatizãrii şi dezvoltãrii mediului de afaceri, în conformitate cu strategia adoptatã de Guvern.
Organizarea, funcţionarea şi atribuţiile Agenţiei Naţionale pentru Privatizare se stabilesc prin hotãrîre a Guvernului."
42. Articolul 64 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 64. - În vederea îndeplinirii atribuţiilor ce îi revin, Agenţia Nationala pentru Privatizare are dreptul sa solicite date şi informaţii de la autoritãţile administraţiei publice centrale sau locale, precum şi de la societãţile comerciale.
Autoritãţile administraţiei publice centrale şi locale, precum şi societãţile comerciale sînt obligate sa rãspundã la solicitarile Agenţiei Naţionale pentru Privatizare în termen de cel mult 10 zile."
43. Titlul capitolului IX va avea urmãtorul cuprins:
"Obiective de mediu minim acceptate".
44. Articolul 65 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 65. - Fondul Proprietãţii de Stat are obligaţia de a include în oferta de vînzare de acţiuni sau de pãrţi sociale obiectivele de mediu minim acceptate, în situaţia în care transferul dreptului de proprietate creeazã pentru cumpãrãtor o obligaţie de conformare la cerinţele de protecţie a mediului.
Documentaţia privind bilanţul de mediu, prezentatã de Fondul Proprietãţii de Stat anterior formularii ofertei de vînzare de acţiuni sau de pãrţi sociale, precum şi obiectivele de mediu minim acceptate pentru asigurarea protecţiei mediului nu sînt confidenţiale.
În cazul vinzarii de acţiuni sau de pãrţi sociale, Fondul Proprietãţii de Stat va include în contractul de vînzare-cumpãrare o clauza prin care cumpãrãtorul se obliga sa îndeplineascã obiectivele de mediu minim acceptate.
Prevederile alin. 1-3 ale prezentului articol se aplica numai în situaţia în care Fondul Proprietãţii de Stat transmite, prin acelaşi contract, dreptul de proprietate asupra unui pachet de acţiuni sau asupra unor pãrţi sociale, reprezentind mai mult de jumãtate din totalul drepturilor de vot în adunarea generalã a actionarilor/asociaţilor, unei persoane sau unui grup de persoane.
Obiectivele de mediu minim acceptate vor fi incluse şi în contractele de vînzare-cumpãrare care au ca obiect transferul dreptului de proprietate asupra activelor, dacã aceste active fac parte sau au fãcut parte dintr-un ansamblu realizind o activitate calificatã, potrivit legislaţiei de mediu în vigoare, ca activitate cu impact negativ asupra mediului. Clasificarea acestor active, în funcţie de activitatea cu impact asupra mediului, va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sub responsabilitatea autoritãţii centrale competente în materie de protecţie a mediului.
Fondul Proprietãţii de Stat poate conveni cu investitorul ca acesta din urma sa constituie o garanţie pentru îndeplinirea obiectivelor de mediu minim acceptate, precum şi pentru situaţiile în care, ulterior cumpãrãrii unui pachet de acţiuni sau a unor pãrţi sociale în condiţiile prevãzute la alin. 4 al prezentului articol, apar situaţii ce angajeazã rãspunderea patrimonialã a investitorului în legatura cu protecţia mediului."
45. Articolul 66 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 66. - Autoritatea de mediu competenta, împreunã cu Agenţia Nationala pentru Privatizare, elaboreazã şi emite norme metodologice privind aplicarea cerinţelor de mediu, care conţin reglementãri cu privire la:
a) obiectivele de mediu minim acceptate;
b) limitele valorice şi modul de utilizare a garanţiilor depuse de cãtre cumpãrãtor, pentru îndeplinirea obiectivelor de mediu minim acceptate;
c) categoriile de activitãţi economice pentru care exista obligativitatea îndeplinirii cerinţelor de protecţie a mediului;
d) evidenta, pãstrarea şi înregistrarea documentelor cu privire la bilanţul de mediu;
e) accesul investitorilor la informaţii cu privire la bilanţul de mediu al unei societãţi comerciale;
f) autorizarea societãţilor de consultanţa în domeniul evaluãrii şi întocmirii bilanţurilor de mediu."
46. Articolul 67 se abroga.
47. Articolul 68 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 68. - Constituie contravenţie la normele privind privatizarea societãţilor comerciale şi vînzarea de active din patrimoniul acestora urmãtoarele fapte, dacã nu sînt sãvîrşite în astfel de condiţii încît, potrivit legii penale, sa constituie infracţiune:
a) vînzarea de cãtre persoanele fizice sau juridice, romane sau strãine, a activelor dobîndite prin cumpãrare de la societãţile comerciale la care statul este acţionar/asociat, înainte de expirarea termenului de un an de la data încheierii contractului de vînzare-cumpãrare;
b) vînzarea de cãtre persoanele fizice sau juridice a acţiunilor sau pãrţilor sociale dobîndite prin metoda MEBO, MBO sau ESOP, dacã cumpãrarea acestora s-a fãcut cu plata preţului în rate, înainte de plata integrala a preţului de achiziţie;
c) nerespectarea regimului de publicitate sau a procedurile de vînzare;
d) neintocmirea bilanţului de mediu, în cazul societãţilor comerciale pentru care este necesarã prezentarea unui astfel de document;
e) constituirea unei societãţi comerciale cu participarea unei societãţi comerciale la care statul este acţionar/asociat şi a unei sau unor persoane fizice romane la care acţionarul/asociatul principal, cu poziţie de control sau majoritara, este o societate comercialã controlatã de stat;
f) neincluderea anumitor bunuri din patrimoniul unei societãţi comerciale în oferta de vînzare şi în raportul de evaluare ori includerea unor bunuri fictive în oferta de vînzare şi în raportul de evaluare, cu scopul vadit de a influenta preţul de oferta;
g) neintocmirea raportului de evaluare financiarã pentru formarea preţului de oferta;
h) nerespectarea procedurii de privatizare stabilite în oferta pentru vînzarea pãrţilor sociale sau a acţiunilor emise de o societate comercialã, ori a activelor din patrimoniul unei societãţi comerciale;
i) divulgarea de informaţii confidenţiale unor terţi cu privire la intenţia de vînzare a unui portofoliu de acţiuni, a unor pãrţi sociale ori a unor active, în scopul influentarii preţului de oferta sau pentru a favoriza un cumpãrãtor potenţial în dãuna altor persoane.
Contravenţiile prevãzute la alineatul precedent se sancţioneazã dupã cum urmeazã:
a) cele prevãzute la lit. a) şi b), cu amenda de la 10.000.000 lei la 50.000.000 lei;
b) cele prevzute la lit. c)-i), cu amenda de la 5.000.000 lei la 25.000.000 lei.
Pentru cazurile prevãzute la alin. 1 lit. c)-i) al acestui articol, sancţiunile sînt aplicate Fondului Proprietãţii de Stat.
Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se fac de cãtre personalul Agenţiei Naţionale pentru Privatizare, organele de control financiar ale Ministerului Finanţelor, autoritatea administrativã autonomã în domeniul concurentei sau personalul autoritãţii centrale competente în materie de protecţie a mediului, dupã caz.
Contravenţiilor prevãzute în prezenta lege li se aplica dispoziţiile <>Legii nr. 32/1968 privind stabilirea şi sancţionarea contravenţiilor, cu excepţia art. 25 şi 26."
48. Articolul 70 se abroga.
49. Articolul 71 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 71. - Fondul Proprietãţii de Stat are dreptul sa contracteze, cu persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, servicii de asistenta de specialitate în domeniul privatizãrii."
50. Articolul 72 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 72. - Membrii consiliului de administraţie al Fondului Proprietãţii de Stat, angajaţii acestuia şi cei ai Agenţiei Naţionale pentru Privatizare, membrii Guvernului, precum şi orice alta persoana implicata în aplicarea prezentei legi au obligaţia sa-şi declare averea la începutul şi la încheierea mandatului sau la începerea şi la încetarea activitãţii corespunzãtoare funcţiei lor, dupã caz."
51. Articolul 73 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 73. - Societãţile comerciale din cadrul sectorului de producţie pentru apãrare se privatizeazã în conformitate cu strategia sectoriala adoptatã de Guvern pentru acest domeniu.
Sumele obţinute de Fondul Proprietãţii de Stat în urma vinzarii de acţiuni ale societãţilor comerciale din cadrul sectorului producţiei de apãrare vor fi utilizate pentru modernizarea, retehnologizarea şi conservarea capacitãţilor de producţie strict necesare elementelor sistemului naţional de apãrare, precum şi pentru inzestrarea armatei."
52. Articolul 74 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 74. - În cazul societãţilor comerciale care se privatizeazã potrivit prezentei legi şi care au încheiate contracte de locatie de gestiune sau de închiriere a unor active proprii, locatarii care au efectuat investiţii în activele respective, conform caietelor de sarcini sau din proprie initiativa, vor putea opta pentru:
a) cumpãrarea activelor, la preţurile lor actualizate, respectiv la valoarea contabila actuala asa cum a fost ea determinata prin aplicarea prevederilor hotãrîrilor Guvernului privind reactualizarea valorii mijloacelor fixe, din care se deduce valoarea actualizatã a investiţiilor efectuate de ei în respectivele active;
b) dobindirea de acţiuni, corespunzãtor valorii încorporate în activul respectiv, pe baza unui raport de evaluare întocmit de un evaluator autorizat.
Acţiunile se vor emite de cãtre societatea comercialã privatizata prin majorarea capitalului social al acesteia ca urmare a incorporarii valorii investiţiilor efectuate;
c) încheierea unor contracte de leasing, avînd ca obiect activele în cauza, dupã ce în valoarea actualizatã a acestora a fost dedusã valoarea actualizatã a investiţiilor efectuate de cãtre ei.
Prevederile alin. 1 se aplica şi în cazul persoanelor care au încheiate contracte de locatie de gestiune sau de închiriere cu societãţi comerciale ale cãror acţiuni sau pãrţi sociale sînt achiziţionate de alte persoane, cu plata în rate, în orice moment, pînã la plata integrala a preţului convenit între cumpãrãtorul pachetelor de acţiuni sau al pãrţilor sociale şi Fondul Proprietãţii de Stat.
Dispoziţiile alineatelor precedente se aplica şi în cazul societãţilor comerciale rezultate din divizarea sau, dupã caz, fuziunea unor societãţi comerciale care aveau încheiate contracte de locatie de gestiune sau de închiriere a unor active care au revenit altor societãţi comerciale rezultate în urma divizãrii/fuziunii. În astfel de cazuri, societãţile comerciale rezultate în urma divizãrii/fuziunii au obligaţia de a prelua contractele care au ca obiect locaţia de gestiune sau închirierea activelor în cauza şi de a proceda în conformitate cu prevederile prezentei legi şi cu clauzele convenite de pãrţi."
53. Articolul 76 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 76. - În sensul prezentei legi, prin membrii conducerii societãţilor comerciale se înţelege reprezentanţii Fondului Proprietãţii de Stat în adunãrile generale ale actionarilor/asociaţilor, membrii consiliilor de administraţie şi membrii comitetelor de direcţie sau asimilaţii acestora."
54. Articolul 78 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 78. - În ramurile strategice ale economiei naţionale, în care se organizeazã societãţi comerciale pe acţiuni, cum sînt: industria de apãrare, producţia şi distribuţia de energie electrica, termica şi nucleara, mineritul şi gazele naturale, posta, telecomunicatiile şi transporturile feroviare, precum şi în sistemul bancar, statul îşi poate rezerva un numãr de acţiuni aferente unei cote din capitalul social al unei astfel de societãţi comerciale sau poate opta pentru pãstrarea acţiunii nominative de control.
Acţiunea nominativã de control conferã statului urmãtoarele drepturi:
a) numirea în consiliul de administraţie a 1-2 reprezentanţi;
b) posibilitatea de a se opune, în adunarea generalã a actionarilor sau în consiliul de administraţie, luãrii deciziilor care privesc gajarea sau ipotecarea activelor, dizolvarea şi lichidarea voluntara, în conformitate cu prevederile <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, schimbarea obiectului de activitate, precum şi fuziunea prin absorbţie, dacã asemenea decizii ar putea aduce atingere intereselor naţionale.
Acţiunile nominative de control ale statului la societãţile comerciale din ramurile strategice enumerate la alin. 1 pot fi transformate în acţiuni nominative, prin hotãrîri ale Guvernului."
ART. 2
<>Legea nr. 58/1991 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare, precum şi cu cele aduse prin prezenta ordonanta de urgenta, se va republica în Monitorul Oficial al României, dîndu-se textelor o noua numerotare.
PRIM-MINISTRU
VICTOR CIORBEA
Contrasemneazã:
---------------
Ministru de stat, ministrul reformei,
Ulm Spineanu
Ministru de stat, ministrul finanţelor,
Mircea Ciumara
Preşedintele Agenţiei Naţionale pentru
Privatizare,
Valentin Ionescu
-----------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
