Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
ORDONANTA DE URGENTA nr. 114 din 14 iulie 2005 privind unele masuri pentru derularea si finalizarea privatizarii societatilor comerciale filiale de distributie si furnizare a energiei electrice "Electrica Moldova" - S.A. si "Electrica Oltenia" - S.A.
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 668 din 27 iulie 2005
Pentru îndeplinirea Strategiei de privatizare a societãţilor comerciale filiale de distribuţie şi furnizare a energiei electrice "Electrica Moldova" - S.A. şi "Electrica Oltenia" - S.A., având în vedere necesitatea de a preveni riscurile operationale în desfãşurarea activitãţii societãţilor comerciale filiale de distribuţie şi furnizare a energiei electrice "Electrica Moldova" - S.A. şi "Electrica Oltenia" - S.A. pentru perioada dintre data semnãrii contractelor de privatizare şi data finalizarii contractelor de privatizare şi ţinând seama de faptul ca, potrivit procedurilor constituţionale declansate, nu exista certitudine asupra posibilitatii de a promova un proiect de lege care sa poatã fi adoptat pana la termenele convenite prin contractele de privatizare, se impune adoptarea în regim de urgenta a unui act normativ care sa facã posibila finalizarea tranzacţiilor privind privatizarea cu investitorii strategici E.ON Energie AG şi, respectiv, CEZ, a.s., toate acestea vizând obiective de politica generalã şi constituind situaţii excepţionale.
În temeiul art. 115 alin. (4) din Constituţia României, republicatã,
Guvernul României adopta prezenta ordonanta de urgenta.
CAP. I
Cadrul juridic al privatizãrii. Definiţii
ART. 1
Prezenta ordonanta de urgenta stabileşte cadrul juridic pentru derularea şi finalizarea tranzacţiilor de privatizare a Societãţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Moldova" - S.A., denumita în continuare Electrica Moldova - S.A., respectiv a Societãţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Oltenia" - S.A., denumita în continuare Electrica Oltenia - S.A., cu investitorii strategici, E.ON Energie AG, respectiv CEZ, a.s.
ART. 2
(1) Se aproba contractul de privatizare a Electrica Moldova - S.A., încheiat între Societatea Comercialã de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., denumita în continuare Electrica - S.A., în calitate de vânzãtor, şi E.ON Energie AG, în calitate de cumpãrãtor, la data de 4 aprilie 2005, având ca obiect dobândirea unei participatii reprezentând 51 % din capitalul social al acestei societãţi de cãtre E.ON Energie AG, prin vânzarea-cumpãrarea unui numãr de 10.174.004 acţiuni existente, reprezentând 24,62% din capitalul social existent al acestei societãţi, şi prin subscrierea în cadrul unei operaţiuni de majorare a capitalului social a unui numãr de 22.255.634 acţiuni nou-emise.
(2) Se aproba contractul de privatizare a Electrica Oltenia - S.A., încheiat între Electrica - S.A., în calitate de vânzãtor, şi CEZ, a.s., în calitate de cumpãrãtor, la data de 5 aprilie 2005, având ca obiect dobândirea unei participatii reprezentând 51% din capitalul social al acestei societãţi de cãtre CEZ, a.s., prin vânzarea-cumpãrarea unui numãr de 11.445.150 acţiuni existente, reprezentând 24,62% din capitalul social existent al acestei societãţi, şi prin subscrierea în cadrul unei operaţiuni de majorare a capitalului social a unui numãr de 25.036.265 acţiuni nou-emise.
(3) Se împuterniceşte Ministerul Economiei şi Comerţului, prin Oficiul Participatiilor Statului şi Privatizãrii în Industrie, sa coordoneze activitãţile care se deruleazã în vederea finalizarii de cãtre Electrica - S.A. a tranzacţiilor de privatizare a Electrica Moldova - S.A., respectiv a Electrica Oltenia - S.A., potrivit termenilor şi condiţiilor din contractele de privatizare încheiate în forma aprobatã de <>Hotãrârea Guvernului nr. 85/2005 privind unele mãsuri pentru derularea şi finalizarea privatizãrii, precum şi modificarea şi completarea Strategiei de privatizare a Societãţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Moldova" - S.A. şi a Societãţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Oltenia" - S.A.
ART. 3
În sensul prezentei ordonanţe de urgenta, termenii şi expresiile de mai jos au urmãtoarele semnificatii:
a) agent escrow înseamnã BRD Groupe Societe Generale - S.A. Bucureşti - Sucursala Mari Clienţi Corporativi;
b) data finalizarii înseamnã data la care are loc finalizarea procesului de privatizare, asa cum este aceasta avutã în vedere în contractele de privatizare, astfel încât E.ON Energie AG şi, respectiv, CEZ, a.s., sa dobândeascã dreptul de proprietate asupra unui numãr de acţiuni reprezentând un procent de 51% din capitalul social al Electrica Moldova -S.A. şi, respectiv, al Electrica Oltenia - S.A.;
c) valoarea activului net în cazul Electrica Oltenia - S.A. înseamnã valoarea totalã a activelor societãţii minus valoarea totalã a obligaţiilor acesteia;
d) valoarea de ajustare a preţului de cumpãrare în cazul Electrica Oltenia - S.A. înseamnã 51% din diferenţa aritmetica dintre valoarea activului net, asa cum este prezentatã în bilanţul corespunzãtor datei finalizarii, retratat potrivit Standardelor internaţionale de raportare financiarã, şi valoarea activului net al societãţii reflectatã în situaţiile financiare la data de 31 decembrie 2003, retratate potrivit Standardelor internaţionale de raportare financiarã;
e) valoarea de ajustare a preţului de cumpãrare în cazul Electrica Moldova - S.A. înseamnã 51% din diferenţa aritmetica dintre valoarea datoriilor nete, asa cum este prezentatã în bilanţul corespunzãtor datei de 31 decembrie 2004 sau datei finalizarii, dacã pãrţile convin astfel, şi valoarea datoriilor nete ale societãţii, prezentate în situaţiile financiare la 31 decembrie 2003, retratate potrivit Standardelor internaţionale de raportare financiarã;
f) valoarea datoriilor nete în cazul Electrica Moldova - S.A. înseamnã suma totalã, exprimatã în lei, a tuturor sumelor datorate de societate bãncilor şi oricãror alte instituţii financiare sau instituţii de credit, în legatura cu orice instrumente de credit, cu excepţia împrumuturilor nerambursate, contractate în legatura cu Programul de electrificare, şi orice dividende datorate vânzãtorului (dacã este cazul), din care se scad numerarul din casa, cecurile, numerarul din bãnci şi alte valori în echivalent numerar, investiţiile financiare pe termen scurt, asa cum sunt prezentate în situaţiile financiare retratate potrivit Standardelor internaţionale de raportare financiarã ale societãţii, şi capitalul circulant net;
g) valoarea capitalului circulant net în cazul Electrica Moldova - S.A. înseamnã suma totalã, exprimatã în lei, a valorii stocurilor, a creanţelor comerciale, a cheltuielilor achitate în avans şi a altor active curente, mai puţin datoriile comerciale, sumele datorate bugetului de stat, bugetelor locale şi altor bugete şi alte datorii şi obligaţii curente, asa cum sunt prezentate în situaţiile financiare retratate potrivit Standardelor internaţionale de raportare financiarã ale societãţii.
CAP. II
Mãsuri pentru derularea şi finalizarea tranzacţiilor de privatizare
ART. 4
(1) Pentru fiecare societate, plata pentru acţiunile existente care se vand este efectuatã printr-un cont escrow pentru preţul de cumpãrare, deschis şi administrat de agenul escrow în beneficiul Electrica - S.A., conform prevederilor contractelor de privatizare.
(2) Pentru fiecare societate, plata contribuţiei pentru majorarea capitalului social, respectiv pentru acţiunile emise de fiecare societate şi subscrise de fiecare cumpãrãtor, potrivit termenilor şi condiţiilor contractelor de privatizare, se considera a fi valabil efectuatã prin plata preţului de subscriere, la data finalizarii, în contul escrow pentru preţul de subscriere, deschis şi administrat de agentul escrow în beneficiul fiecãrei societãţi.
(3) Pentru fiecare societate, în scopul efectuãrii plãţii preţului de subscriere a acţiunilor nou-emise ca urmare a majorãrii capitalului social, se va utiliza cursul de referinta leu/euro comunicat de Banca Nationala a României, valabil la data aprobãrii de cãtre adunarea generalã a actionarilor a fiecãrei societãţi a operaţiunii de majorare a capitalului social şi emiterii de acţiuni noi, în schimbul preţului de subscriere, conform contractului de privatizare.
ART. 5
(1) Preţul de cumpãrare al acţiunilor existente se ajusteaza în cazul tranzacţiei de privatizare a Electrica Moldova - S.A., dupã transferul dreptului de proprietate asupra acestor acţiuni, în condiţiile stabilite prin contractul de privatizare, proporţional cu participaţia dobandita de E.ON Energie AG, pentru a reflecta diferenţa dintre valoarea datoriilor nete ale societãţii prezentate în situaţiile financiare, retratate potrivit Standardelor internaţionale de raportare financiarã, la data de 31 decembrie 2004, sau, dacã pãrţile convin astfel, valoarea datoriilor nete prezentate în situaţiile financiare retratate potrivit Standardelor internaţionale de raportare financiarã la data transferului dreptului de proprietate, pe de o parte, şi valoarea datoriilor nete la 31 decembrie 2003, pe de alta parte.
(2) Preţul de cumpãrare al acţiunilor existente se ajusteaza în cazul tranzacţiei de privatizare a Electrica Oltenia - S.A., dupã transferul dreptului de proprietate asupra acestor acţiuni, în condiţiile stabilite prin contractul de privatizare, proporţional cu participaţia dobandita de CEZ, a.s., pentru a reflecta diferenţa dintre valoarea activului net al societãţii prezentat în situaţiile financiare, retratate potrivit Standardelor internaţionale de raportare financiarã, la data transferului dreptului de proprietate, pe de o parte, şi valoarea activului net la 31 decembrie 2003, pe de alta parte.
(3) Pentru fiecare societate, valoarea de ajustare a preţului de cumpãrare, determinata potrivit alin. (1) şi (2), va fi transformata, pentru scopul plãţii, în euro, la cursul de referinta leu/euro comunicat de Banca Nationala a României, valabil la data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor.
ART. 6
(1) Se aproba constituirea în favoarea Electrica - S.A. a unui drept de opţiune de vânzare, potrivit cãruia Electrica - S.A. este indreptatita sa solicite şi sa obţinã de la E.ON Energie AG, în cazul acţiunilor deţinute la Electrica Moldova - S.A., respectiv de la CEZ, a.s., în cazul acţiunilor deţinute la Electrica Oltenia - S.A., preluarea dreptului de proprietate asupra acţiunilor pe care Electrica - S.A. le va deţine în fiecare dintre societãţi la momentul exercitãrii opţiunii de vânzare, la termenul şi în condiţiile de transfer stabilite prin contractul de privatizare.
(2) Nu vor forma obiectul dreptului de opţiune constituit potrivit alin. (1) acţiunile care urmeazã sa fie achiziţionate pana la data de 31 decembrie 2007, în cazul acţiunilor deţinute la Electrica Moldova - S.A., respectiv pana la împlinirea unui termen de 3 ani de la data finalizarii, în cazul acţiunilor deţinute la Electrica Oltenia - S.A., de care salariaţi, membri ai consiliului de administraţie al fiecãrei societãţi şi al Electrica - S.A. şi pensionari cu ultimul loc de munca la una dintre aceste societãţi, în conformitate cu prevederile <>Ordonanţei Guvernului nr. 31/2004 privind unele mãsuri pentru derularea procesului de privatizare a Societãţii Comerciale de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. Bucureşti şi a Societãţii Comerciale de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. Targu Mures, precum şi a societãţilor comerciale filiale de distribuţie şi furnizare a energiei electrice, aprobatã cu modificãri prin <>Legea nr. 169/2004 .
(3) Se aproba constituirea în favoarea E.ON Energie AG a unui drept de opţiune de cumpãrare, potrivit cãruia E.ON Energie AG este indreptatita sa solicite şi sa obţinã de la Electrica - S.A. transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor pe care Electrica - S.A. le va deţine la Electrica Moldova - S.A. la momentul exercitãrii opţiunii de cumpãrare, la termenul şi în condiţiile de transfer stabilite prin contractul de privatizare.
(4) Nu vor forma obiectul dreptului de opţiune constituit potrivit alin. (3) acţiunile care urmeazã sa fie achiziţionate pana la data de 31 decembrie 2007 de cãtre salariaţi, membri ai consiliului de administraţie al Electrica Moldova - S.A. şi al Electrica - S.A. şi pensionari cu ultimul loc de munca la una dintre aceste societãţi, în conformitate cu prevederile <>Ordonanţei Guvernului nr. 31/2004 , aprobatã cu modificãri prin <>Legea nr. 169/2004 .
(5) Se aproba constituirea în favoarea CEZ, a.s., a unui drept de opţiune de cumpãrare, potrivit cãruia CEZ, a.s., este indreptatita sa solicite şi sa obţinã de la Electrica - S.A. transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor pe care Electrica - S.A. le va deţine la Electrica Oltenia - S.A. la momentul exercitãrii opţiunii de cumpãrare, la termenul şi în condiţiile de transfer stabilite prin contractul de privatizare.
(6) Nu vor forma obiectul dreptului de opţiune constituit potrivit alin. (5) acţiunile care urmeazã sa fie achiziţionate pana la împlinirea unui termen de 3 ani de la data finalizarii de cãtre salariaţi, membri ai consiliului de administraţie al Electrica Oltenia - S.A. şi al Electrica - S.A. şi pensionari cu ultimul loc de munca la una dintre aceste societãţi, în conformitate cu prevederile <>Ordonanţei Guvernului nr. 31/2004 , aprobatã cu modificãri prin <>Legea nr. 169/2004 .
ART. 7
Se aproba acordarea unor garanţii de cãtre Electrica - S.A., în favoarea E.ON Energie AG şi, respectiv, CEZ, a.s., pentru prejudicii care ar fi suportate de acestea ca urmare a unor acte, fapte sau operaţiuni specifice care ar surveni în legatura cu situaţia sau desfãşurarea activitãţii Electrica Moldova - S.A. şi, respectiv, Electrica Oltenia - S.A. între data încheierii contractelor de privatizare şi data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor, în condiţiile şi în limitele prevederilor din contractele de privatizare.
ART. 8
Dobânzile, majorãrile de întârziere şi penalitãţile de orice fel, pretinse de producãtorii de energie electrica şi de transportatorul de energie electrica de la Electrica - S.A., aferente filialelor sale, Electrica Moldova - S.A. şi Electrica Oltenia - S.A., precum şi de la acestea în nume propriu, calculate pana la data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor cãtre E.ON Energie AG şi, respectiv, CEZ, a. s., se anuleazã. În mod corespunzãtor se anuleazã dobânzile, majorãrile de întârziere şi penalitãţile de orice fel, datorate de Electrica Moldova - S.A. şi Electrica Oltenia - S.A. pentru întârziere la plata contravalorii cantitãţilor de energie electrica furnizate de Electrica - S.A.
CAP. III
Dispoziţii finale
ART. 9
(1) Electrica - S.A. va rãspunde pentru declaraţiile şi garanţiile acordate E.ON Energie AG şi, respectiv, CEZ, a.s., prin contractele de privatizare, în baza declaraţiilor pe propria rãspundere ale reprezentanţilor Electrica Moldova - S.A. şi Electrica Oltenia - S.A., în condiţiile şi în limitele prevederilor din contractele de privatizare.
(2) Membrii comisiei pentru coordonarea privatizãrii şi membrii comisiei de negociere a contractelor de privatizare având ca obiect privatizarea societãţilor nu rãspund pentru prejudicii care ar fi suportate de cumpãrãtori ca urmare a neconformitatii declaraţiilor şi garanţiilor acordate cumparatorilor în baza declaraţiilor pe propria rãspundere a reprezentanţilor Electrica Moldova - S.A. şi Electrica Oltenia - S.A.
ART. 10
(1) Prin derogare de la dispoziţiile <>art. 10 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, societãţile pot funcţiona cu orice numãr de acţionari pentru o perioada de 90 de zile de la data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor, termen în care urmeazã sa se completeze numãrul de acţionari pentru a se respecta numãrul minim legal pentru funcţionarea societãţilor pe acţiuni.
(2) În vederea îndeplinirii obligaţiei de completare a numãrului de acţionari, E.ON Energie AG, respectiv CEZ, a.s., poate transfera, fiecare, câte o acţiune cãtre 3 sau mai mulţi afiliati.
PRIM-MINISTRU
CALIN POPESCU-TARICEANU
Contrasemneazã:
---------------
Ministrul economiei şi comerţului,
Codrut Ioan Seres
Ministrul finanţelor publice,
Ionel Popescu
Bucureşti, 14 iulie 2005.
Nr. 114.
-----------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
