Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Email RSS Trimite prin Yahoo Messenger pagina:   ORDONANTA DE URGENTA nr. 109 din 30 noiembrie 2011  privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice    Twitter Facebook

ORDONANTA DE URGENTA nr. 109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice

EMITENT: GUVERNUL
PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 883 din 14 decembrie 2011


    Având în vedere cã actualul context economic impune luarea unor mãsuri rapide pentru crearea premiselor legislative şi administrative care sã conducã la creşterea eficienţei operatorilor economici,
    dat fiind faptul cã întreprinderile publice - regii autonome şi societãţi comerciale la care statul deţine participaţii integrale sau majoritare - reprezintã un segment important al economiei naţionale şi, în consecinţã, lichiditatea, solvabilitatea şi funcţionalitatea acestor societãţi au o influenţã determinantã asupra stabilitãţii ansamblului economiei,
    datã fiind necesitatea creşterii rapide a contribuţiei reale a întreprinderilor publice la îmbunãtãţirea parametrilor economiei româneşti şi la echilibrarea bugetului de stat,
    în considerarea faptului cã eficienţa unui operator economic depinde, în mod determinant, de performanţa managementului acestuia, de corecta implementare în funcţionarea societãţii a mecanismelor de bunã guvernare,
    observând cã actualul cadru legislativ prezintã lacune importante în ceea ce priveşte buna guvernare a regiilor autonome, influenţând negativ performanţa economicã şi competitivitatea acestora şi generând, pe cale de consecinţã, disfuncţionalitãţi ale operatorilor economici cu care intrã în raporturi contractuale,
    constatând cã legislaţia generalã a societãţilor comerciale nu este adaptatã specificului societãţilor de stat, neoferind premisele legislative pentru ca aceste societãţi sã poatã funcţiona eficient şi sã reprezinte un vector de relansare economicã,
    având în vedere cã pentru eficientizarea activitãţii societãţilor de stat este necesarã dezvoltarea de noi mecanisme de guvernanţã corporativã, suplimentare în raport cu cele reglementate de legislaţia generalã a societãţilor comerciale şi adaptate particularitãţilor societãţilor de stat,
    dat fiind cã, în lumina principiilor guvernanţei corporative a întreprinderilor de stat, dezvoltate de Organizaţia de Cooperare Economicã şi Dezvoltare (OECD) pe baza celor mai avansate standarde legislative şi de bunã practicã a corporaţiilor, este necesar a fi instituite pârghii de garantare a obiectivitãţii şi transparenţei selecţiei managementului şi a membrilor organelor de administrare, de asigurare a profesionalismului şi responsabilitãţii deciziei manageriale, mecanisme suplimentare de protecţie a drepturilor acţionarilor minoritari şi o transparenţã accentuatã faţã de public atât a activitãţii societãţilor de stat, cât şi a politicii de acţionariat a statului,
    având în atenţie faptul cã îmbunãtãţirea guvernanţei corporative a întreprinderilor de stat reprezintã un obiectiv asumat de Guvernul României prin Scrisoarea de intenţie cãtre Fondul Monetar Internaţional, aprobatã de Guvern prin memorandum la data de 7 iunie 2011, revizuitã,
    întrucât neadoptarea în regim de urgenţã a acestui act normativ ar avea drept consecinţã perpetuarea actualelor disfuncţionalitãţi în activitatea regiilor autonome şi a societãţilor cu capital integral sau majoritar de stat, afectând capacitatea acestor operatori economici de a contribui la echilibrarea bugetului de stat şi la relansarea economiei,
    întrucât întârzierea în implementarea mãsurilor de eficientizare a întreprinderilor publice influenţeazã negativ lichiditatea, solvabilitatea şi funcţionalitatea acestor societãţi, iar acest efect negativ se repercuteazã asupra echilibrului bugetului de stat consolidat,
    date fiind importanţa acestor entitãţi economice şi caracterul strategic al sectoarelor în care acestea opereazã, nefuncţionalitatea lor fiind de naturã a conduce la dezechilibre la nivel macroeconomic,
    având în vedere faptul cã actualele condiţii de crizã economicã prelungitã şi premisele economice pentru anul 2012 impun adoptarea de mãsuri prompte pentru eficientizarea activitãţii operatorilor economici,
    având în atenţie faptul cã neadoptarea actului normativ atrage încãlcarea angajamentelor asumate în cadrul acordurilor cu instituţiile financiare internaţionale, cu consecinţe grave din perspectiva echilibrului bugetar,
    în considerarea faptului cã aspectele mai sus menţionate constituie o situaţie extraordinarã a cãrei reglementare nu poate fi amânatã, impunându-se adoptarea de mãsuri imediate pe calea ordonanţei de urgenţã pentru asigurarea stabilitãţii economiei şi a echilibrului bugetar,
    în temeiul art. 115 alin. (4) din Constituţia României, republicatã,

    Guvernul României adoptã prezenta ordonanţã de urgenţã.

    CAP. I
    Dispoziţii generale

    ART. 1
    (1) Prezenta ordonanţã de urgenţã se aplicã întreprinderilor publice, persoane juridice române.
    (2) Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţã societãţile financiar-bancare şi de asigurare şi reasigurare, precum şi societãţile comerciale care desfãşoarã activitãţi de interes naţional cu specific deosebit pentru apãrare, ordine publicã şi siguranţã naţionalã.
    ART. 2
    În sensul prezentei ordonanţe de urgenţã, termenii şi expresiile de mai jos au urmãtoarele semnificaţii:
    1. guvernanţa corporativã a întreprinderilor publice - ansamblul de reguli care guverneazã sistemul de administrare şi control în cadrul unei întreprinderi publice, raporturile dintre autoritatea publicã tutelarã şi organele întreprinderii publice, între consiliul de administraţie/de supraveghere, directori/directorat, acţionari şi alte persoane interesate;
    2. întreprinderi publice:
    a) regii autonome înfiinţate de stat sau de o unitate administrativ-teritorialã;
    b) companii şi societãţi naţionale, societãţi comerciale la care statul sau o unitate administrativ-teritorialã este acţionar unic, majoritar sau la care deţine controlul;
    c) societãţi comerciale la care una sau mai multe întreprinderi publice prevãzute la lit. a) şi b) deţin o participaţie majoritarã sau o participaţie ce le asigurã controlul;
    3. autoritate publicã tutelarã - instituţia care:
    a) coordoneazã, are în subordine sau sub autoritate una sau mai multe întreprinderi publice prevãzute la pct. 2 lit. a);
    b) exercitã, în numele statului/unitãţii administrativ-teritoriale, calitatea de acţionar la întreprinderile publice prevãzute la pct. 2 lit. b);
    c) coordoneazã exercitarea de cãtre una sau mai multe întreprinderi publice prevãzute la pct. 2 lit. a) şi/sau lit. b) a calitãţii de acţionar sau asociat la o societate comercialã controlatã;
    4. control - raportul dintre stat-acţionar sau o întreprindere publicã, pe de o parte, şi societatea comercialã la care:
    a) deţine direct sau indirect majoritatea drepturilor de vot;
    b) poate sã numeascã sau sã revoce majoritatea membrilor organelor de administrare şi de control;
    c) poate exercita, în calitate de acţionar, o influenţã determinantã, în virtutea unor clauze de naturã a stabili strategia de management a întreprinderii publice, cuprinse în contracte încheiate cu întreprinderea publicã sau în actul constitutiv al acesteia;
    5. director - persoana cãreia i-au fost delegate atribuţii de conducere a societãţii, în conformitate cu prevederile art. 143 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare; directorul financiar/economic este asimilat directorului.
    ART. 3
    Autoritatea publicã tutelarã are urmãtoarele competenţe:
    1. la regiile autonome:
    a) sã numeascã şi sã revoce membrii consiliului de administraţie;
    b) sã aprobe planul de administrare elaborat de consiliul de administraţie;
    c) sã evalueze periodic activitatea consiliului de administraţie, pentru a se asigura, în numele statului sau al unitãţii administrativ-teritoriale fondator, cã sunt respectate principiile de eficienţã economicã şi profitabilitate în funcţionarea regiei autonome;
    d) alte atribuţii prevãzute de lege;
    2. la societãţile comerciale prevãzute la art. 2. pct. 2 lit. b):
    a) sã numeascã reprezentanţii statului sau, dupã caz, ai unitãţii administrativ-teritoriale în adunarea generalã a acţionarilor şi sã aprobe mandatul acestora;
    b) sã propunã, în numele statului/unitãţii administrativ-teritoriale acţionar, candidaţi pentru funcţiile de membri ai consiliului de administraţie sau, dupã caz, de supraveghere, cu respectarea condiţiilor de calificare şi experienţã profesionalã şi selecţie prevãzute de prezenta ordonanţã de urgenţã;
    c) sã evalueze periodic, prin reprezentanţii sãi în adunarea generalã a acţionarilor, activitatea consiliului de administraţie, pentru a se asigura, în numele statului/unitãţii administrativ-teritoriale acţionar, cã sunt respectate principiile de eficienţã economicã şi profitabilitate în funcţionarea societãţii comerciale;
    d) sã asigure transparenţa politicii de acţionariat a statului în cadrul societãţilor faţã de care exercitã competenţele de autoritate publicã tutelarã;
    e) alte atribuţii prevãzute de lege;
    3. la societãţile comerciale prevãzute la art. 2 pct. 2 lit. c):
    a) sã vegheze la exercitarea de cãtre întreprinderea publicã, în condiţii de eficienţã economicã şi strategicã, a calitãţii de acţionar;
    b) sã vegheze la respectarea de cãtre societatea controlatã a principiilor de eficienţã economicã şi profitabilitate;
    c) alte atribuţii prevãzute de lege.
    ART. 4
    (1) Autoritatea publicã tutelarã şi Ministerul Finanţelor Publice nu pot interveni în activitatea de administrare şi conducere a întreprinderii publice.
    (2) Competenţa luãrii deciziilor de administrare şi a deciziilor de conducere a întreprinderii publice şi rãspunderea, în condiţiile legii, pentru efectele acestora revine consiliului de administraţie şi directorilor, dacã le-au fost delegate atribuţiile de conducere, sau, dupã caz, consiliului de supraveghere şi directoratului.

    CAP. II
    Administrarea şi conducerea regiilor autonome

    SECŢIUNEA 1
    Consiliul de administraţie
    ART. 5
    (1) Regia autonomã este administratã de un consiliu de administraţie, format din 5-7 persoane.
    (2) Consiliul de administraţie este constituit din:
    a) un reprezentant al Ministerului Finanţelor Publice, licenţiat în ştiinţe economice şi cu experienţã în domeniul economic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani de la data obţinerii diplomei de studii superioare;
    b) un reprezentant al autoritãţii tutelare, cu experienţã de cel puţin 5 ani în domeniul de activitate al regiei autonome şi/sau în activitatea de administrare de societãţi comerciale ori regii autonome;
    c) 3-5 persoane cu experienţã în administrarea/managementul unor regii autonome sau societãţi comerciale profitabile din domeniul de activitate al regiei autonome, inclusiv societãţi comerciale din sectorul privat. Aceste persoane nu pot fi selectate din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autoritãţii publice tutelare sau al altor instituţii publice.
    (3) Membrii consiliului de administraţie se numesc de autoritatea publicã tutelarã şi de Ministerul Finanţelor Publice, în cazul reprezentantului acestei instituţii.
    (4) Desemnarea membrilor consiliului de administraţie, inclusiv a reprezentanţilor autoritãţii publice tutelare şi ai Ministerului Finanţelor Publice, va fi fãcutã în baza unei evaluãri/selecţii prealabile efectuate de o comisie organizatã la nivelul autoritãţii publice tutelare şi al Ministerului Finanţelor Publice, formatã din specialişti în recrutarea resurselor umane. Autoritatea publicã tutelarã poate decide ca aceastã comisie de selecţie sã fie asistatã sau ca selecţia sã fie efectuatã de un expert independent, persoanã fizicã sau juridicã specializatã în recrutarea resurselor umane, ale cãrui servicii sunt contractate în condiţiile legii.
    (5) Criteriile de selecţie a administratorilor sunt stabilite de comisia sau, dupã caz, expertul independent prevãzut la alin. (4), cu luarea în considerare a specificului şi complexitãţii activitãţii regiei autonome.
    (6) Anunţul privind selecţia membrilor consiliului de administraţie se publicã în douã ziare economice şi/sau financiare cu largã rãspândire şi pe pagina de internet a întreprinderii publice. Acesta trebuie sã includã condiţiile ce trebuie întrunite de candidaţi şi criteriile de evaluare a acestora. Selecţia se realizeazã cu respectarea principiilor nediscriminãrii, tratamentului egal şi transparenţei.
    (7) Lista membrilor consiliului de administraţie sau, dupã caz, a consiliului de supraveghere este publicatã pe pagina de internet a întreprinderii publice pe întreaga duratã a mandatului acestora.
    ART. 6
    Nu pot fi administratori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, pentru infracţiunile prevãzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spãlãrii banilor, precum şi pentru instituirea unor mãsuri de prevenire şi combatere a finanţãrii actelor de terorism, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, pentru infracţiunile prevãzute la art. 143-145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
    ART. 7
    Membrii consiliului de administraţie nu pot face parte din mai mult de 5 consilii de administraţie ale unor regii autonome sau societãţi comerciale. Autoritatea publicã tutelarã poate stabili un numãr mai mic de consilii de administraţie din care un membru desemnat al unei întreprinderi publice poate face parte.
    ART. 8
    (1) Durata mandatului membrilor consiliului de administraţie este stabilitã prin actul de înfiinţare şi nu poate depãşi 4 ani. Mandatul membrilor consiliului de administraţie poate fi reînnoit, dacã prin actul de înfiinţare nu se dispune altfel.
    (2) Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie este stabilitã de autoritatea publicã tutelarã. Ea este formatã dintr-o indemnizaţie lunarã fixã, stabilitã prin contratul de mandat şi revizuitã anual, în funcţie de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanţã prevãzuţi în contractul de mandat. Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie poate fi diferenţiatã, în funcţie de numãrul de şedinţe la care participã, atribuţiile în cadrul unor comitete consultative şi de alte atribuţii specifice stabilite prin contractul de mandat.
    ART. 9
    (1) Consiliul de administraţie este însãrcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al regiei autonome.
    (2) Consiliul de administraţie are urmãtoarele atribuţii de bazã:
    a) aprobã direcţiile principale de activitate şi de dezvoltare a regiei autonome;
    b) verificã funcţionarea sistemului de control intern/ managerial, implementarea politicilor contabile şi realizarea planificãrii financiare;
    c) numeşte şi revocã directorii şi stabileşte remuneraţia lor;
    d) evalueazã activitatea directorilor, verificã execuţia contractelor de mandat ale acestora;
    e) elaboreazã raportul semestrial, prezentat autoritãţii publice tutelare, privitor la activitatea regiei autonome, care include şi informaţii referitoare la execuţia contractelor de mandat ale directorilor.
    ART. 10
    În cadrul consiliului de administraţie se constituie comitetul de audit, format din 3 administratori neexecutivi. Dispoziţiile art. 47 din Ordonanţa de urgenţã a Guvernului nr. 90/2008 privind auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare anuale consolidate, aprobatã cu modificãri prin Legea nr. 278/2008, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, sunt aplicabile, în mod corespunzãtor.
    ART. 11
    Consiliul de administraţie reprezintã regia autonomã în raport cu terţii şi în justiţie. În lipsa unei stipulaţii contrare în actul de înfiinţare, consiliul de administraţie reprezintã regia prin preşedintele sãu.
    ART. 12
    (1) Autoritatea publicã tutelarã încheie cu administratorii regiei autonome contracte de mandat având ca obiect administrarea regiei autonome, care constituie anexã la actul administrativ de numire.
    (2) Contractul de mandat cuprinde obiectivele şi criteriile de performanţã stabilite de autoritatea publicã tutelarã. În contractul de mandat, alãturi de criteriile de performanţã specifice, se prevãd în mod obligatoriu obiective cuantificate privind reducerea obligaţiilor restante, reducerea pierderilor, creşterea profiturilor, a cifrei de afaceri, creşterea productivitãţii muncii.
    (3) Membrii consiliului de administraţie pot fi revocaţi oricând. În cazul în care revocarea survine fãrã justã cauzã, administratorul este îndreptãţit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor administratori se aplicã, în mod corespunzãtor, prevederile art. 5-7.
    ART. 13
    (1) În termen 90 de zile de la data numirii sale, consiliul de administraţie elaboreazã şi prezintã autoritãţii publice tutelare spre aprobare planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţã stabilite în contractele de mandat.
    (2) Autoritatea publicã tutelarã poate cere completarea sau revizuirea planului de administrare, dacã acesta nu prevede mãsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în contractul de mandat şi nu cuprinde rezultatele prognozate care sã asigure evaluarea indicatorilor de performanţã stabiliţi în contract.
    (3) Dacã planul de administrare revizuit nu este aprobat de autoritatea publicã tutelarã, aceasta va proceda de îndatã, dar nu mai târziu de 60 de zile, la numirea unui nou consiliu de administraţie, cu respectarea dispoziţiilor art. 5-7. Mandatul administratorilor al cãror plan de administrare revizuit nu a fost aprobat înceteazã de drept la data numirii noilor administratori. În acest caz, administratorii nu sunt îndreptãţiţi la dauneinterese.
    ART. 14
    Membrii consiliului de administraţie îşi exercitã mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator. Dispoziţiile art. 144^1 din Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, se aplicã în mod corespunzãtor.
    ART. 15
    (1) Administratorul care are într-o anumitã operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor regiei autonome trebuie sã îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe auditorii interni şi sã nu ia parte la nicio deliberare privitoare la aceastã operaţiune.
    (2) Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care soţul sau soţia sa, rudele ori afinii sãi pânã la gradul IV inclusiv sunt interesaţi într-o anumitã operaţiune.
    (3) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) şi (2) rãspunde pentru daunele produse regiei autonome.
    ART. 16
    (1) Administratorii sunt rãspunzãtori de îndeplinirea tuturor obligaţiilor prevãzute de lege şi de actul de înfiinţare.
    (2) Administratorii rãspund pentru prejudiciile cauzate regiei prin actele îndeplinite de directori, când dauna nu s-ar fi produs dacã ei ar fi exercitat supravegherea impusã de îndatoririle funcţiei lor.
    (3) Administratorii sunt solidar rãspunzãtori cu predecesorii lor imediaţi dacã, având cunoştinţã de neregulile sãvârşite de aceştia, nu le comunicã auditorilor interni şi auditorului financiar şi nici autoritãţii publice tutelare.
    (4) Rãspunderea pentru actele sãvârşite de un alt administrator sau pentru omisiuni nu se întinde şi la administratorii care au fãcut sã se consemneze în registrul deciziilor consiliului de administraţie împotrivirea lor şi i-au încunoştinţat despre aceasta, în scris, pe auditorii interni, auditorul financiar şi autoritatea publicã tutelarã.
    (5) Acţiunea în rãspundere împotriva administratorilor este introdusã de autoritatea publicã tutelarã, prin conducãtorul acesteia.
    ART. 17
    (1) Evaluarea activitãţii administratorilor de cãtre autoritatea tutelarã se face anual şi vizeazã execuţia contractului de mandat şi a planului de administrare.
    (2) Pentru realizarea evaluãrii, instituţia publicã tutelarã poate fi asistatã de un expert independent sau de un comitet de experţi independenţi, ale cãror servicii sunt contractate în condiţiile legii.

    SECŢIUNEA a 2-a
    Conducerea regiei autonome
    ART. 18
    (1) Prin actul de înfiinţare sau, ulterior înfiinţãrii, prin decizie a autoritãţii publice tutelare se poate stabili cã atribuţiile de conducere executivã a regiei autonome sunt delegate de consiliul de administraţie unuia sau mai multor directori.
    (2) Directorii regiei autonome sunt numiţi de consiliul de administraţie. Consiliul de administraţie poate decide sã fie asistat sau ca selecţia sã fie efectuatã de un expert independent, persoanã fizicã sau juridicã, specializatã în recrutarea resurselor umane, ale cãrui servicii sunt contractate în condiţiile legii.
    (3) Consiliul de administraţie sau, dupã caz, expertul independent stabileşte criteriile de selecţie, care includ, cel puţin, dar fãrã a se limita la aceasta, o experienţã relevantã în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice ori a unor societãţi comerciale profitabile din domeniul de activitate al regiei autonome, inclusiv a unor societãţi comerciale din sectorul privat.
    (4) Anunţul privind selecţia directorilor se publicã în douã ziare economice şi/sau financiare de largã rãspândire şi pe pagina de internet a întreprinderii publice. Anunţul include condiţiile care trebuie sã fie întrunite de candidaţi şi criteriile de evaluare a acestora. Selecţia va fi efectuatã cu respectarea principiilor liberei competiţii, nediscriminãrii, transparenţei şi asumãrii rãspunderii şi cu luarea în considerare a specificului şi complexitãţii activitãţii regiei autonome.
    (5) Lista directorilor societãţii este publicatã pe pagina de internet a întreprinderii publice pe întreaga duratã a mandatului acestora.
    ART. 19
    În cazul delegãrii atribuţiilor de conducere, potrivit dispoziţiilor art. 18, preşedintele consiliului de administraţie nu poate fi numit şi director general al regiei autonome.
    ART. 20
    Dacã atribuţiile de conducere au fost delegate directorilor, competenţa de reprezentare a regiei autonome aparţine directorului general.
    ART. 21
    (1) Regia autonomã, prin consiliul de administraţie, încheie contracte de mandat cu directorii.
    (2) Contractul de mandat este acordul de voinţã încheiat între regia autonomã, reprezentatã de consiliul de administraţie, şi directorul general/directorii regiei autonome, care are ca obiect îndeplinirea unor obiective şi criterii de performanţã, aprobate de consiliul de administraţie. În contractul de mandat, alãturi de criteriile de performanţã specifice, se prevãd în mod obligatoriu obiective cuantificate privind reducerea obligaţiilor restante, reducerea pierderilor, creşterea profiturilor, a cifrei de afaceri, creşterea productivitãţii muncii.
    (3) Directorii pot fi revocaţi oricând de cãtre consiliul de administraţie. În cazul în care revocarea survine fãrã justã cauzã, directorul în cauzã este îndreptãţit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat. Pentru desemnarea noilor administratori se aplicã, în mod corespunzãtor, prevederile art. 18.
    (4) Remuneraţia directorilor este stabilitã de consiliul de administraţie. Ea este formatã dintr-o indemnizaţie lunarã fixã, stabilitã prin contratul de mandat şi revizuitã anual, în funcţie de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanţã prevãzuţi în contractul de mandat.
    ART. 22
    (1) În termen de 90 de zile de la numire, directorii elaboreazã şi prezintã consiliului de administraţie un plan de management pe durata mandatului şi pentru primul an de mandat, cuprinzând strategia de conducere pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţã stabilite în contractele de mandat prevãzute la art. 21. Planul de management trebuie sã fie corelat şi sã dezvolte planul de administrare al consiliului de administraţie, prevãzut la art. 13.
    (2) Planul de management este supus aprobãrii consiliului de administraţie.
    (3) Dacã este cazul, consiliul de administraţie poate cere completarea sau revizuirea planului de management dacã acesta nu prevede mãsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în contractul de mandat şi nu cuprinde rezultatele prognozate care sã asigure evaluarea indicatorilor de performanţã stabiliţi în contract.
    (4) Dacã planul de management revizuit nu este aprobat de consiliul de administraţie, mandatul directorilor înceteazã de drept la data numirii noilor directori, desemnaţi cu respectarea dispoziţiilor art. 18. În acest caz de încetare a mandatului, directorii nu sunt îndreptãţiţi la daune-interese.
    (5) Evaluarea activitãţii directorilor se face anual de cãtre consiliul de administraţie şi vizeazã atât execuţia contractului de mandat, cât şi a planului de management.
    ART. 23
    (1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor mãsurilor aferente conducerii regiei autonome, în limitele obiectului de activitate al acesteia şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de lege consiliului de administraţie.
    (2) Trimestrial, directorii vor întocmi un raport cu privire la activitatea de conducere executivã şi cu privire la evoluţia regiei, care va fi comunicat consiliului de administraţie.
    ART. 24
    Prevederile art. 14-16 alin. (1)-(4) se aplicã, în mod corespunzãtor, directorilor regiei autonome. Acţiunea în rãspundere împotriva directorilor este introdusã de consiliul de administraţie al regiei autonome.

    CAP. III
    Societãţile comerciale

    SECŢIUNEA 1
    Dispoziţii generale
    ART. 25
    Organizarea şi funcţionarea întreprinderilor publice - societãţi comerciale, prevãzute la art. 2 pct. 2 lit. b) şi c), sunt reglementate de prezenta ordonanţã de urgenţã şi, unde aceasta nu dispune, de dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
    ART. 26
    Societãţile comerciale prevãzute la art. 25 ale cãror acţiuni sunt tranzacţionate pe o piaţã reglementatã sunt supuse prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţã şi ale legislaţiei pieţei de capital şi Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.

    SECŢIUNEA a 2-a
    Administrarea întreprinderilor publice - societãţi comerciale
    ART. 27
    (1) Întreprinderile publice - societãţi comerciale, prevãzute la art. 2 pct. 2 lit. b) şi c), pot fi administrate potrivit sistemului unitar sau dualist de administrare, reglementate de Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
    (2) Autoritatea publicã tutelarã sau, dupã caz, întreprinderea publicã ce deţine controlul, prin reprezentanţii sãi în adunarea generalã, precum şi acţionarii, reprezentând, individual sau împreunã, 5% din capitalul social pot propune modificarea sistemului de administrare de la sistemul unitar la cel dualist.
    ART. 28
    (1) În cazul societãţilor administrate potrivit sistemului unitar, consiliul de administraţie este format din 5-9 membri, persoane fizice sau juridice, cu experienţã în activitatea de administrare/management a/al unor întreprinderi publice profitabile sau a/al unor societãţilor comerciale profitabile din domeniul de activitate al întreprinderii publice. Cel puţin unul dintre membrii consiliului de administraţie trebuie sã aibã studii economice şi experienţã în domeniul economic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani. Nu pot fi selectaţi mai mult de 2 membri din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autoritãţii publice tutelare ori din cadrul altor autoritãţi sau instituţii publice.
    (2) Majoritatea membrilor consiliului de administraţie este formatã din administratori neexecutivi şi independenţi, în sensul art. 138^2 din Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
    (3) Mandatul administratorilor este stabilit prin actul constitutiv, neputând depãşi 4 ani. Mandatul administratorilor care şi-au îndeplinit în mod corespunzãtor atribuţiile poate fi reînnoit.
    ART. 29
    (1) Membrii consiliului de administraţie sunt desemnaţi de adunarea generalã a acţionarilor, la propunerea consiliului de administraţie în funcţie sau a acţionarilor.
    (2) Candidaţii propuşi de consiliul de administraţie sunt selectaţi/evaluaţi în prealabil şi recomandaţi de comitetul de nominalizare din cadrul consiliului de administraţie. Prin decizie a consiliului de administraţie se poate stabili cã în procesul de evaluare comitetul de nominalizare este asistat de un expert independent, persoanã fizicã sau juridicã specializatã în recrutarea resurselor umane, ale cãrui servicii sunt contractate de societate în condiţiile legii.
    (3) La societãţile comerciale prevãzute la art. 2 pct. 2 lit. b), în cazul în care autoritatea publicã tutelarã, în numele acţionarului - stat sau unitate administrativ-teritorialã, propune candidaţi pentru funcţiile de membri ai consiliului de administraţie, aceste propuneri sunt fãcute în baza unei selecţii prealabile efectuate de o comisie formatã din specialişti în recrutarea resurselor umane.
    (4) Autoritatea publicã tutelarã poate decide ca în procesul de selecţie comisia sã fie asistatã sau selecţia sã fie efectuatã de un expert independent, persoanã fizicã sau juridicã specializatã în recrutarea resurselor umane, ale cãrui servicii sunt contractate de autoritatea publicã tutelarã potrivit legii. În acest caz, autoritatea publicã tutelarã va suporta costurile procedurii de selecţie.
    (5) Este obligatorie efectuarea selecţiei candidaţilor de cãtre un expert independent, persoanã fizicã sau juridicã specializatã în recrutarea resurselor umane, în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc urmãtoarele condiţii cumulative:
    a) au înregistrat o cifrã de afaceri în ultimul exerciţiu financiar superioarã echivalentului în lei a sumei de 7.300.000 euro;
    b) au cel puţin 50 de angajaţi.
    (6) Criteriile de selecţie sunt stabilite de comisia sau, dupã caz, de expertul independent prevãzut la alin. (4) şi (5), cu luarea în considerare a specificului şi complexitãţii activitãţii societãţii comerciale.
    (7) Anunţul privind selecţia membrilor consiliului de administraţie se publicã, prin grija consiliului de administraţie, în douã ziare economice şi/sau financiare cu largã rãspândire şi pe pagina de internet a întreprinderii publice. Acesta trebuie sã includã condiţiile ce trebuie întrunite de candidaţi şi criteriile de evaluare a acestora. Selecţia se realizeazã cu respectarea principiilor nediscriminãrii, tratamentului egal şi transparenţei şi cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate al întreprinderii publice.
    (8) Lista membrilor consiliului de administraţie sau, dupã caz, a consiliului de supraveghere este publicatã, prin grija consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga duratã a mandatului acestora.
    ART. 30
    (1) În termen de 90 de zile de la data numirii sale, consiliul de administraţie/supraveghere elaboreazã şi prezintã adunãrii generale a acţionarilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţã stabilite în contractele de mandat.
    (2) Dacã este cazul, adunarea generalã a acţionarilor poate decide completarea sau revizuirea planului de administrare, dacã acesta nu prevede mãsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în contractul de mandat şi nu cuprinde rezultatele prognozate care sã asigure evaluarea indicatorilor de performanţã stabiliţi în contract.
    (3) Dacã planul de administrare revizuit nu este aprobat de adunarea generalã a acţionarilor, administratorii în funcţie vor convoca de îndatã adunarea generalã a acţionarilor, pentru numirea, cu respectarea dispoziţiilor art. 29, a unor noi administratori. Mandatul administratorilor în funcţie înceteazã de drept la data numirii noilor administratori. În acest caz, administratorii nu sunt îndreptãţiţi la daune-interese.
    ART. 31
    (1) În cazul societãţilor administrate potrivit sistemului dualist, consiliul de supraveghere poate avea între 5 şi 9 membri, iar directoratul între 3 şi 7 membri.
    (2) Membrii consiliului de supraveghere sunt desemnaţi de adunarea generalã a acţionarilor.
    (3) Dispoziţiile art. 29 se aplicã în mod corespunzãtor şi consiliului de supraveghere.
    ART. 32
    (1) La cererea acţionarilor reprezentând, individual sau împreunã, cel puţin 10% din capitalul social subscris şi vãrsat, consiliul de administraţie/directoratul convoacã o adunare generalã a acţionarilor având pe ordinea de zi alegerea membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere prin aplicarea metodei votului cumulativ. Cererea poate fi formulatã cel mult o datã într-un exerciţiu financiar.
    (2) Prin metoda votului cumulativ, fiecare acţionar are dreptul de a-şi atribui voturile cumulate - obţinute în urma înmulţirii voturilor deţinute de cãtre orice acţionar, potrivit participãrii la capitalul social, cu numãrul membrilor ce urmeazã sã formeze consiliul de administraţie sau, dupã caz, consiliul de supraveghere - uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în consiliul de administraţie sau în consiliul de supraveghere.
    (3) Orice acţionar poate face, în scris, propuneri adresate consiliului de administraţie sau directoratului, pentru aplicarea metodei votului cumulativ, în termen de 15 zile de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a convocatorului adunãrii generale a acţionarilor ce are pe ordinea de zi alegerea membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere.
    (4) În exercitarea votului cumulativ acţionarii pot sã acorde toate voturile cumulate unui singur candidat sau mai multor candidaţi. În dreptul fiecãrui candidat acţionarii menţioneazã numãrul de voturi acordate.
    (5) În situaţia aplicãrii metodei votului cumulativ, membrii consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere în funcţie la data adunãrii generale vor fi înscrişi pe lista candidaţilor pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere alãturi de candidaţii propuşi de cãtre acţionari.
    (6) Toţi candidaţii înscrişi în lista de candidaturi vor fi supuşi votului acţionarilor în cadrul adunãrii generale a acţionarilor.
    (7) Membrii consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere în funcţie la data adunãrii generale, care nu sunt reconfirmaţi prin vot cumulativ ca membri ai consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere, sunt consideraţi revocaţi din funcţie prin hotãrârea adunãrii generale.
    (8) Durata mandatului membrilor consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere aflaţi în funcţie la data adunãrii generale a acţionarilor în cadrul cãreia s-a aplicat votul cumulativ va continua în cazul reconfirmãrii acestora prin metoda votului cumulativ.
    (9) Persoanele care au obţinut cele mai multe voturi cumulate în cadrul adunãrii generale a acţionarilor vor forma consiliul de administraţie/consiliul de supraveghere.
    (10) În situaţia în care douã sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în consiliul de administraţie/consiliul de supraveghere obţin acelaşi numãr de voturi cumulate, este declaratã aleasã ca membru în consiliul de administraţie/consiliul de supraveghere persoana care a fost votatã de un numãr mai mare de acţionari.
    (11) Criteriile de alegere a membrilor consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere în situaţia în care douã sau mai multe persoane propuse obţin acelaşi numãr de voturi cumulate, exprimate de acelaşi numãr de acţionari, sunt stabilite de cãtre adunarea generalã a acţionarilor şi precizate în procesul-verbal al acesteia.
    (12) În cazul societãţilor ale cãror valori mobiliare sunt tranzacţionate pe o piaţã reglementatã se aplicã prevederile legislaţiei pieţei de capital.
    ART. 33
    O persoanã fizicã poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere în societãţi pe acţiuni/întreprinderi publice al cãror sediu se aflã pe teritoriul României. Aceastã prevedere se aplicã în aceeaşi mãsurã persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, precum şi persoanei fizice reprezentant al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere.
    ART. 34
    (1) În cadrul consiliului de administraţie sau, dupã caz, al consiliului de supraveghere se constituie comitetul de nominalizare şi remunerare şi comitetul de audit. Prin actul constitutiv se poate stabili şi posibilitatea constituirii altor comitete consultative.
    (2) Comitetul de nominalizare şi remunerare formuleazã propuneri pentru funcţiile de administratori/membru al consiliului de supraveghere, elaboreazã şi propune consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere procedura de selecţie a candidaţilor pentru funcţiile de director sau, dupã caz, de membru al directoratului şi pentru alte funcţii de conducere, recomandã consiliului de administraţie sau, dupã caz, consiliului de supraveghere candidaţi pentru funcţiile enumerate, formuleazã propuneri privind remunerarea directorilor/membrilor directoratului şi a altor funcţii de conducere.
    (3) Comitetul de audit îndeplineşte atribuţiile prevãzute la art. 47 din Ordonanţa de urgenţã a Guvernului nr. 90/2008, aprobatã cu modificãri prin Legea nr. 278/2008, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
    (4) În cazul întreprinderilor publice care sunt administrate în sistem unitar comitetele prevãzute la alin. (2) şi (3) sunt formate din administratori neexecutivi. Cel puţin unul dintre membrii fiecãrui comitet este independent.
    (5) Întreprinderile publice stabilesc prin actul constitutiv modul de funcţionare şi procedura de adoptare a deciziilor în cadrul comitetelor consultative.
    ART. 35
    (1) În cazul societãţilor administrate potrivit sistemului unitar, consiliul de administraţie deleagã conducerea societãţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.
    (2) Directorii pot fi numiţi dintre administratori, care devin astfel administratori executivi, sau din afara consiliului de administraţie.
    (3) Preşedintele consiliului de administraţie al societãţii nu poate fi numit şi director general.
    (4) Directorii sunt numiţi de consiliul de administraţie, la recomandarea comitetului de nominalizare. Consiliul de administraţie poate decide sã fie asistat sau ca selecţia sã fie efectuatã de un expert independent, persoanã fizicã sau juridicã, specializatã în recrutarea resurselor umane, ale cãrui servicii sunt contractate în condiţiile legii.
    (5) Consiliul de administraţie sau, dupã caz, expertul independent stabileşte criteriile de selecţie, care includ, cel puţin, dar fãrã a se limita la aceasta, o experienţã relevantã în consultanţã în management sau în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice ori societãţi comerciale din sectorul privat. Criteriile de selecţie vor fi elaborate şi selecţia va fi efectuatã cu respectarea principiilor liberei competiţii, nediscriminãrii, transparenţei şi asumãrii rãspunderii şi cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societãţii comerciale.
    (6) Anunţul privind selecţia directorilor se publicã în douã ziare economice şi/sau financiare de largã rãspândire şi pe pagina de internet a întreprinderii publice. Anunţul include condiţiile care trebuie sã fie întrunite de candidaţi şi criteriile de evaluare a acestora. Selecţia se realizeazã cu respectarea principiilor nediscriminãrii, tratamentului egal şi transparenţei.
    (7) Lista directorilor este publicatã pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga duratã a mandatului acestora.
    (8) În cazul societãţilor administrate potrivit sistemului dualist, dispoziţiile alin. (4)-(7) se aplicã în mod corespunzãtor selecţiei membrilor directoratului de cãtre consiliul de supraveghere.
    ART. 36
    (1) În termen de 90 de zile de la numire, directorii/membrii directoratului elaboreazã şi prezintã consiliului de administraţie, respectiv consiliului de supraveghere un plan de management pe durata mandatului şi pentru primul an de mandat, cuprinzând strategia de conducere pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţã stabilite în contractele de mandat. Planul de management trebuie sã fie corelat şi sã dezvolte planul de administrare al consiliului de administraţie.
    (2) Planul de management este supus aprobãrii consiliului de administraţie, respectiv consiliului de supraveghere.
    (3) Dacã este cazul, consiliul de administraţie sau, dupã caz, consiliul de supraveghere poate cere completarea sau revizuirea planului de management, dacã acesta nu prevede mãsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în contractul de mandat şi nu cuprinde rezultatele prognozate care sã asigure evaluarea indicatorilor de performanţã stabiliţi în contract.
    (4) Dacã planul de management revizuit nu este aprobat de consiliul de administraţie sau, dupã caz, de cãtre consiliul de supraveghere, acesta va proceda de îndatã, dar nu mai târziu de 60 de zile, la numirea de noi directori, respectiv membri ai directoratului. Mandatul directorilor, respectiv al membrilor directoratului în funcţie înceteazã de drept la data numirii noilor directori, respectiv a noilor membri ai directoratului. În acest caz, directorii, respectiv membrii directoratului nu sunt îndreptãţiţi la daune-interese.
    (5) Evaluarea activitãţii directorilor de cãtre consiliul de administraţie sau, dupã caz, a membrilor directoratului de cãtre membrii consiliului de supraveghere va viza atât execuţia contractului de mandat, cât şi a planului de management.
    ART. 37
    (1) Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie sau, dupã caz, a membrilor consiliului de supraveghere este stabilitã de adunarea generalã a acţionarilor. Ea este formatã dintr-o indemnizaţie fixã lunarã şi, dacã este cazul, dintr-o componentã variabilã, constând într-o cotã de participare la profitul net al societãţii, o schemã de pensii sau o altã formã de remunerare pe baza performanţelor.
    (2) Adunarea generalã a acţionarilor se va asigura, la stabilirea remuneraţiei fiecãrui membru al consiliului de administraţie sau, dupã caz, a fiecãrui membru al consiliului de supraveghere, cã aceasta este justificatã în raport cu îndatoririle specifice, atribuţiile în cadrul unor comitete consultative, numãrul de şedinţe, obiectivele şi criteriile de performanţã stabilite în contractul de mandat.
    ART. 38
    (1) Remuneraţia directorilor este stabilitã de consiliul de administraţie. Ea este formatã dintr-o indemnizaţie fixã lunarã şi, dacã este cazul, dintr-o componentã variabilã, constând într-o cotã de participare la profitul net al societãţii, o schemã de pensii sau o altã formã de remunerare pe baza performanţelor.
    (2) Remuneraţia membrilor directoratului este stabilitã de consiliul de supraveghere. Dispoziţiile alin. (1) teza a doua sunt aplicabile şi membrilor directoratului.
    (3) Prin actul constitutiv sau prin hotãrâre a adunãrii generale sunt fixate limitele generale ale remuneraţiilor directorilor/membrilor directoratului, acordate potrivit dispoziţiilor alin. (1) şi (2).
    (4) Orice alte avantaje pot fi acordate directorilor numai în conformitate cu alin. (1)-(3).
    ART. 39
    (1) Remuneraţia şi celelalte avantaje oferite administratorilor şi directorilor în cadrul sistemului unitar, respectiv membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului, în cazul sistemului dualist, vor fi consemnate în situaţiile financiare anuale şi în raportul anual al comitetului de nominalizare şi remunerare.
    (2) Politica şi criteriile de remunerare a administratorilor şi directorilor în cazul sistemului unitar, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere şi a membrilor directoratului, în cazul sistemului dualist, sunt fãcute publice pe pagina de internet a întreprinderii publice prin grija consiliului de administraţie sau, dupã caz, a consiliului de supraveghere.

    SECŢIUNEA a 3-a
    Protecţia acţionarilor minoritari
    ART. 40
    Societatea trebuie sã deţinã o paginã proprie de internet, prin intermediul cãreia sã permitã accesul acţionarilor la documentele şi informaţiile a cãror publicitate este prevãzutã de lege.
    ART. 41
    (1) Cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunãrii generale şi pânã la data desfãşurãrii acesteia, întreprinderile publice-societãţi comerciale trebuie sã publice pe pagina proprie de internet convocatorul adunãrii, precum şi documentele care urmeazã a fi prezentate acţionarilor în cadrul adunãrii generale a acţionarilor. Dispoziţiile art. 117 din Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, se aplicã în mod corespunzãtor.
    (2) Accesul acţionarilor la informaţiile prevãzute la alin. (1) nu poate fi limitat decât de cerinţe necesare identificãrii acţionarilor, confidenţialitãţii informaţiilor, dacã este cazul, şi securitãţii comunicãrii electronice, numai în mãsura în care aceste limitãri sunt proporţionale cu realizarea acestor obiective.
    (3) În cazul societãţilor ale cãror valori mobiliare sunt tranzacţionate pe o piaţã reglementatã sunt aplicabile prevederile legislaţiei privind piaţa de capital.
    ART. 42
    Convocatorul adunãrii generale trebuie sã cuprindã descrierea precisã a procedurilor care trebuie respectate de acţionari pentru a putea vota în una dintre modalitãţile prevãzute de prezenta ordonanţã de urgenţã.
    ART. 43
    Hotãrârea adunãrii generale adoptatã cu nerespectarea prevederilor art. 40-42 este anulabilã. Dispoziţiile art. 132 din Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, se aplicã în mod corespunzãtor.
    ART. 44
    Acţionarii pot vota în adunarea generalã a acţionarilor personal, prin reprezentare, prin corespondenţã sau prin mijloace electronice.
    ART. 45
    (1) În cazul votului prin reprezentare, procura poate fi depusã la sediul societãţii, în original, cu 24 de ore înainte de adunare sau în termenul prevãzut de actul constitutiv ori poate fi comunicatã pe cale electronicã, având încorporatã, ataşatã sau logic asociatã semnãtura electronicã.
    (2) Acţionarii pot sã îşi desemneze reprezentanţii şi prin mijloace electronice. Întreprinderile publice sunt obligate sã accepte notificarea desemnãrii prin mijloace electronice. În acest caz, procura şi notificarea au încorporatã, ataşatã sau logic asociatã semnãtura electronicã.
    (3) În procesul-verbal al adunãrii generale a asociaţilor se va face menţiune despre procurile primite în temeiul alin. (1) şi (2).
    (4) Sub rezerva îndeplinirii cerinţelor art. 125 alin. (2) şi (5) din Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, întreprinderea publicã nu poate limita eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanţi.
    (5) Acţionarii pot vota prin corespondenţã sau prin mijloace electronice înainte de adunarea generalã.
    (6) Întreprinderile publice au obligaţia de a crea condiţiile pentru exercitarea dreptului de vot al acţionarilor prevãzut la alin. (5).
    (7) Votul prin mijloace electronice şi votul prin corespondenţã nu pot fi condiţionate decât de cerinţe necesare asigurãrii identificãrii acţionarilor şi securitãţii comunicãrii electronice şi numai în mãsura în care sunt proporţionale cu realizarea acestor obiective.
    ART. 46
    Drepturile acţionarilor instituite de dispoziţiile prezentului capitol se completeazã cu drepturile prevãzute de Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.

    CAP. IV
    Audit statutar şi audit intern

    ART. 47
    (1) Situaţiile financiare ale întreprinderilor publice sunt supuse auditului statutar, care se efectueazã de cãtre auditori statutari, persoane fizice sau juridice autorizate în condiţiile legii.
    (2) Situaţiile financiare anuale, auditate potrivit legii, se depun la unitãţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice.
    ART. 48
    Întreprinderile publice contracteazã serviciile auditorului statutar în conformitate cu prevederile Ordonanţei de urgenţã a Guvernului nr. 34/2006 privind atribuirea contractelor de achiziţie publicã, a contractelor de concesiune de lucrãri publice şi a contractelor de concesiune de servicii, aprobatã cu modificãri şi completãri prin Legea nr. 337/2006, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
    ART. 49
    Auditul statutar va fi exercitat în condiţiile prevãzute de Ordonanţa de urgenţã a Guvernului nr. 90/2008, aprobatã cu modificãri prin Legea nr. 278/2008, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
    ART. 50
    Întreprinderile publice organizeazã auditul intern în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 672/2002 privind auditul public intern, cu modificãrile şi completãrile ulterioare. Auditorii interni raporteazã direct consiliului de administraţie.

    CAP. V
    Transparenţã. Obligaţii de raportare

    ART. 51
    (1) Întreprinderea publicã, prin grija consiliului de administraţie sau, dupã caz, a directoratului, trebuie sã publice pe pagina proprie de internet, pentru accesul asociaţilor/acţionarilor, urmãtoarele documente şi informaţii:
    a) hotãrârile adunãrilor generale ale acţionarilor, în termen de 48 de ore de la data adunãrii;
    b) situaţiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;
    c) raportãrile contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;
    d) raportul de audit anual;
    e) componenţa organelor de conducere ale societãţii, CV-urile membrilor consiliului de administraţie şi ale directorilor sau, dupã caz, ale membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului;
    f) rapoartele consiliului de administraţie sau, dupã caz, ale consiliului de supraveghere.
    (2) Situaţiile financiare anuale şi raportãrile contabile semestriale, rapoartele consiliului de administraţie sau, dupã caz, ale consiliului de supraveghere şi raportul de audit anual sunt pãstrate pe pagina de internet a întreprinderii publice pe o perioadã de cel puţin 3 ani.
    ART. 52
    (1) Consiliul de administraţie sau, dupã caz, consiliul de supraveghere informeazã acţionarii, în cadrul primei adunãri generale a acţionarilor ce urmeazã încheierii actului juridic, asupra oricãrei tranzacţii cu administratorii ori directorii sau, dupã caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societãţii sau cu o societate controlatã de aceştia, prin punerea la dispoziţia acţionarilor a documentelor ce reflectã datele şi informaţiile esenţiale şi semnificative în legãturã cu acele tranzacţii.
    (2) Obligaţia de informare revine consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere şi în cazul tranzacţiilor încheiate cu soţul sau soţia, rudele ori afinii pânã la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevãzute la alin. (1).
    (3) Consiliul de administraţie sau, dupã caz, consiliul de supraveghere informeazã acţionarii, în cadrul primei adunãri generale a acţionarilor ce urmeazã încheierii actului juridic, asupra oricãrei tranzacţii încheiate de întreprinderea publicã cu o altã întreprindere publicã ori cu autoritatea publicã tutelarã, dacã tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii, de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro.
    (4) În cazul regiilor autonome, consiliul de administraţie informeazã de îndatã autoritatea publicã tutelarã asupra oricãrei tranzacţii prevãzute la alin. (1)-(3).
    (5) Directorul general sau, dupã caz, directoratul supune aprobãrii consiliului de administraţie orice tranzacţie din categoria celor prevãzute la alin. (1) dacã aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacţii, o valoare de cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro. Pentru a decide asupra tranzacţiei, consiliul de administraţie poate dispune efectuarea unei expertize independente, pentru a verifica dacã tranzacţia este corectã în raport cu ofertele de acelaşi tip existente pe piaţã.
    (6) În rapoartele semestriale şi anuale ale consiliului de administraţie sau, dupã caz, ale directoratului se vor menţiona, într-un capitol special, actele juridice încheiate în condiţiile alin. (1), precizându-se urmãtoarele elemente: pãrţile care au încheiat actul juridic, data încheierii şi natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totalã a actului juridic, creanţele reciproce, garanţiile constituite, termenele şi modalitãţile de platã, precum şi alte elemente esenţiale şi semnificative în legãturã cu aceste acte juridice. În rapoarte se vor menţiona şi orice alte informaţii necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situaţiei financiare a societãţii.
    ART. 53
    (1) Este anulabil actul juridic încheiat în frauda intereselor întreprinderii publice de un membru al consiliului de administraţie, de un director sau, dupã caz, de un membru al directoratului cu:
    a) soţul, ascendenţii sau descendenţii sãi, cu rudele în linie colateralã sau cu afinii sãi pânã la gradul IV inclusiv;
    b) administratorii ori directorii sau, dupã caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societãţii sau cu o societate controlatã;
    c) soţul persoanelor prevãzute la lit. b), cu ascendenţii sau descendenţii acestora, cu rudele în linie colateralã sau cu afinii pânã la gradul IV inclusiv ai acestora.
    (2) Acţiunea în anulare poate fi introdusã de orice acţionar sau de persoana desemnatã de adunarea generalã a acţionarilor în termen de 6 luni de la data la care a cunoscut faptul încheierii tranzacţiei, dar nu mai mult de 6 luni de la data informãrii adunãrii generale asupra tranzacţiei, potrivit art. 52 alin. (1) şi (2).
    ART. 54
    Directorul general sau, dupã caz, directoratul întreprinderii publice elaboreazã trimestrial şi prezintã consiliului de administraţie sau, dupã caz, consiliului de supraveghere un raport în care sunt prezentate informaţii privind execuţia mandatului sãu, schimbãrile semnificative în situaţia afacerilor şi în aspectele externe care ar putea afecta performanţa întreprinderii publice sau perspectivele sale strategice.
    ART. 55
    (1) Consiliul de administraţie sau, dupã caz, consiliul de supraveghere al întreprinderii publice prezintã semestrial, în cadrul adunãrii generale a acţionarilor, un raport asupra activitãţii de administrare, care include şi informaţii referitoare la execuţia contractelor de mandat ale directorilor, respectiv ale membrilor directoratului, detalii cu privire la activitãţile operaţionale, la performanţele financiare ale societãţii şi la raportãrile contabile semestriale ale societãţii.
    (2) Comitetul de nominalizare şi remunerare din cadrul consiliului de administraţie sau, dupã caz, din cadrul consiliului de supraveghere elaboreazã un raport anual cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor, respectiv membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului în cursul anului financiar.
    (3) Raportul prevãzut la alin. (2) este prezentat adunãrii generale a acţionarilor care aprobã situaţiile financiare anuale. Raportul este pus la dispoziţia acţionarilor potrivit art. 40 alin. (1) şi cuprinde cel puţin informaţii privind:
    a) structura remuneraţiei, cu explicarea ponderii componentei variabile şi componentei fixe;
    b) criteriile de performanţã ce fundamenteazã componenta variabilã a remuneraţiei, raportul dintre performanţa realizatã şi remuneraţie;
    c) considerentele ce justificã orice schemã de bonusuri anuale sau avantaje nebãneşti;
    d) eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate;
    e) informaţii privind durata contractului, perioada de preaviz negociatã, cuantumul daunelor-interese pentru revocare fãrã justã cauzã.
    ART. 56
    Consiliul de administraţie sau, dupã caz, consiliul de supraveghere elaboreazã un raport anual privind activitatea întreprinderii publice, în luna mai a anului urmãtor celui cu privire la care se raporteazã. Raportul se publicã pe pagina de internet a întreprinderii publice.
    ART. 57
    Consiliul de administraţie sau directorul general, în cazul în care conducerea executivã este exercitatã de directori, ori, dupã caz, directoratul are obligaţia sã transmitã Ministerului Finanţelor Publice trimestrial şi ori de câte ori i se solicitã fundamentãri, analize, situaţii, raportãri şi orice alte informaţii referitoare la indicatorii economico-financiari din bugetele de venituri şi cheltuieli, în formatul şi la termenele stabilite prin ordin al ministrului finanţelor publice sau prin circulare.
    ART. 58
    (1) Autoritatea publicã tutelarã elaboreazã în fiecare an un raport privitor la activitatea regiilor autonome şi societãţilor comerciale aflate sub tutela sa. Raportul este publicat pe pagina de internet a autoritãţii publice tutelare.
    (2) Raportul prevãzut la alin. (1) va cuprinde cel puţin informaţii privind:
    a) politica de acţionariat a autoritãţii publice tutelare;
    b) modificãri strategice în funcţionarea întreprinderilor publice: fuziuni, divizãri, transformãri, modificãri ale structurii de capital;
    c) evoluţia performanţei economice a întreprinderilor publice aflate sub coordonarea autoritãţii publice tutelare: reducerea arieratelor, profit ş.a.;
    d) politicile economice şi sociale implementate de întreprinderile publice aflate sub coordonarea autoritãţii publice tutelare şi costurile/avantajele acestora;
    e) alte elemente stabilite prin decizie/ordin a/al autoritãţii publice tutelare.
    (3) Informaţiile referitoare la politica de acţionariat a autoritãţii publice tutelare vizeazã cel puţin:
    a) obiectivele politicii de acţionariat;
    b) indicatorii economici de realizare a obiectivelor politicii de acţionariat;
    c) evoluţia participaţiei statului la întreprinderi publice (privatizare, dobândirea de noi acţiuni);
    d) valoarea dividendelor repartizate statului - acţionar;
    e) selecţia administratorilor şi a directorilor, execuţia mandatului acestora.
    (4) În luna mai a anului ulterior celui cu privire la care se face raportarea, Ministerul Finanţelor Publice elaboreazã şi prezintã Guvernului un raport anual privind regiile autonome şi societãţile comerciale la care statul deţine o participaţie majoritarã sau integralã. Acest raport este publicat pe pagina proprie de internet a Ministerului Finanţelor Publice.
    (5) În luna mai a anului ulterior celui cu privire la care se face raportarea, Ministerul Administraţiei şi Internelor prezintã Guvernului un raport anual privind regiile autonome şi societãţile comerciale la care unitãţile administrativ-teritoriale deţin participaţie majoritarã sau integralã. Acest raport este publicat pe pagina proprie de internet a Ministerului Administraţiei şi Internelor.
    ART. 59
    (1) Nerespectarea de cãtre membrii consiliului de administraţie sau, dupã caz, de cãtre membrii consiliului de supraveghere ai întreprinderii publice a prevederilor art. 18 alin. (4) şi (5), art. 29 alin. (7) şi (8), art. 35 alin. (6) şi (7), art. 39 alin. (2), art. 51 şi 56 constituie contravenţie şi se sancţioneazã cu amendã de la 5.000 lei la 10.000 lei.
    (2) Constatarea contravenţiei prevãzute la alin. (1) şi aplicarea sancţiunii contravenţionale se realizeazã de cãtre persoanele împuternicite din cadrul Ministerului Finanţelor Publice, din oficiu sau la sesizarea asociaţilor/acţionarilor.

    CAP. VI
    Dispoziţii tranzitorii şi finale

    ART. 60
    Dupã intrarea în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţã, numirea administratorilor sau, dupã caz, a membrilor consiliului de supraveghere ai întreprinderilor publice pentru poziţiile devenite vacante pentru orice cauzã de încetare a mandatului administratorului se va face potrivit procedurii prevãzute la art. 5, respectiv la art. 29.
    ART. 61
    (1) Prin excepţie de la prevederile art. 60, în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţã, în cazul întreprinderilor publice în care statul este acţionar unic sau majoritar, cu o cifrã de afaceri realizatã în 2010 de peste 1.000.000.000 lei şi un numãr de cel puţin 1.000 de angajaţi, se întruneşte adunarea generalã, în condiţiile Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, care va hotãrâri asupra iniţierii de îndatã a procedurii de selecţie a membrilor consiliului de administraţie sau, dupã caz, ai consiliului de supraveghere.
    (2) Autoritatea publicã tutelarã mandateazã reprezentanţii statului în adunarea generalã a acţionarilor sã propunã începerea procedurii de selecţie a noilor administratori, neexecutivi şi/sau executivi ori, dupã caz, a membrilor consiliului de supraveghere, potrivit prezentei ordonanţe de urgenţã.
    (3) Selecţia candidaţilor pentru posturile de administratori neexecutivi şi/sau executivi ori, dupã caz, de membri ai consiliului de supraveghere se realizeazã printr-o procedurã de selecţie internaţionalã de consiliul de administraţie sau comitetul de nominalizare, dacã acesta a fost constituit, ori, dupã caz, de consiliul de supraveghere. Selecţia se realizeazã cu respectarea principiilor nediscriminãrii, tratamentului egal şi transparenţei.
    (4) În procesul de selecţie, consiliul de administraţie sau, dupã caz, comitetul de nominalizare este asistat de un expert independent, persoanã fizicã sau juridicã specializatã în recrutarea resurselor umane.
    (5) În cel mult 3 zile de la data publicãrii hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor, întreprinderea publicã iniţiazã procedura de selecţie a expertului în resurse umane, în condiţiile Ordonanţei de urgenţã a Guvernului nr. 34/2006, aprobatã cu modificãri şi completãri prin Legea nr. 337/2006, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
    (6) Expertul independent elaboreazã anunţul de selecţie şi condiţiile şi criteriile de selecţie a administratorilor, cu luarea în considerare a domeniului de activitate, a specificului şi complexitãţii întreprinderii publice.
    (7) În cel mult 10 zile de la data încheierii contractului de asistenţã cu expertul independent prevãzut la alin. (6), consiliul de administraţie sau, dupã caz, comitetul de nominalizare transmite spre publicare un anunţ privind selecţia membrilor consiliului de administraţie sau, dupã caz, ai consiliului de supraveghere. Anunţul se publicã în limba românã şi în limba englezã în douã ziare economice şi/sau financiare cu largã rãspândire. Anunţul trebuie sã includã condiţiile care trebuie sã fie întrunite de candidaţi şi criteriile de selecţie a acestora.
    (8) Persoanele interesate vor fi invitate sã depunã în vederea selecţiei, în termen de 30 de zile de la publicarea anunţului, un curriculum vitae, o ofertã tehnicã şi orice documente care sã facã dovada îndeplinirii criteriilor prevãzute la art. 29 şi a criteriilor specifice stabilite de expertul independent care asistã consiliul de administraţie sau comitetul de nominalizare în procedura de selecţie.
    (9) Autoritatea publicã tutelarã, prin reprezentanţii sãi în adunarea generalã, poate propune candidaţi pentru poziţia de membru al consiliului de administraţie. Aceste propuneri sunt fãcute în baza unei selecţii prealabile efectuate de un expert independent, persoanã fizicã sau juridicã specializatã în recrutarea resurselor umane, ale cãrui servicii sunt contractate de autoritatea publicã tutelarã, în condiţiile legii. În acest caz, autoritatea publicã tutelarã va suporta costurile procedurii de selecţie. Dispoziţiile alin. (5)-(8) se aplicã în mod corespunzãtor.
    ART. 62
    Lista întreprinderilor publice care îndeplinesc condiţiile prevãzute la art. 61 alin. (1) este stabilitã prin ordin al conducãtorului autoritãţii publice tutelare, care se emite în termen de cel mult 15 zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţã.
    ART. 63
    (1) În cazul întreprinderilor publice prevãzute la art. 62, în termen de 15 zile de la numirea noului consiliu de administraţie se va iniţia procedura de selecţie pentru poziţiile de directori, în cazul în care aceştia nu sunt, în acelaşi timp, şi administratori, în conformitate cu prevederile art. 35. Termenele prevãzute la art. 61 alin. (5), (7) şi (8) sunt aplicabile selecţiei directorilor care nu sunt, în acelaşi timp, membri ai consiliului de administraţie.
    (2) La data numirii noilor administratori, a noilor directori sau, dupã caz, a membrilor consiliului de supraveghere şi directoratului, contractele de mandat ale actualilor administratori, directori sau, dupã caz, membri ai consiliului de supraveghere şi directoratului înceteazã de drept.
    ART. 64
    Componenţa consiliului de administraţie ori, dupã caz, a consiliului de supraveghere şi directoratului, precum şi remuneraţia administratorilor/membrilor consiliului de supraveghere şi a directorilor/membrilor directoratului rãmân supuse legislaţiei în vigoare la data constituirii consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere sau, dupã caz, la data numirii administratorilor/directorilor ori a membrilor consiliului de supraveghere şi directoratului pânã la data desemnãrii, potrivit prezentei ordonanţe de urgenţã, a membrilor noilor organe de administrare/conducere.
    ART. 65
    (1) La data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţã se abrogã dispoziţiile art. 7 şi art. 12-14 din Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unitãţilor economice de stat ca regii autonome şi societãţi comerciale, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 98 din 8 august 1990, cu modificãrile ulterioare.
    (2) La data intrãrii în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţã se abrogã dispoziţiile art. 2 din Ordonanţa de urgenţã a Guvernului nr. 79/2008 privind mãsuri economico-financiare la nivelul unor operatori economici, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 465 din 23 iunie 2008, aprobatã cu modificãri şi completãri prin Legea nr. 203/2009, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.

                                 PRIM-MINISTRU
                                    EMIL BOC

                                Contrasemneazã:
                                ---------------
                              Ministrul justiţiei,
                             Cãtãlin Marian Predoiu

            Ministrul economiei, comerţului şi mediului de afaceri,
                                   Ion Ariton

                 Ministrul transporturilor şi infrastructurii,
                              Anca Daniela Boagiu

                   p. Ministrul administraţiei şi internelor,
                                  Mihai Caprã,
                                secretar de stat

                         Ministrul finanţelor publice,
                              Gheorghe Ialomiţianu

    Bucureşti, 30 noiembrie 2011.
    Nr. 109.
                                      ----

Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email




Tags: Monitorul Oficial, Acte Monitorul Oficial, Ordonanta de Urgenta, Guvernul Romaniei, ORDONANTA DE URGENTA nr. 109 din 30 noiembrie 2011

Comentarii



Nume
Email
Comentariu

Maximum 3000 caractere.
Cod securitate:
Cod de securitate
Fii primul care comenteaza.
Cautare document
Club Legislatia Muncii
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
Rentrop & Straton
Banner5