Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În temeiul prevederilor <>art. 11 alin. (5) din Hotãrârea Guvernului nr. 208/2005 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Finanţelor Publice şi a Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscalã şi ale <>art. 5 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţã a Guvernului nr. 42/2005 privind instituirea unor mãsuri de reorganizare a Casei de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. - S.A. în vederea privatizãrii,
ministrul finanţelor publice emite urmãtorul ordin:
ART. 1
Se aprobã Statutul Casei de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. - S.A., prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezentul ordin.
ART. 2
Casa de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. - S.A. va duce la îndeplinire prezentul ordin.
ART. 3
Prezentul ordin va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I.
Ministrul finanţelor publice,
Ionel Popescu
Bucureşti, 8 iulie 2005.
Nr. 979.
ANEXĂ
STATUTUL
Casei de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. - S.A.
CAP. I
Denumirea, forma juridicã, emblema, sediul şi durata
ART. 1
(1) Denumirea societãţii reglementatã prin prezentul statut va fi Casa de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. - S.A., prescurtat C.E.C. - S.A.
(2) În toate actele oficiale Casa de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. - S.A., denumitã în continuare Banca, se identificã în mod clar prin denumire, forma juridicã, capitalul social, adresa sediului social, numãrul şi data înmatriculãrii în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, numãrul şi data înmatriculãrii în registrul bancar şi prin emblema Bãncii.
ART. 2
Casa de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. - S.A. este persoanã juridicã românã, organizatã în forma juridicã a unei societãţi pe acţiuni şi îşi desfãşoarã activitatea ca bancã, în conformitate cu prevederile legislaţiei aplicabile, ale prezentului statut şi ale regulamentului propriu de funcţionare adoptat de Bancã (Regulamentul de funcţionare).
ART. 3
Emblema Bãncii se va compune din sigla C.E.C. - S.A. şi denumirea Bãncii, formatã din Casa de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. - S.A.
Sigla C.E.C. - S.A.: reprezintã un acoperiş de culoare portocalie, care prin ataşarea unei monede de culoare galbenã se transformã în puşculiţã, sugerând ideea de economie. Acoperişul şi moneda sunt conturate cu negru, iar moneda este tãiatã de o bandã latã neagrã, care taie acoperişul.
Emblema Bãncii este prezentatã în forma graficã prevãzutã în anexa care face parte integrantã din prezentul statut.
ART. 4
(1) Sediul social al Bãncii este în municipiul Bucureşti, Calea Victoriei nr. 13, sectorul 3, România. Sediul social poate fi schimbat pe baza hotãrârii Consiliului de administraţie al Bãncii, conform delegãrii prevãzute la art. 13 alin. (2) din prezentul statut.
(2) Banca îşi desfãşoarã activitatea prin sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea sedii secundare fãrã personalitate juridicã în ţarã şi în strãinãtate. Banca poate înfiinţa ori desfiinţa astfel de sedii secundare, potrivit legii.
ART. 5
Banca funcţioneazã pe duratã nelimitatã.
CAP. II
Obiectul de activitate al Bãncii
ART. 6
(1) Activitatea principalã a Bãncii este "Alte activitãţi de intermedieri monetare" - cod CAEN 6512 şi domeniul principal este "Intermediere monetarã" - cod CAEN 651.
(2) Banca poate desfãşura, în limita autorizaţiei acordate de cãtre Banca Naţionalã a României, precum şi sub rezerva obţinerii celorlalte autorizãri cerute de lege, urmãtoarele activitãţi:
a) atragere de depozite şi de alte fonduri rambursabile - cod CAEN 6512;
b) contractare de credite, incluzând printre altele: credite de consum, credite ipotecare, finanţarea tranzacţiilor comerciale, operaţiuni de factoring, scontare, forfetare - cod CAEN 6512;
c) servicii de transfer monetar - cod CAEN 6512;
d) emitere şi administrare de mijloace de platã, cum ar fi: cãrţi de credit, cecuri de cãlãtorie şi altele asemenea, inclusiv emitere de monedã electronicã - cod CAEN 6512;
e) emitere de garanţii şi asumare de angajamente - cod CAEN 6512;
f) tranzacţionare în cont propriu sau în contul clienţilor - cod CAEN 6512, în condiţiile legii, cu:
- instrumente ale pieţei monetare, cum sunt: cecuri, cambii, bilete la ordin, certificate de depozit;
- valutã;
- contracte futures şi options;
- instrumente având la bazã cursul de schimb şi rata dobânzii;
- valori mobiliare şi alte instrumente financiare;
g) intermediere, în condiţiile legii, în oferta de valori mobiliare şi alte instrumente financiare, prin subscrierea şi plasamentul acestora ori prin plasament şi prestarea de servicii aferente - cod CAEN 6712;
h) acordare de consultanţã cu privire la structura capitalului, strategia de afaceri şi alte aspecte legate de aceasta, consultanţã şi prestare de servicii cu privire la fuziuni şi achiziţii de societãţi comerciale - cod CAEN 6713;
i) intermediere pe piaţa interbancarã - cod CAEN 6512;
j) administrare de portofolii ale clienţilor şi consultanţã legatã de aceasta - cod CAEN 6712;
k) pãstrare în custodie şi administrare de valori mobiliare şi alte instrumente financiare - cod CAEN 6512;
l) prestare de servicii privind furnizarea de date şi referinţe în domeniul creditãrii - cod CAEN 6512;
m) închiriere de casete de siguranţã - cod CAEN 6512;
n) depozitare de active ale fondurilor de investiţii şi societãţilor de investiţii - cod CAEN 6512;
o) distribuire de titluri de participare la fonduri de investiţii şi acţiuni ale societãţilor de investiţii - cod CAEN 6523;
p) acţionare ca operator al Arhivei Electronice de Garanţii Reale Mobiliare - cod CAEN 6713;
q) operaţiuni cu metale şi pietre preţioase şi obiecte confecţionate din acestea - cod CAEN 6512;
r) operaţiuni în mandat - cod CAEN 6512, cod CAEN 6720:
- distribuţie pentru obligaţiuni municipale;
- distribuţie pentru obligaţiuni corporative;
- distribuţie de acţiuni;
- distribuţie de dividende;
- efectuare de operaţiuni privind execuţia de casã a bugetului statului în limita mandatului primit;
- efectuare de operaţiuni în calitate de agent de asigurare;
- acţionare în calitate de agent în cadrul contractului de credit sindicalizat, în baza mandatului primit de la celelalte bãnci cofinanţatoare;
- efectuare de operaţiuni de debitare automatã a contului clienţilor persoane fizice şi juridice, în baza mandatului acordat de aceştia;
- efectuare de plãţi compensatorii cuvenite persoanelor fizice şi juridice ca urmare a declarãrii falimentului unor bãnci, în baza contractului de mandat încheiat cu Fondul de garantare a depozitelor în sistemul bancar;
- deschidere de conturi ale clienţilor la alte bãnci şi efectuare de operaţiuni în numele şi pe seama acestora, pentru colectarea de numerar;
- plata beneficiilor cuvenite deţinãtorilor de titluri de participare ale fondurilor deschise de investiţii şi, respectiv, dividende cuvenite acţionarilor societãţilor de investiţii, în numele şi pe seama acestor fonduri şi a societãţilor de investiţii;
s) servicii de procesare de date, administrare de baze de date ori alte asemenea servicii pentru terţi - cod CAEN 7230, cod CAEN 7240, cod CAEN 8042;
t) participare la capitalul social al altor entitãţi - cod CAEN 7415;
u) închiriere de bunuri mobile şi imobile, în condiţiile legii, cãtre terţi - cod CAEN 7020;
v) primire de sume spre consemnare, efectuare de plãţi, schimb valutar - cod CAEN 6512;
w) transport intern şi internaţional cu mijloace proprii şi închiriate pentru necesitãţile generale ale bãncii, precum şi activitãţi de pazã a bunurilor şi persoanelor - cod CAEN 7460;
x) orice alte activitãţi permise a fi desfãşurate de bãnci în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu autorizãrile legale aferente.
(3) Banca poate presta servicii auxiliare sau conexe legate de activitãţile desfãşurate, cum ar fi: deţinerea şi administrarea de bunuri mobile şi imobile necesare desfãşurãrii activitãţii sau pentru folosinţa salariaţilor, şi poate efectua orice alte activitãţi ori operaţiuni necesare pentru realizarea obiectului de activitate autorizat.
(4) Banca poate desfãşura urmãtoarele operaţiuni cu bunuri mobile şi imobile - cod CAEN 8042, 5510, 7020, 7012, 5263, incluzând, fãrã a se limita la:
a) operaţiuni necesare desfãşurãrii activitãţii;
b) operaţiuni cu bunuri mobile şi imobile destinate perfecţionãrii pregãtirii profesionale a salariaţilor, organizãrii unor spaţii de odihnã şi recreere sau asigurãrii de locuinţe pentru salariaţi şi familiile acestora;
c) operaţiuni cu bunuri mobile şi imobile dobândite ca urmare a executãrii silite a creanţelor Bãncii.
(5) În realizarea obiectului de activitate şi a operaţiunilor corespunzãtoare acestuia, Banca elaboreazã reglementãri proprii.
CAP. III
Capitalul social. Acţiunile
ART. 7
Capitalul social al Bãncii este de 149.700 mii lei (RON), împãrţit în 1.497.000 de acţiuni nominative, cu o valoare nominalã de 100 lei (RON)/acţiune; la data aprobãrii prezentului statut acestea aparţin în totalitate statului român, care îşi exercitã drepturile şi îşi asumã toate obligaţiile aferente poziţiei de acţionar unic prin Ministerul Finanţelor Publice.
ART. 8
(1) Majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social se face pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.
(2) Majorarea capitalului social se poate face prin emiterea de noi acţiuni sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente, în schimbul unor noi aporturi în numerar sau prin utilizarea altor surse prevãzute de legislaţia bancarã. Nu se pot emite acţiuni noi de o valoare mai micã decât valoarea nominalã a celor existente.
(3) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţã un termen de cel puţin o lunã, cu începere din ziua publicãrii.
(4) Acţiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere acţionarilor Bãncii, proporţional cu numãrul acţiunilor pe care le posedã şi cu obligaţia de exercitare a dreptului de subscriere în termenul şi în condiţiile stabilite prin hotãrârea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor.
(5) În situaţia în care, dupã expirarea termenului prevãzut la alin. (4), au mai rãmas acţiuni nesubscrise, acestea vor putea fi oferite terţilor, în termenul şi în condiţiile stabilite prin hotãrârea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, sau vor fi anulate.
(6) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor privind majorarea capitalului social are efect numai în mãsura în care a fost dusã la îndeplinire în termen de un an de la data adoptãrii acesteia.
(7) Orice modificare a nivelului capitalului social al Bãncii se notificã Bãncii Naţionale a României.
ART. 9
(1) Capitalul social poate fi redus în condiţiile legii şi ale prezentului statut, cu condiţia de a nu fi mai mic decât nivelul minim stabilit prin reglementãrile Bãncii Naţionale a României.
(2) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
(3) Reducerea capitalului social va putea fi fãcutã numai dupã trecerea a douã luni din ziua în care hotãrârea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor a fost publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(4) Când Banca a emis obligaţiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri fãcute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor decât în proporţie cu valoarea obligaţiunilor rambursate.
ART. 10
Pentru desfãşurarea activitãţii sale, Banca constituie fondul de rezervã, fondul pentru riscuri bancare generale, precum şi alte fonduri în condiţiile prevãzute de lege.
ART. 11
(1) Acţiunile Bãncii se înscriu în Registrul acţionarilor, ţinut prin grija Consiliului de administraţie al acesteia la sediul social al Bãncii sau, în cazul în care Banca încheie un contract cu o societate de registru independent, de cãtre aceasta din urmã.
(2) Acţiunile sunt emise în formã dematerializatã şi sunt indivizibile. Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, Banca nu este obligatã sã înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune. Atât timp cât o acţiune este proprietatea indivizã sau comunã a mai multor persoane, acestea sunt rãspunzãtoare în mod solidar pentru efectuarea vãrsãmintelor datorate.
(3) Banca nu poate dobândi propriile sale acţiuni fie direct, fie prin persoane care acţioneazã în nume propriu, dar pe seama Bãncii, în afarã de cazul în care adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor hotãrãşte altfel, cu respectarea legii.
(4) Banca nu poate sã acorde avansuri sau împrumuturi şi nici sã constituie garanţii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de cãtre un terţ.
(5) Orice acţiune subscrisã şi vãrsatã integral conferã titularului dreptul la un vot în adunarea generalã a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere ale Bãncii, dreptul de a participa la împãrţirea profitului proporţional cu cota deţinutã din capitalul social, precum şi orice alt drept sau obligaţie prevãzutã de legislaţia în vigoare pentru acţionarul unei societãţi comerciale.
CAP. IV
Adunarea generalã a acţionarilor
ART. 12
(1) Adunarea generalã a acţionarilor reprezintã totalitatea acţionarilor Bãncii. Adunãrile generale sunt ordinare şi extraordinare.
(2) În afarã de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generalã ordinarã este obligatã:
a) sã aprobe strategia Bãncii şi programul anual de activitate, bugetul de venituri şi cheltuieli pentru exerciţiul financiar urmãtor;
b) sã discute, sã aprobe sau sã modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor administratorilor şi auditorului financiar, şi sã repartizeze profitul;
c) sã revoce şi sã aleagã membrii Consiliului de administraţie al Bãncii şi sã desemneze conducãtorii Bãncii dintre membrii acestuia, care vor reprezenta şi vor angaja Banca;
d) sã fixeze remuneraţia cuvenitã administratorilor pentru exerciţiul în curs;
e) sã se pronunţe asupra gestiunii administratorilor şi sã îi descarce de gestiune pentru activitatea din anul precedent adunãrii generale în care se face analiza.
ART. 13
(1) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor va avea competenţa sã decidã cu privire la urmãtoarele aspecte, precum şi orice alte competenţe acordate prin lege sau prin prezentul statut:
a) majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social;
b) dizolvarea, divizarea, fuziunea cu alte bãnci;
c) emiterea de obligaţiuni;
d) conversia unei categorii de obligaţiuni în altã categorie sau în acţiuni;
e) modificarea şi completarea obiectului de activitate;
f) schimbarea sediului social;
g) aprobarea încheierii de cãtre conducãtorii Bãncii a actelor juridice privind dobândirea, înstrãinarea, închirierea, schimbul sau constituirea în garanţie a bunurilor aflate în patrimoniul Bãncii, a cãror valoare depãşeşte jumãtate din valoarea contabilã a activelor Bãncii la data încheierii actului juridic respectiv;
h) oricare altã modificare a prezentului statut sau oricare altã hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare.
(2) Atribuţiile prevãzute la alin. (1) lit. e) şi f) sunt delegate prin prezentul statut de la adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor cãtre Consiliul de administraţie al Bãncii, în conformitate cu dispoziţiile <>art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã.
(3) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor Bãncii va putea delega Consiliului de administraţie al acesteia orice altã atribuţie stabilitã în competenţa sa şi care, potrivit legii, poate fi delegatã acestuia.
ART. 14
(1) Adunãrile generale ale acţionarilor se convoacã de cãtre Consiliul de administraţie al Bãncii la sediul acesteia sau în locul indicat în convocare.
(2) Adunarea generalã ordinarã a acţionarilor se întruneşte cel puţin o datã pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar.
(3) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor se întruneşte ori de câte ori este necesar.
(4) Consiliul de administraţie este obligat sã convoace de îndatã adunarea generalã a acţionarilor, la cererea scrisã a acţionarilor reprezentând cel puţin a zecea parte din capitalul social şi dacã cererea cuprinde dispoziţii ce intrã în atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor. În acest caz, adunarea generalã a acţionarilor va avea loc în termen de o lunã de la data înregistrãrii cererii în evidenţele Bãncii.
(5) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii. Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor.
(6) Convocarea şedinţelor adunãrilor generale ale acţionarilor se poate face fie prin publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de largã rãspândire din localitatea în care se aflã sediul Bãncii, cu cel puţin 15 zile înainte de ţinerea acestora, fie prin scrisoare recomandatã expediatã cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunãrii, la adresa acţionarilor înscrisã în Registrul acţionarilor. Schimbarea adresei unui acţionar nu poate fi opusã Bãncii, dacã nu i-a fost comunicatã în scris de acţionar, anterior datei expedierii scrisorii de convocare.
ART. 15
(1) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(2) Hotãrârile luate de adunãrile generale în limitele legii sau ale prezentului statut sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivã. Hotãrârile adunãrii generale contrare legii sau statutului pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generalã sau care au votat împotrivã şi care au cerut sã se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei. Dacã hotãrârea este atacatã de toţi administratorii, Banca va fi reprezentatã în justiţie de persoana desemnatã de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însãrcinatã, pânã ce adunarea generalã, convocatã în acest scop, va alege altã persoanã.
(3) Adunarea generalã a acţionarilor este prezidatã de preşedintele Consiliului de administraţie al Bãncii sau, în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi desemnat de preşedinte. Persoana care prezideazã şedinţa adunãrii generale a acţionarilor propune şi adunarea generalã alege, dintre acţionarii prezenţi, 1-3 secretari, care vor verifica lista de prezenţã a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea adunãrii generale. Unul dintre secretari întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunãrii generale a acţionarilor.
(4) Preşedintele Consiliului de administraţie al Bãncii va putea desemna, dintre funcţionarii acesteia, unul sau mai mulţi secretari tehnici, care sã ia parte la executarea operaţiunilor prevãzute în alineatul precedent.
(5) Procesul-verbal al şedinţei adunãrii generale a acţionarilor se semneazã de cãtre persoana care a prezidat şedinţa şi de cãtre secretar, care va constata îndeplinirea formalitãţilor de convocare, data şi locul adunãrii generale, acţionarii prezenţi, numãrul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotãrârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile fãcute de ei în şedinţã.
(6) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţã a acţionarilor. Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunãrilor generale.
(7) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, în vederea înregistrãrii, conform legii. Hotãrârile nu vor putea fi executate mai înainte de ducerea la îndeplinire a acestor formalitãţi.
(8) Adunarea generalã ordinarã a acţionarilor este legal întrunitã şi poate lua hotãrâri, cu respectarea urmãtoarelor prevederi:
a) la prima convocare este necesarã prezenţa acţionarilor care sã reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate de acţionarii ce deţin majoritatea absolutã din capitalul social reprezentat în adunare;
b) dacã adunarea generalã a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevãzute la lit. a), aceasta se va întruni ca urmare a unei noi convocãri, unde poate sã delibereze asupra problemelor puse pe ordinea de zi a celei dintâi adunãri, oricare ar fi partea de capital social reprezentatã de acţionarii prezenţi, cu majoritatea capitalului social reprezentat în adunare.
(9) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sã reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sã reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
ART. 16
(1) Acţionarii Bãncii îşi exercitã dreptul de vot în adunãrile generale proporţional cu numãrul acţiunilor pe care le posedã.
(2) Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenţie privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nulã.
ART. 17
(1) Acţionarii vor putea fi reprezentaţi în adunãrile generale prin alţi acţionari sau prin alte persoane care nu au calitatea de acţionar, în baza unei procuri speciale.
(2) Membrii Consiliului de administraţie şi funcţionarii Bãncii nu îi pot reprezenta pe acţionari, sub sancţiunea nulitãţii hotãrârii, dacã fãrã votul acestora nu s-ar fi obţinut majoritatea cerutã.
(3) Membrii Consiliului de administraţie al Bãncii nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le posedã, nici personal, nici prin mandatar, descãrcarea gestiunii lor sau o problemã în care persoana ori administraţia lor ar fi în discuţie. Ei pot vota însã situaţia financiarã anualã dacã, deţinând cel puţin jumãtate din participarea la capitalul social, nu se poate forma majoritatea legalã fãrã votul lor.
ART. 18
(1) Acţionarul care, într-o anumitã operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar celui al Bãncii are obligaţia sã se abţinã de la deliberãrile privind acea operaţiune.
(2) Acţionarul care contravine acestei dispoziţii este rãspunzãtor de daunele produse Bãncii, dacã fãrã votul sãu nu s-ar fi obţinut majoritatea cerutã.
CAP. V
Administrarea şi conducerea bãncii
ART. 19
(1) Banca este administratã de un consiliu de administraţie format din cel puţin 7 şi cel mult 11 membri, persoane fizice. Dacã adunarea generalã a acţionarilor nu decide altfel, fiecare membru este ales pe o perioadã de 4 ani, cu posibilitatea de a fi reales pentru perioade suplimentare.
(2) Consiliul de administraţie al Bãncii este condus de un preşedinte, ales de adunarea generalã a acţionarilor dintre persoanele desemnate în calitate de conducãtor al Bãncii, în conformitate cu prevederile art. 12 alin. (2) lit. c) din prezentul statut.
(3) Ceilalţi membri ai consiliului de administraţie desemnaţi de adunarea generalã a acţionarilor, în calitate de conducãtor al Bãncii, vor deţine funcţia de vicepreşedinte al consiliului de administraţie.
(4) Membrii consiliului de administraţie, înainte de preluarea funcţiei, urmeazã sã depunã o garanţie, precum şi semnãtura lor la oficiul registrului comerţului, conform legislaţiei în vigoare.
(5) Garanţia nu poate fi mai micã decât dublul indemnizaţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie. Garanţia va fi restituitã fiecãrui administrator la încetarea funcţiei, dar numai dupã aprobarea situaţiei financiare anuale aferente ultimului exerciţiu financiar în care acesta a funcţionat şi i s-a dat descãrcare de gestiune de cãtre adunarea generalã ordinarã a acţionarilor.
(6) Administratorii sunt solidar rãspunzãtori faţã de Bancã pentru:
a) realitatea vãrsãmintelor efectuate de acţionari;
b) existenţa realã a dividendelor plãtite;
c) existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
d) exacta îndeplinire a hotãrârilor adunãrilor generale;
e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea şi prezentul statut le impun.
ART. 20
(1) Consiliul de administraţie are urmãtoarele atribuţii principale, în limitele prevederilor legale imperative:
a) supune aprobãrii adunãrii generale ordinare a acţionarilor strategia Bãncii, programul anual de activitate, bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de investiţii pentru exerciţiul financiar urmãtor;
b) analizeazã şi îşi însuşeşte situaţiile financiare anuale: bilanţul, contul de profit şi pierdere, situaţia modificãrilor capitalului propriu, situaţia fluxurilor de trezorerie, politicile contabile şi notele explicative pe care, împreunã cu raportul administratorilor şi cu raportul auditorilor asupra situaţiilor anuale, le supune spre aprobare adunãrii generale ordinare a acţionarilor;
c) duce la îndeplinire hotãrârile adunãrilor generale ale acţionarilor;
d) propune adunãrii generale a acţionarilor modificarea statutului şi a capitalului social al Bãncii;
e) aprobã structura organizatoricã a Bãncii, Regulamentul de funcţionare, numãrul total de salariaţi, nomenclatorul de funcţii, sistemul de salarizare şi alte forme de remunerare a personalului;
f) aprobã angajarea serviciilor de audit financiar cu auditori financiari persoane juridice autorizate de Camera Auditorilor Financiari din România;
g) aprobã înfiinţarea ori desfiinţarea de sedii secundare ale Bãncii;
h) aprobã participarea Bãncii cu capital la investiţii financiare şi bancare şi la alţi agenţi economici din ţarã şi din strãinãtate, în condiţiile prevãzute de legislaţia bancarã;
i) aprobã normele metodologice interne de reglementare a domeniilor de activitate în care sunt cuprinse principiile generale şi regulile de bazã ale domeniilor respective;
j) hotãrãşte în legãturã cu politica de acordare a creditelor şi aprobã competenţele de acordare a creditelor pe diferitele niveluri de structuri organizatorice;
k) aprobã încheierea de acte juridice prin care Banca sã dobândeascã, sã înstrãineze, sã închirieze, sã schimbe sau sã constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Bãncii, a cãror valoare cumulatã în cursul exerciţiului financiar se situeazã între 10% şi 50% din valoarea contabilã a activelor Bãncii la data încheierii actelor juridice;
l) aprobã afilierea Bãncii la organisme financiare internaţionale, precum şi acordurile de colaborare cu aceste instituţii;
m) stabileşte limitele globale de expunere faţã de societãţile bancare, societãţile de asigurare-reasigurare, fondurile de garantare a creditelor şi pe piaţa de capital;
n) autorizeazã ocuparea de cãtre membrii comitetului de direcţie a funcţiilor de reprezentanţi în adunãrile generale ale acţionarilor sau de administratori în alte societãţi comerciale la care C.E.C. - S.A. este acţionar, cu respectarea prevederilor legislaţiei comerciale şi bancare;
o) numeşte în caz de vacanţã a unuia sau mai multor administratori, inclusiv în cazul vacanţei, indiferent de cauzã, a funcţiei de preşedinte sau vicepreşedinte, deliberând în prezenţa a douã treimi din numãrul membrilor şi cu majoritatea absolutã a acestora, administratori provizorii, pânã la convocarea adunãrii generale;
p) aprobã profilul de risc şi politicile sau strategiile privind administrarea riscurilor din cadrul Bãncii;
q) aprobã externalizarea unor activitãţi ale Bãncii;
r) aprobã politica de instruire a personalului;
s) aprobã planul de audit intern al Bãncii şi regulamentul comitetului de audit intern;
t) exercitã orice alte atribuţii conferite prin reglementãrile Bãncii Naţionale a României.
(2) Consiliul de administraţie al Bãncii are competenţe decizionale generale cu privire la orice domeniu care nu a fost dat în competenţa adunãrii generale a acţionarilor, cu excepţia domeniilor date de prezentul statut în competenţa altor factori de decizie, precum şi a domeniilor asupra cãrora consiliul de administraţie decide delegarea responsabilitãţilor în sarcina altor factori de decizie.
ART. 21
(1) Consiliul de administraţie al Bãncii se întruneşte ori de câte ori este necesar, însã cel puţin o datã pe lunã. Şedinţele consiliului de administraţie sunt prezidate de preşedinte sau, în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi desemnat de preşedinte.
(2) Convocãrile pentru întrunirile consiliului de administraţie vor cuprinde locul unde se va ţine şedinţa, data şi ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevãzute, decât în caz de urgenţã. Pentru lucrãrile de secretariat, consiliul de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii sãi, fie dintre salariaţii Bãncii. Dupã fiecare şedinţã se întocmeşte un proces-verbal la care sunt anexate şi procurile prevãzute la alin. (3), în care se consemneazã ordinea deliberãrilor, deciziile luate, membrii care au participat la şedinţã, numãrul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal va fi înscris în registrul şedinţelor consiliului de administraţie şi va fi semnat de secretar şi de membrii care au luat parte la şedinţã.
(3) Convocarea se va face de preşedintele Consiliului de administraţie al Bãncii sau, în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi desemnat de preşedinte, de regulã, cu cel puţin 3 zile înainte de data desfãşurãrii şedinţei. Administratorii participã personal la şedinţã sau pot fi reprezentaţi de alţi administratori, în baza unei procuri speciale.
(4) Pentru situaţii deosebite care presupun luarea unor decizii în regim de urgenţã, membrii Consiliului de administraţie al Bãncii îşi vor exercita dreptul de vot prin semnãturã, fãrã respectarea procedurii de convocare la şedinţã, asupra materialelor aduse la cunoştinţã prin orice mijloace de comunicare.
(5) Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de administraţie al Bãncii este necesarã prezenţa personalã a cel puţin jumãtate din numãrul administratorilor, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi personal sau reprezentaţi.
(6) Fiecare administrator are dreptul la un vot în şedinţele Consiliului de administraţie al Bãncii. Preşedintele Consiliului de administraţie al Bãncii va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Dacã preşedintele în funcţie al consiliului de administraţie nu poate sau îi este interzis sã participe la vot, ceilalţi membri ai consiliului de administraţie vor putea alege un preşedinte de şedinţã, având aceleaşi drepturi ca preşedintele în funcţie.
ART. 22
Banca nu acordã credite pentru nici unul dintre membrii consiliului de administraţie şi nu garanteazã împrumuturi pe care aceştia le-ar contracta cu altã instituţie de credit.
ART. 23
(1) Consiliul de administraţie poate delega, în condiţiile legii, o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, format din conducãtorii Bãncii.
(2) Preşedintele Consiliului de administraţie al Bãncii este şi preşedintele comitetului de direcţie.
(3) Comitetul de direcţie se întruneşte cel puţin o datã pe sãptãmânã sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau, în lipsa acestuia, a unuia dintre vicepreşedinţi desemnat de preşedinte, şi ia decizii cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. În situaţii paritare votul preşedintelui este decisiv.
(4) Şedinţele comitetului de direcţie sunt prezidate de preşedinte sau, în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi desemnat de preşedinte.
(5) Votul în cadrul comitetului de direcţie nu poate fi dat prin delegaţie.
(6) Comitetul de direcţie prezintã trimestrial o informare asupra îndeplinirii obiectivelor dispuse de consiliul de administraţie, precum şi asupra investiţiilor şi altor operaţiuni care au modificat patrimoniul acesteia cu valori mai mici de 10% din valoarea contabilã a activelor Bãncii la data operaţiunii.
(7) Comitetul de direcţie asigurã desfãşurarea activitãţii curente a Bãncii, în limita atribuţiilor menţionate la art. 24, precum şi a altor competenţe delegate de consiliul de administraţie.
ART. 24
Atribuţiile delegate de cãtre Consiliul de administraţie al Bãncii comitetului de direcţie, în limita prevederilor legale imperative, sunt, în principal, urmãtoarele:
a) elaboreazã strategia şi programul anual de activitate ale C.E.C. - S.A., proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli şi proiectul programului de investiţii, pe care le supune adoptãrii consiliului de administraţie, în vederea înaintãrii cãtre adunarea generalã a acţionarilor pentru aprobare;
b) supune aprobãrii consiliului de administraţie structura organizatoricã a Bãncii, Regulamentul de funcţionare, numãrul total de salariaţi, nomenclatorul de funcţii, sistemul de salarizare şi alte forme de remunerare a personalului;
c) propune spre aprobare Consiliului de administraţie al Bãncii normele metodologice pe domenii de activitate, precum şi modificarea şi completarea acestora;
d) aprobã persoanele împuternicite sã tranzacţioneze pe piaţa interbancarã în contul Bãncii şi în contul clienţilor, precum şi limita maximã de poziţie deschisã pe fiecare arbitrajist şi pe total trezorerie;
e) aprobã fondurile de premiere şi repartizarea acestora;
f) aprobã sumele ce revin din fondul de participare la profit salariaţilor din Centrala Bãncii, precum şi fondurile pe sucursale;
g) aprobã încheierea contractelor de publicitate, sponsorizãri, donaţii şi mecenat, în condiţiile legii;
h) aprobã stabilirea de relaţii de corespondent cu alte bãnci şi aprobã plafoanele de lucru cu acestea, în cadrul limitelor de expunere aprobate de Consiliul de administraţie al Bãncii;
i) aprobã formarea unor comitete şi comisii de lucru, stabilind structura şi limitele de competenţã ale acestora;
j) propune spre aprobare, potrivit competenţelor, Consiliului de administraţie al Bãncii înfiinţarea/desfiinţarea de sucursale, agenţii proprii, precum şi modificãrile în situaţia acestora;
k) aprobã încheierea de acte juridice prin care Banca sã dobândeascã, sã înstrãineze, sã închirieze, sã schimbe sau sã constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Bãncii, a cãror valoare cumulatã în cursul exerciţiului financiar se situeazã sub 10% din valoarea contabilã a activelor Bãncii la data încheierii actelor juridice. Comitetul de direcţie poate delega altor structuri ale Bãncii competenţe pe plafoane valorice expres determinate pentru încheierea de acte juridice prin care Banca sã dobândeascã, sã închirieze, sã înstrãineze, sã schimbe sau sã constituie în garanţie bunurile aflate în patrimoniul bãncii;
l) aprobã nivelul ratelor dobânzilor, comisioanelor şi spezelor bancare, practicate de Bancã;
m) autorizeazã ocuparea de cãtre alţi salariaţi ai Bãncii, cu excepţia membrilor comitetului de direcţie, a funcţiilor de reprezentanţi în adunãrile generale ale acţionarilor sau de administratori în alte societãţi comerciale la care C.E.C. - S.A. este acţionar, cu respectarea prevederilor legislaţiei comerciale şi bancare;
n) aprobã contractul colectiv de muncã;
o) poate delega preşedintelui sau vicepreşedinţilor competenţe pentru desfãşurarea anumitor operaţiuni, potrivit legii, cu precizarea expresã a limitelor mandatului dat;
p) rezolvã orice alte probleme stabilite de Consiliul de administraţie al Bãncii şi îndeplineşte hotãrârile luate de acesta;
q) exercitã orice alte atribuţii, cu excepţia celor aflate în competenţa exclusivã a adunãrii generale a acţionarilor sau a Consiliului de administraţie al Bãncii.
ART. 25
(1) Banca este angajatã prin semnãtura a cel puţin 2 conducãtori sau a cel puţin 2 salariaţi ai Bãncii, împuterniciţi de conducerea acesteia, în conformitate cu regulamentele proprii ale Bãncii şi cu reglementãrile emise de Banca Naţionalã a României în acest sens.
(2) Conducãtorii Bãncii trebuie sã fie salariaţi ai acesteia şi sã exercite exclusiv funcţia pentru care au fost numiţi.
ART. 26
(1) Atribuţiile şi competenţele preşedintelui şi ale vicepreşedinţilor Bãncii se stabilesc prin Regulamentul de funcţionare.
(2) În exercitarea atribuţiilor sale, preşedintele Bãncii emite, potrivit legii, ordine şi alte acte de dispoziţie, în conformitate cu legea şi cu prevederile statutare.
CAP. VI
Auditorul financiar independent
ART. 27
(1) Auditorul financiar independent va fi o persoanã juridicã autorizatã de Camera Auditorilor Financiari din România sã desfãşoare activitate de auditor financiar în condiţiile legii.
(2) Consiliul de administraţie este împuternicit sã încheie şi sã stabileascã cu auditorul financiar independent termenii şi condiţiile contractului de asigurare de servicii de audit financiar.
ART. 28
Auditorul financiar independent are urmãtoarele atribuţii:
a) sã întocmeascã un raport anual împreunã cu opinia sa, din care sã rezulte dacã situaţiile financiare prezintã o imagine fidelã a poziţiei financiare, a performanţei financiare, a fluxurilor de trezorerie ale Bãncii şi a celorlalte informaţii referitoare la activitatea desfãşuratã, potrivit standardelor profesionale publicate de Camera Auditorilor Financiari din România;
b) sã analizeze practicile şi procedurile controlului şi auditului intern şi, dacã considerã cã acestea nu sunt corespunzãtoare, sã facã recomandãri Bãncii pentru remedierea lor;
c) sã furnizeze, la solicitarea Bãncii Naţionale a României, orice detalii, clarificãri, explicaţii referitoare la datele cuprinse în situaţiile financiare ale Bãncii;
d) orice alte atribuţii stabilite prin lege, precum şi prin normele şi reglementãrile Bãncii Naţionale a României.
CAP. VII
Registrele bãncii şi situaţiile financiare anuale
ART. 29
(1) Banca întocmeşte şi pãstreazã la sediul sãu social documente şi evidenţe în limba românã, cuprinzând:
a) statutul, precum şi toate actele adiţionale prin care acesta a fost modificat;
b) un registru al acţionarilor sãi, cu excepţia cazurilor în care evidenţa acţionarilor este ţinutã de o societate de registru independent, potrivit legii;
c) minutele şi hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor;
d) minutele şedinţelor şi hotãrârile Consiliului de administraţie al Bãncii şi ale comitetelor prevãzute de lege sau de reglementãrile Bãncii Naţionale a României şi, dupã caz, ale comitetelor constituite pe baza hotãrârii organelor statutare ale Bãncii;
e) evidenţele contabile şi fiscale care evidenţiazã situaţia activitãţii sale, explicarea tranzacţiilor şi situaţiei sale financiare, astfel încât sã permitã Bãncii Naţionale a României sã determine dacã Banca s-a conformat prevederilor legale în vigoare;
f) reglementãrile proprii referitoare la desfãşurarea activitãţii, precum şi toate amendamentele la acestea;
g) alte înregistrãri care sunt cerute potrivit legii ori reglementãrilor Bãncii Naţionale a României.
(2) Documentele reprezentând evidenţierea zilnicã a înregistrãrilor pentru fiecare client al Bãncii, caracteristicile tranzacţiilor sale cu acel client ori în contul acestuia şi soldul datorat clientului sãu de cãtre acesta se pãstreazã la sediul social al Bãncii sau la sediile secundare.
ART. 30
Anul financiar al Bãncii începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie.
ART. 31
(1) Administratorii sunt obligaţi ca, în termen de 15 zile de la data adunãrii generale a acţionarilor, sã depunã la Ministerul Finanţelor Publice o copie de pe situaţiile financiare anuale, însoţitã de raportul lor şi de raportul auditorului financiar, precum şi procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor prin care au fost aprobate aceste situaţii financiare.
(2) Un exemplar al situaţiilor financiare anuale împreunã cu actele menţionate la alineatul precedent vor fi depuse la oficiul registrului comerţului. Un anunţ prin care se confirmã depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(3) Banca va publica situaţiile financiare, dupã aprobarea acestora de cãtre adunarea generalã a acţionarilor, în forma stabilitã de Banca Naţionalã a României şi aprobatã de Ministerul Finanţelor Publice, la termenele prevãzute de lege.
ART. 32
(1) Profitul rãmas dupã plata impozitului datorat se repartizeazã în conformitate cu hotãrârea adunãrii generale a acţionarilor în acest sens şi cu respectarea prevederilor legale în vigoare.
(2) Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor.
(3) Aprobarea situaţiilor financiare anuale de cãtre adunarea generalã a acţionarilor nu împiedicã exercitarea acţiunii în rãspundere împotriva administratorilor sau auditorilor financiari pentru actele acestora.
CAP. VIII
Dispoziţii finale
ART. 33
Fuziunea, dizolvarea, divizarea şi lichidarea Bãncii se efectueazã în condiţiile şi în conformitate cu prevederile legale în vigoare la momentul respectiv.
ART. 34
(1) Orice membru al Consiliului de administraţie al Bãncii, angajaţii acesteia şi orice persoanã care, sub o formã sau alta, participã la conducerea, administrarea ori activitatea Bãncii au obligaţia sã pãstreze secretul profesional.
(2) Informaţii de natura secretului profesional pot fi furnizate, în mãsura în care acestea sunt justificate de scopul pentru care sunt cerute ori furnizate, numai în situaţiile prevãzute de legislaţia în vigoare.
ART. 35
Prezentul statut se completeazã în mod corespunzãtor cu dispoziţiile legale în materie şi poate fi modificat sau completat în condiţiile legii. Orice prevedere a prezentului statut care contravine, în totalitate ori în parte, unor norme legale imperative va fi consideratã nulã, în mãsura respectivã, şi va fi înlocuitã de drept cu prevederea legalã aplicabilã, fãrã a aduce atingere celorlalte prevederi ale prezentului statut.
ANEXĂ
la statut
---------
NOTA(CTCE)
----------
Sigla C.E.C. - S.A. se gaseste in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea I, nr. 635 din 19 iulie 2005, la pagina 16.(a se vedea imaginea asociata)
COD DE CULORI PANTONE DIN PROGRAMUL COREL DRAW
ORANGE - din programul COREL: C=0, M=60, Y=100, K=0
GALBEN - din programul COREL: C=0, M=20, Y=100, K=0
NEGRU
INITIALELE CEC SCRISE CU CARACTERUL DE LITERA GILL SANS DE CULOARE NEAGRA
----------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
