Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
ORDIN Nr. 3 din 25 ianuarie 1996 pentru aprobarea Regulamentului nr. 6/1995 privind oferta publica de vinzare de valori mobiliare
În temeiul <>art. 13 alin. 2 din Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori, în conformitate cu Hotãrîrea Parlamentului nr. 17/1994,
preşedintele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare emite urmãtorul ordin:
ART. 1 Pe data prezentului ordin se aproba <>Regulamentul nr. 6/1995 privind oferta publica de vînzare de valori mobiliare prevãzut în anexa şi se dispune publicarea acestuia în Monitorul Oficial al României. ART. 2 Departamentul finanţarea societãţilor comerciale şi informare continua şi Departamentul logistic vor asigura aducerea la îndeplinire a prevederilor prezentului ordin.
PREŞEDINTELE COMISIEI NAŢIONALE A VALORILOR MOBILIARE, prof. univ. dr. ŞTEFAN BOBOC
ANEXA 1
REGULAMENT privind oferta publica de vînzare de valori mobiliare
CAP. 1 Dispoziţii generale ART. 1.1 Prezentul regulament stabileşte modalitãţile prin care un emitent de valori mobiliare poate obţine fonduri - fie prin majorarea capitalului social, fie prin atragerea unui capital de împrumut - şi asigura cadrul legal pentru o buna informare a publicului larg asupra societãţilor în care acesta doreşte sa investeasca. ART. 1.2 În înţelesul prezentului regulament, termenii utilizaţi au urmãtoarele semnificatii: a) Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare este abreviata în textul regulamentului: C.N.V.M.; b) valori mobiliare sînt instrumente negociabile evidentiate prin înscrieri în cont, care conferã proprietarilor lor drepturi patrimoniale asupra emitentului - drepturi de proprietate sau drepturi de creanta asupra acestuia - conform legii şi în condiţiile specifice de emisiune a acestora. Valori mobiliare pot fi acţiunile, obligaţiunile, instrumentele financiare ale administraţiei publice centrale şi locale, precum şi instrumentele financiare derivate sau orice alte instrumente financiare încadrate de C.N.V.M. în aceasta categorie; c) emitent de valori mobiliare - denumit în continuare emitent - este o societate comercialã, regie autonomã, autoritate a administraţiei publice centrale sau locale sau orice entitate legal constituitã şi calificatã ca atare de C.N.V.M. care, în condiţiile legii, a emis, emite sau intenţioneazã sa emita valori mobiliare şi care are obligaţia de a recunoaşte şi de a onora drepturile evidentiate de acestea; d) emisiune de valori mobiliare - denumita în continuare emisiune - este totalitatea valorilor mobiliare de acelaşi tip şi clasa, emise de un emitent la o anumitã data; e) emitere de valori mobiliare este procesul prin care emitentul oferã spre subscriere investitorilor existenţi şi potenţiali un anumit tip şi clasa de valori mobiliare; f) clasa de valori mobiliare cuprinde valori mobiliare de acelaşi tip (acţiuni, obligaţiuni, warante, drepturi de preemptiune, optiuni, contracte futures etc.), care au aceleaşi clauze şi caracteristici (valoare nominalã, drept de vot, drept de plata a dividendelor şi drepturi de preemptiune - pentru acţiuni - şi valoare nominalã, preţ, dobinda, durata/scadenta, condiţii de rãscumpãrare, plan de rambursare, drepturi de conversiune - pentru obligaţiuni); g) ofertant de valori mobiliare - denumit în continuate ofertant - este orice emitent sau proprietar de valori mobiliare care oferã spre subscriere sau vînzare valorile mobiliare respective; h) oferta publica de valori mobiliare este oferta facuta de un emitent sau de cãtre investitori pentru a vinde, a cumpara, a transforma, a schimba sau a transfera, prin orice alt mod, valori mobiliare ori drepturi aferente acestora, difuzatã prin intermediul mijloacelor de informare în masa sau comunicatã pe alte cai şi adresatã publicului larg, sub condiţia posibilitatii egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate în vreun anume fel; i) oferta publica de vînzare de valori mobiliare - denumita în continuare oferta publica - este oferta pentru subscriere sau pentru vînzare de valori mobiliare facuta de un ofertant, difuzatã prin intermediul mijloacelor de informare în masa sau comunicatã pe alte cai şi adresatã publicului larg, sub condiţia posibilitatii egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate în vreun anume fel; i1) oferta publica iniţialã de vînzare de valori mobiliare - denumita în continuare oferta publica iniţialã - este prima oferta publica de vînzare de acţiuni ale unei societãţi închise în urma cãreia societatea respectiva devine societate deschisã; i2) oferta publica primara de vînzare de valori mobiliare - denumita în continuare oferta primara - este oferta publica facuta de un emitent care propune spre subscriere cãtre investitorii existenţi şi potenţiali o noua emisiune de valori mobiliare care se emit în mod expres cu aceasta ocazie, cu scopul de a fi plasate pe piata; i3) oferta publica secundarã de vînzare de valori mobiliare - denumita în continuare oferta secundarã - este oferta publica facuta de un proprietar de valori mobiliare care oferã spre vînzare cãtre investitorii existenţi şi potenţiali valori mobiliare emise în prealabil; j) societate deschisã este o societate comercialã pe acţiuni constituitã prin subscripţie publica sau ale carei acţiuni sau alte valori mobiliare convertibile în acţiuni au fãcut obiectul unei oferte publice regulat promovate şi încheiate cu succes; k) societate închisã este o societate comercialã pe acţiuni ale carei documente constitutive prevãd restrictii privind libera transferabilitate a acţiunilor sale, interzic orice distribuire de valori mobiliare cãtre public sau care nu îndeplineşte condiţiile stabilite în art. 2.4. (7) din prezentul regulament pentru o societate deschisã. l) prospect de oferta publica de vînzare de valori mobiliare - denumit în continuare prospect - este un document care conţine informaţii despre emitent şi valorile mobiliare oferite, despre conducerea societãţii, domeniul de activitate, activele emitentului şi scopul pentru care sînt emise respectivele valori mobiliare şi care include situaţiile financiare ale acestuia; m) plasament privat reprezintã vînzarea de cãtre emitent a întregii emisiuni de valori mobiliare a unui numãr de maximum 35 de investitori sofisticati, rezidenţi şi nerezidenti în România, în condiţiile contactarii a maximum 100 de persoane determinate pe baza unor criterii prestabilite şi în conformitate cu reglementãrile specifice ale C.N.V.M.; n) plasament secundar privat reprezintã vînzarea, de cãtre un proprietar existent, a cel puţin 1% din valorile mobiliare de acelaşi tip şi clasa aflate în circulaţie ale unui emitent unui numãr de maximum 35 de investitori, în condiţiile contactarii a maximum 100 de persoane determinate pe baza unor criterii prestabilite şi în conformitate cu reglementãrile specifice ale C.N.V.M. Plasamentul secundar privat se efectueazã prin intermediul unei societãţi de valori mobiliare; o) sindicat de intermediere reprezintã asocierea a doua sau mai multe societãţi de valori mobiliare autorizate de C.N.V.M. în scopul efectuãrii unei oferte publice; p) grup de vînzare reprezintã o reţea de sucursale, filiale şi agenţii, care presteazã în mod obişnuit servicii de ghiseu cãtre public, aparţinînd uneia sau mai multor societãţi comerciale sau regii autonome şi care ajuta sindicatul de intermediere la distribuirea valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice.
CAP. 2 Realizarea ofertei publice. Societate deschisã. Societate închisã 2.1. Oferta publica iniţialã ART. 2.1 (1) Se califica oferta publica iniţialã regulat promovata şi încheiatã cu succes, conform art. 2.1.2. (2), oferta în urma cãreia sînt îndeplinite simultan urmãtoarele condiţii: a) valorile mobiliare oferite au fost subscrise şi plãtite de minimum 50 de persoane; b) minimum 10% din volumul total de acţiuni aflate în circulaţie sînt deţinute de cãtre public. (2) În condiţiile prezentului regulament, oferta publica iniţialã poate fi o oferta publica primara sau o oferta publica secundarã. ART. 2.1.2 (1) Oferta publica iniţialã primara este oferta care se face pentru majorarea capitalului social cu minimum 20% . (2) O oferta publica iniţialã primara se considera a fi încheiatã cu succes, dacã, la data închiderii acesteia, au fost subscrise şi plãtite minimum 60% - dacã în prospect nu se specifica alt procent superior - din valorile mobiliare care au fost oferite public. Nerespectarea acestei prevederi duce la anularea ofertei publice cu urmãtoarele consecinţe: a) valorile mobiliare subscrise vor fi anulate şi radiate din cont; b) sumele vãrsate de cãtre subscriitori vor fi înapoiate acestora, fãrã a se percepe asupra lor nici o taxa, speza sau comision; c) cheltuielile ocazionate de derularea ofertei publice vor cãdea în sarcina ofertantului şi a societãţilor de valori mobiliare implicate, conform prevederilor din contractul de intermediere. ART. 2.1.3 În scopul realizãrii obiectivelor indicate în prospect, propuse a se realiza cu fondurile provenite din majorarea de capital, se interzice deţinãtorilor unei poziţii de control într-o societate devenitã deschisã, în urma unei oferte publice iniţiale primare încheiate cu succes, sa ofere spre vînzare acţiunile deţinute, într-un interval de 12 luni de la data încheierii respectivei oferte publice. Aceasta interdicţie nu se aplica în cazul în care vînzarea de acţiuni se face cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor şi dacã aceasta se face fie cãtre actionarii existenţi, fie printr-un plasament secundar privat, caz în care cumpãrãtorul se angajeazã sa nu acţioneze în scopul modificãrilor planurilor de afaceri ale respectivei societãţi comerciale.
2.2. Oferta primara ART. 2.2 (1) Suma încasatã din vînzarea emisiunii de valori mobiliare în cadrul unei oferte primare revine emitentului. (2) Oferta primara de acţiuni se face numai cu scopul majorãrii capitalului social al emitentului. (3) Oferta primara de obligaţiuni se face numai cu scopul majorãrii capitalului permanent şi se realizeazã prin contractarea unei datorii pe termen mai mare de 12 luni. (4) O oferta publica primara se considera a fi încheiatã cu succes în condiţiile art. 2.1.2. (2) din prezentul regulament.
2.3. Oferta secundarã ART. 2.3 (1) Suma încasatã din vînzarea valorilor mobiliare în cadrul unei oferte secundare revine proprietarului respectivelor valori mobiliare. (2) În cazul în care oferta secundarã este o oferta publica iniţialã, acţiunile oferite prin oferta secundarã au fost dobîndite iniţial la constituirea societãţii ca societate pe acţiuni, prin plasament privat sau prin orice alta modalitate legalã de dobîndire a acţiunilor unei societãţi închise. (3) În cazul în care societatea este deschisã, acţiunile oferite prin oferta secundarã au fost dobîndite printr-un plasament privat, printr-o oferta publica de vînzare, printr-o oferta publica de cumpãrare, prin achiziţionarea lor de pe o piata secundarã organizatã sau prin orice alta modalitate legalã. (4) Oferirea spre vînzare de cãtre proprietarii lor a mai mult sau egal cu 5% din volumul total al valorilor mobiliare de aceeaşi clasa aflate în circulaţie ale unei societãţi deschise se va face printr-o oferta secundarã sau printr-un plasament secundar privat.
2.4. Societate deschisã ART. 2.4 (1) Pentru a deveni societate deschisã printr-o oferta publica iniţialã sau prin subscripţie publica o societate comercialã trebuie sa aibã un capital social de minimum 100 milioane lei. (2) Devine societate deschisã o societate comercialã pe acţiuni care a fãcut o oferta publica în urma cãreia acţiunile oferite au fost subscrise şi plãtite de minimum 50 de persoane. (3) Documentele constitutive ale unei societãţi deschise nu pot conţine clauze sau prevederi care sa limiteze libera transferabilitate a valorilor mobiliare emise de aceasta. (4) O societate comercialã care a fãcut o oferta publica de valori mobiliare convertibile în acţiuni devine societate deschisã în urma conversiei respectivelor valori mobiliare în acţiuni, sub condiţia respectãrii prevederilor art. 2.1.2. (2). (5) Societãţile comerciale care se constituie prin subscripţie publica trebuie sa prezinte la C.N.V.M. prospectul de emisiune în termen de 60 de zile de la data înmatriculãrii în Registrul comerţului în vederea înregistrãrii la Oficiul de evidenta a valorilor mobiliare. (6) Societãţile comerciale constituite prin subscripţie publica anterior datei de intrare în vigoare a prezentului regulament sau care au fãcut o oferta publica neinregistrata la C.N.V.M. vor prezenta la C.N.V.M., în termen de 60 de zile, prospectul de emisiune, raportul privind rezultatele subscripţiei/ofertei publice şi alte informaţii necesare înregistrãrii la Oficiul de evidenta a valorilor mobiliare. (7) Dacã o societate comercialã are la sfîrşitul unui exerciţiu financiar un capital social mai mare de un miliard lei şi mai mult de 500 de acţionari, exceptind angajaţii respectivei societãţi, care deţin împreunã minimum 10% din acţiunile aflate în circulaţie, atunci ea este consideratã societate deschisã. Societatea devenitã astfel deschisã trebuie sa se înregistreze la C.N.V.M. şi sa se conformeze cerinţelor de informare a publicului, stabilite de aceasta, acţiunile sale devenind liber transferabile pe o piata secundarã organizatã. (8) Dacã numãrul de acţionari ai unei societãţi deschise scade sub 50 de persoane sau capitalul social se reduce sub limita de 100 milioane lei, societatea respectiva va fi consideratã societate închisã. Acest fapt va fi comunicat C.N.V.M. în vederea radierii înregistrãrilor din Oficiul de evidenta a valorilor mobiliare al C.N.V.M., iar societatea va fi absolvitã de conformarea cu cerinţele de informare a publicului. (9) Nu pot fi tranzacţionate pe o piata secundarã organizatã acţiunile unei societãţi comerciale care nu a îndeplinit condiţiile prevãzute la art. 1.2. lit. j) din prezentul regulament, chiar dacã are alte tipuri de valori mobiliare care au fãcut obiectul unei oferte publice regulat promovate şi încheiate cu succes. Aceasta societate comercialã trebuie însã sa se conformeze cerinţelor de înregistrare şi informare stabilite de C.N.V.M. şi de prevederile prezentului regulament.
2.5. Societate închisã ART. 2.5 (1) O societate închisã, definitã conform art. 1.2. lit. k), nu poate efectua nici o forma de publicitate pentru vînzarea acţiunilor sale. (2) Proprietarii acţiunilor unei societãţi închise nu pot face nici un fel de publicitate acţiunilor deţinute în vederea vinzarii lor.
CAP. 3 Norme privind promovarea şi derularea ofertei publice de vînzare de valori mobiliare ART. 3.1 Orice oferta publica de vînzare de valori mobiliare necesita autorizarea prealabilã a C.N.V.M. ART. 3.2 (1) Valorile mobiliare ce fac obiectul unei oferte publice vor fi emise în forma dematerializatã şi evidentiate prin înscrieri în cont. (2) Ofertantul trebuie sa facã dovada legitimitatii deţinerii valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice. ART. 3.3 În vederea autorizãrii ofertei publice, ofertantul va face o prezentare prealabilã, într-un prospect, a tuturor informaţiilor relevante cu privire la emitent şi la toate societãţile comerciale în care acesta deţine poziţii de control, precum şi a valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice, în scopul asigurãrii unei informãri corespunzãtoare a investitorilor potenţiali, necesarã luãrii unei decizii rationale de a investi în valorile mobiliare oferite public. Informaţiile prezentate în prospect trebuie sa fie în deplina concordanta cu documentele constitutive ale societãţii comerciale şi cu actele adiţionale înregistrate la Registrul comerţului. ART. 3.4 Cererea de autorizare, însoţitã de prospectul de oferta publica şi de anexele la prospect, se înregistreazã la C.N.V.M. Anexele la prospect conţin: contractul de societate, statutul, certificatul de înmatriculare, autorizaţia de funcţionare, cererile de înscriere de menţiuni, actele adiţionale, codul fiscal, bilanţurile contabile, rapoartele cenzorilor interni, rapoartele administratorilor (de gestiune), rapoartele cenzorilor externi independenţi, situaţiile financiare pentru ultimul trimestru, curriculum vitae conform pct. 1.12. din anexa nr. 1, materialele publicitare, formularul de subscriere/vînzare, avizele şi rapoartele solicitate conform pct. 3.6. din anexa nr. 1, contractele menţionate la pct. 4.3. din anexa nr. 1, hotãrîrile judecãtoreşti rãmase definitive pentru situaţiile prevãzute la pct. 4.4. din anexa nr. 1, modalitatea de solicitare a dreptului de reprezentare a intereselor actionarilor în adunarea generalã a actionarilor. ART. 3.5 În cazul constituirii unui sindicat de intermediere şi/sau grup de vînzare, ofertantul şi managerul sindicatului de intermediere vor depune la C.N.V.M. contractele încheiate între: ofertant şi managerul sindicatului de intermediere, manager şi membrii sindicatului de intermediere, managerul sindicatului de intermediere şi membrii grupului de vînzare, în vederea verificãrii conformitatii acestora cu prevederile prezentului regulament. ART. 3.6 În cazul ofertei primare, autorizarea de cãtre C.N.V.M. este condiţionatã de închiderea ofertei precedente, dacã este cazul, şi de achitarea integrala a valorilor mobiliare aferente acesteia. Prospectul de oferta publica purtind viza C.N.V.M. şi raportul privind rezultatele ofertei publice vor fi depuse la Registrul comerţului, ca anexe la cererea de înscriere de menţiuni privind modificarea capitalului social dupã încheierea ofertei publice şi realizarea alocãrii valorilor mobiliare. ART. 3.7 La data înregistrãrii cererii de autorizare a ofertei publice emitentul trebuie sa fi încheiat cel puţin un exerciţiu financiar. ART. 3.8. (1) Societatea comercialã emitenta şi societatea/societãţile de valori mobiliare care distribuie valorile mobiliare în numele ofertantului, în calitate de intermediar, trebuie sa certifice prospectul şi sa se asigure ca acesta prezintã o informare completa, corecta şi în deplina concordanta cu realitatea privind emitentul, toate societãţile comerciale în care acesta deţine o poziţie de control şi valorile mobiliare oferite public. În cazul unei oferte secundare, prospectul va fi întocmit de cãtre emitent în numele proprietarului de valori mobiliare. Semnãturile persoanelor autorizate angajeazã rãspunderea legalã a societãţilor pe care le reprezintã. (2) Informaţiile cuprinse în prospect sînt prezentate pe rãspunderea emitentului, a consiliului sau de administraţie, a proprietarului valorilor mobiliare care face oferta - dacã este cazul, a societãţii de valori mobiliare care coordoneazã intermedierea (managerul sindicatului de intermediere), a societãţilor de valori mobiliare membre ale sindicatului de intermediere şi a cenzorilor externi independenţi, în conformitate cu contribuţia fiecãruia dintre aceştia la realizarea prospectului. (3) Orice prezentare eronatã a faptelor materiale în prospect da dreptul cumpãrãtorului sa urmãreascã în justiţie pentru daune-interese pãrţile responsabile mai sus menţionate şi/sau sa ceara anularea tranzacţiei şi rambursarea sumelor plãtite pentru achiziţionarea valorilor mobiliare.
ART. 3.9 Cerinţele minime privind conţinutul prospectului de oferta publica sînt prezentate în anexa nr. 1 la prezentul regulament. C.N.V.M. poate modifica, de la caz la caz, aceste cerinţe şi poate dispune şi prezentarea altor informaţii referitoare la emitent, la valorile mobiliare oferite, precum şi la condiţiile de executare a contractelor de plasament intermediat. Situaţiile financiare incluse în prospect vor fi verificate şi certificate de cenzori externi independenţi, angajaţi de emitent şi înregistraţi la C.N.V.M. ART. 3.10 (1) C.N.V.M. va decide cu privire la cererea de autorizare a unei oferte publice în termen de 30 de zile de la data înregistrãrii cererii, însoţitã de prospectul de oferta publica. (2) Orice solicitare de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate iniţial, din initiativa C.N.V.M. sau a ofertantului, întrerupe termenul de 30 de zile, care reîncepe sa curgã de la data depunerii respectivelor informaţii sau modificãri. ART. 3.11 (1) C.N.V.M. nu-şi exprima acordul sau dezacordul privind oferta publica, deoarece aceasta este decizia adunãrii generale a actionarilor sau a proprietarului de valori mobiliare (ofertant). (2) Menţiunea "Autorizaţia acordatã de cãtre C.N.V.M. nu constituie garanţie sau în vreun fel apreciere a C.N.V.M. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul sau riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice; autorizaţia certifica numai regularitatea ofertei în privinta exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia" va figura pe coperta prospectului de oferta publica şi va fi inclusã în orice alte notificãri şi forme de publicitate fãcute în legatura cu respectiva oferta publica. (3) C.N.V.M. nu certifica faptul ca prospectul nu conţine nici o falsificare sau ca toate informaţiile sînt corecte şi de aceea nu poate fi actionata în justiţie pentru omisiuni sau prezentãri eronate ale faptelor materiale. (4) Autorizaţia acordatã de C.N.V.M. nu constituie o aprobare sau o alta forma de apreciere de cãtre C.N.V.M. a calitãţii plasamentului în respectivele valori mobiliare sau a condiţiilor de preţ prin care valorile mobiliare sînt oferite public. (5) Autorizaţia eliberata de C.N.V.M. privind oferta publica certifica faptul ca, la data autorizãrii, prospectul îndeplineşte cerinţele <>Legii nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori şi ale prezentului regulament. (6) În caz de publicitate din partea ofertantului, facuta în scopul acceptãrii ofertei publice cu prezentarea acesteia ca beneficiind de avantaje sau de alte calitãţi decurgind din autorizaţie, C.N.V.M. poate dispune retragerea autorizaţiei, cu aplicarea de sancţiuni persoanelor în culpa. (7) Autorizaţia va conţine obiectul ofertei, preţul, perioada de derulare. Formularul tipizat al autorizaţiei este prezentat în anexa nr. 2 la prezentul regulament. (8) Autorizaţia acordatã de C.N.V.M. se emite în doua exemplare originale. Un exemplar al autorizaţiei se elibereazã solicitantului împreunã cu doua exemplare ale prospectului de oferta publica, purtind ştampila C.N.V.M. pe fiecare pagina. C.N.V.M. va pãstra cererea de autorizare a ofertei publice, un exemplar al autorizaţiei acordate şi un exemplar al prospectului de oferta publica. ART. 3.12 (1) Ofertantul şi/sau societatea de valori mobiliare implicata vor/va face cunoscut prin mijloacele de comunicare în masa, incluzind obligaţia unui anunţ într-un ziar de larga circulaţie, respectiva oferta publica, cu cel puţin 7 zile înainte de începerea derulãrii acesteia, dar nu înainte de obţinerea autorizaţiei pentru oferta publica. (2) Conţinutul acestui anunţ şi al celorlalte materiale publicitare referitoare la oferta publica va fi avizat de C.N.V.M. (3) În perioada de la depunerea cererii de autorizare pînã la data publicãrii anunţului publicitar se interzice oricãrui emitent, oricãrei societãţi de valori mobiliare sau persoane implicate în respectiva oferta publica sa desfãşoare orice forma de publicitate privind emitentul, cu excepţia declaraţiilor de presa uzuale, programate anterior şi a raportarilor periodice. Publicitatea efectuatã în acest interval de timp se considera oferta publica neautorizata şi se pedepseşte conform legii. (4) Prospectul se pune la dispoziţia investitorilor potenţiali pe perioada derulãrii ofertei publice, la sediul social al ofertantului şi/sau la sediul societãţii/societãţilor de intermediere implicate, precum şi în alte locuri indicate în anunţul publicitar. La aceste sedii prospectul trebuie sa fie disponibil publicului într-un numãr suficient de copii, astfel încît fiecare investitor interesat sa poatã obţine o copie. (5) Copii de pe prospect vor fi furnizate gratuit, dupã cum urmeazã: - o copie, fiecãrei societãţi de valori mobiliare; - trei copii la C.N.V.M.; - un numãr de copii, stabilit de comun acord cu membrii grupului de vînzare, pentru a fi consultate de investitorii potenţiali la locurile de subscriere. ART. 3.13 Dreptul de preemptiune, stabilit conform <>Legii nr. 31/1990 , da dreptul actionarilor sa-şi menţinã procentul de prioritate deţinut în societate, prin cumpãrarea de acţiuni aparţinînd unei noi emisiuni, înainte de începerea ofertei publice propriu-zise, la un preţ inferior celui de vînzare cãtre public, stabilit în prospect. ART. 3.14 Activitãţi ce pot fi desfãşurate în cadrul ofertei publice înainte şi dupã acordarea autorizaţiei sînt prezentate în anexa nr. 3 la prezentul regulament. ART. 3.15 Anterior autorizãrii ofertei publice de cãtre C.N.V.M. este interzis ofertantului şi societãţii/societãţilor de valori mobiliare implicate sa desfãşoare urmãtoarele activitãţi: a) oferirea spre vînzare cãtre public a valorilor mobiliare; b) garantarea disponibilitatii valorilor mobiliare; c) acceptarea integrala sau parţialã de plati pentru valorile mobiliare; d) desfãşurarea activitãţilor de publicitate referitoare la valorile mobiliare ce fac obiectul ofertei publice; e) desfãşurarea oricãror alte activitãţi care fac obiectul autorizãrii C.N.V.M. ART. 3.16 Oferta publica poate fi facuta direct de cãtre ofertant sub forma plasamentului direct sau prin intermediul unei/unor societãţi de valori mobiliare autorizate de C.N.V.M. sub forma plasamentului intermediat. ART. 3.16.1 (1) Plasamentul direct este efectuat de cãtre ofertant, fãrã participarea nici unei societãţi de valori mobiliare la stabilirea caracteristicilor valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei sau în procesul identificarii şi contractãrii investitorilor potenţiali. (2) Distribuirea cãtre public a ofertei prin plasament direct va fi facuta de cãtre ofertant la sediul sau şi cu personalul propriu sau la sediul şi cu personalul altor societãţi în care ofertantul deţine o poziţie majoritara. (3) Personalul implicat în plasamentul direct va acţiona exclusiv în numele şi în contul ofertantului şi trebuie sa respecte Normele generale de conduita a agenţilor de valori mobiliare cuprinse în Regulamentul privind autorizarea şi exercitarea intermedierii de valori mobiliare. (4) Orice implicare a societãţilor de valori mobiliare într-un plasament direct este interzisã. ART. 3.16.2 Plasamentul intermediat este fãcut cu sprijinul şi prin intermediul uneia sau mai multor societãţi de valori mobiliare, prin una dintre urmãtoarele metode: "Plasament garantat"; "Metoda celei mai bune executii"; "Totul sau nimic"; Stand-by"; "Plasament asigurat"; "Licitaţie olandeza"; "Licitaţie competitivã". Cerinţele minime ale contractelor de intermediere, dupã ce s-a convenit metoda de intermediere care va fi practicatã, sînt prezentate în anexa nr. 4 la prezentul regulament. ART. 3.17 (1) Grupul de vînzare se constituie din initiativa managerului sindicatului de intermediere pentru distribuirea cãtre public a valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice şi presteazã servicii de ghiseu în numele şi în contul unei societãţi de valori mobiliare, în baza unui contract între societatea de valori mobiliare şi societatea prestatoare de servicii de vînzare. (2) Pentru serviciile prestate, grupul de vînzare va primi o suma fixa, stabilitã, în prealabil, de comun acord cu societatea de valori iniţiatoare, şi care nu va fi afectatã de rezultatul ofertei publice. (3) Salariaţii grupului de vînzare care executa servicii de ghiseu în scopul distribuirii ofertei publice vor acţiona exclusiv în numele şi în contul managerului sindicatului de intermediere şi vor respecta normele de conduita din Regulamentul privind autorizarea şi exercitarea intermedierii de valori mobiliare. (4) Din grupul de vînzare pot face parte instituţii care poseda o reţea de sucursale, agenţii şi oficii şi care presteazã servicii financiare cãtre public. (5) Membrii grupului de vînzare nu vor putea desfasura nici una dintre activitãţile care necesita autorizarea C.N.V.M. (6) Distribuirea de valori mobiliare de cãtre o banca comercialã sau alta instituţie autorizata şi supravegheatã de Banca Nationala a României, în calitate de membru al unui grup de vînzare, nu este consideratã intermediere de valori mobiliare în sensul <>Legii nr. 52/1994 . ART. 3.18 (1) Pe tot parcursul desfãşurãrii ofertei publice, exceptind cazurile în care se utilizeazã metoda licitaţiei, nu pot fi modificate preţul, numãrul şi toate caracteristicile clasei valorilor mobiliare oferite, definite în art. 1.2 lit. f) din prezentul regulament, precum şi comisioanele şi taxele plãtite intermediarilor şi membrilor grupului de vînzare. (2) Acceptarea ofertei publice de cãtre investitori este necondiţionatã şi devine irevocabilã începînd din a patra zi de la data subscripţiei. În acest interval de timp subscriitorul poate revoca acceptarea prin notificare cãtre ofertant sau cãtre societatea de valori mobiliare implicata. (3) Societatea sau societãţile de valori mobiliare implicate într-o oferta publica sînt obligate ca pe intreaga perioada de desfãşurare a ofertei sa execute toate ordinele de cumpãrare ale clienţilor, fãrã nici o excepţie sau preferinta, pînã la epuizarea valorilor mobiliare primite pentru distribuire. (4) Se interzice societãţilor de valori mobiliare neimplicate într-o oferta publica sa subscrie în nume propriu valori mobiliare ce fac obiectul ofertei publice respective, cu excepţia cazurilor special autorizate de C.N.V.M. în scopul formãrii pieţei. ART. 3.19 (1) Autorizarea respectivei oferte publice este valabilã pe toatã perioada ofertei publice. (2) Termenul de valabilitate a ofertei publice de valori mobiliare este cel stipulat de ofertant, dar nu poate fi mai lung de 180 de zile, începînd sa curgã de la data acordãrii autorizaţiei de cãtre C.N.V.M. (3) În lipsa unei menţiuni exprese contrarii, oferta publica de valori mobiliare îşi produce efectele de la data menţionatã de C.N.V.M. în autorizaţie. (4) La cererea pãrţilor interesate, valabilitatea autorizaţiei poate fi prelungitã o singura data, pentru o perioada care nu poate depãşi 180 de zile de la data expirãrii autorizaţiei iniţiale, cu condiţia ca motivele invocate sa fie acceptate de cãtre C.N.V.M. Orice prelungire va fi condiţionatã de actualizarea tuturor informaţiilor cuprinse în prospect. ART. 3.20 (1) Oferta publica de valori mobiliare va produce toate efectele, numai dacã, pe durata desfãşurãrii sale, se pãstreazã realitatea, exactitatea şi integralitatea informaţiilor cuprinse în prospect, precum şi dacã în aceasta perioada nu se produc evenimente nefavorabile. (2) În timpul desfãşurãrii ofertei publice, emitentul şi societãţile comerciale în care acesta deţine o poziţie de control trebuie sa se abţinã de la acte care pot influenta nivelul capitalului social şi situaţia lor patrimonialã. (3) Orice modificare a informaţiilor prezentate în prospect trebuie adusã la cunostinta C.N.V.M. în termen de 3 zile lucrãtoare de la data apariţiei ei. C.N.V.M. poate solicita întocmirea şi publicarea unui amendament la prospect. (4) În cazul prelungirii perioadei de subscriere, precum şi a existenţei oricãrui amendament la prospect, investitorii care au subscris valori mobiliare anterior apariţiei acestor evenimente au dreptul sa renunţe la subscrierea facuta. ART. 3.21 Ofertantul şi societatea/societãţile de intermediere implicate pot închide anticipat oferta publica cu aprobarea C.N.V.M.: a) sub condiţia ca obiectul ofertei publice sa fi fost integral tranzactionat; sau b) dupã minimum 7 zile de la deschiderea acesteia, atunci cînd în opinia societãţii/societãţilor de valori mobiliare, confirmatã de C.N.V.M., potenţialul de plasare s-a epuizat şi dacã în prospect este prevãzutã aceasta posibilitate. ART. 3.22 Atunci cînd cererea de valori mobiliare depãşeşte volumul ofertei publice, ofertantul şi societatea/societãţile de intermediere implicate pot proceda, în scopul alocãrii valorilor mobiliare, la alegerea unei metode de alocare, cu condiţia ca aceasta sa fie prevãzutã în prospect şi sa fie acceptatã de C.N.V.M. ART. 3.23 Ofertantul sau societatea de valori mobiliare care îndeplineşte rolul de manager al sindicatului de intermediere va transmite la C.N.V.M. raportul privind rezultatele ofertei publice, în termen de 7 zile de la data închiderii acesteia. Informaţiile conţinute în acest raport sînt prezentate în anexa nr. 5 la prezentul regulament. C.N.V.M. poate solicita, de la caz la caz, prezentarea altor informaţii. ART. 3.24 (1) Se interzice tranzacţionarea pe o piata secundarã organizatã a valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice pe perioada de desfãşurare a acesteia. (2) Se interzice oricãrui ofertant şi, dacã este cazul, oricãrei societãţi de valori mobiliare implicate sa continue oferta publica dupã data închiderii acesteia. (3) Emitentul trebuie sa se asigure ca toate valorile mobiliare rãmase nesubscrise la data închiderii ofertei publice primare vor fi retrase şi anulate, iar înregistrãrile acestora în cont vor fi radiate. ART. 3.25 (1) Ofertantul şi societatea/societãţile de valori mobiliare implicate într-o oferta publica vor comunica C.N.V.M. toate informaţiile necesare cu privire la valorile mobiliare care se supun prevederilor <>Legii nr. 52/1994 şi ale prezentului regulament şi la respectivii lor emitenti şi cu privire la toate celelalte persoane fizice şi juridice, subiecti ai supravegherii C.N.V.M., conform normelor de organizare a Oficiului de evidenta a valorilor mobiliare. (2) Informaţiile înregistrate la Oficiul de evidenta a valorilor mobiliare vor fi accesibile publicului. (3) Anumite informaţii pot fi înregistrate ca fiind confidenţiale şi devin inaccesibile publicului, dacã un emitent, pe baza unei hotãrîri adoptate de cel puţin 3/4 din numãrul membrilor consiliului sau de administraţie, considera ca acestea sînt de natura confidenţialã şi ca dezvaluirea lor ar avea un efect material contra intereselor sale, ale actionarilor sãi sau ale deţinãtorilor altor valori mobiliare ale acestuia. Emitentul va solicita, în scris, C.N.V.M. permisiunea sa considere informaţiile respective drept confidenţiale, pentru motivele şi pentru perioada specificate în respectiva cerere.
CAP. 4 Raspunderi şi sancţiuni ART. 4.1 Încãlcarea prevederilor <>Legii nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori şi ale prezentului regulament se sancţioneazã conform dispoziţiilor prevãzute în cap. X din lege. ART. 4.2 (1) Orice oferta publica facuta fãrã autorizarea C.N.V.M. ori nerespectind condiţiile în care o astfel de autorizare este acordatã este nulã de drept şi atrage pentru cei în culpa aplicarea sancţiunilor prevãzute de <>Legea nr. 52/1994 . (2) Oferta publica se anuleazã în condiţiile nerespectãrii prevederilor art. 2.1.(1) lit. a), art. 2.2.(4), art. 2.4.(1), art. 2.4.(3) şi ale art. 3.16.1. alin. (4). (3) Ofertantul şi societãţile de valori mobiliare implicate, rãspunzãtoare pentru încãlcarea dispoziţiilor <>Legii nr. 52/1994 şi a prevederilor prezentului regulament, vor fi obligate sa ramburseze sumele avansate, în termen de 10 zile lucrãtoare de la data constatãrii de cãtre C.N.V.M. a respectivelor încãlcãri. (4) Dreptul de rambursare se acorda tuturor proprietarilor respectivelor valori mobiliare, din momentul anulãrii autorizaţiei, pentru o perioada care sa nu depãşeascã 30 de zile de la data publicãrii anulãrii autorizaţiei, dupã care valorile devin nule de drept. (5) Valoarea rambursata pentru fiecare valoare mobiliarã reprezintã preţul de vînzare, fãrã deducerea vreunor comisioane, taxe sau a altor cheltuieli, sau valoarea de piata din ziua anterioarã anulãrii ofertei publice, dacã aceasta este mai mare. ART. 4.3 Oferta publica poate fi anulatã într-un interval de 90 de zile de la data primirii la C.N.V.M. a raportului privind rezultatele acesteia. Aceasta limitare nu exonereaza de rãspundere persoanele gãsite vinovate de încãlcarea reglementãrilor legale în vigoare, dacã acest lucru se descoperã dupã expirarea termenului stabilit.
CAP. 5 Dispoziţii tranzitorii şi finale ART. 5.1 (1) Prevederile prezentului regulament sînt obligatorii pentru toate societãţile deschise, precum şi pentru toate persoanele implicate într-o oferta publica. (2) Orice oferta publica de vînzare de valori mobiliare trebuie sa se conformeze prevederilor <>Legii nr. 52/1994 şi ale prezentului regulament. (3) Societãţile comerciale care emit valori mobiliare trebuie sa prezinte public informaţii reale, complete, corecte şi la zi despre principalele evenimente şi indicatori economico-financiari atît atunci cînd valorile mobiliare sînt oferite pentru prima data cãtre public, cît şi ulterior, cînd proprietarii de valori mobiliare existenţi oferã publicului larg valori mobiliare emise de respectiva societate. (4) În vederea obţinerii autorizãrii ofertei publice, la data eliberãrii acesteia, ofertantul va face dovada plãţii în contul C.N.V.M. a unei taxe de 100.000 lei pentru persoane fizice şi 2.000.000 lei pentru persoane juridice. ART. 5.2 Se excepteazã de la prevederile prezentului regulament urmãtoarele cazuri, care însã vor fi notificate C.N.V.M.: a) distribuirea de valori mobiliare cãtre salariaţii sau conducerea respectivului emitent cu condiţia ca acestora sa li se asigure şi sa li se garanteze accesul la informaţii privind emitentul şi valorile mobiliare oferite, ca şi în cazul unei oferte publice; b) distribuirea de valori mobiliare cãtre toţi actionarii existenţi şi exercitarea dreptului de preemptiune într-o societate închisã sau deschisã; c) preschimbarea valorilor mobiliare ale unei societãţi comerciale ca urmare a unei achiziţii sau fuziuni; d) exercitarea drepturilor de conversiune şi de exercitare a drepturilor rezultate din emisiunea de warante. ART. 5.3 Prevederile prezentului regulament nu se aplica în urmãtoarele cazuri: a) valori mobiliare emise de instituţii şi agenţii ale administraţiei publice centrale şi locale; b) titluri de participare emise de un fond deschis de investiţii oferite continuu, reglementat de Ordonanta Guvernului nr. 24/1993 aprobatã prin Legea nr. 83/1994; c) titluri de participare emise de un fond de pensii, reglementat de regulamente specifice; d) poliţe de asigurãri emise de societãţi de asigurare; e) instrumente financiare ale pieţei monetare (cu o scadenta mai mica de 12 luni); f) instrumente financiare derivate din valori mobiliare nereglementate de C.N.V.M.; g) instrumente financiare emise de instituţii autorizate de Banca Nationala a României, cu excepţia celor de tipul acţiunilor sau al oricãror valori mobiliare convertibile în acţiuni. ART. 5.4 În caz de dubiu privind calificarea unui plasament de valori mobiliare drept oferta publica, ofertantul sau societatea de valori mobiliare implicata se poate adresa C.N.V.M. care va decide dacã plasamentul respectiv necesita autorizare, sau dacã se acorda dispensa de autorizare. ART. 5.5 Orice majorare de capital al unei societãţi deschise va fi comunicatã la C.N.V.M. în scopul actualizãrii informaţiilor privind emitentul şi valorile mobiliare ale acestuia. ART. 5.6 C.N.V.M. poate acorda dispensa de autorizare la cererea scrisã a ofertantului. În acest scop, C.N.V.M. va analiza disponibilitatea informatiei referitoare la emitent şi valorile mobiliare emise cãtre public, usurinta intrãrii în posesia informatiei şi orice alţi factori consideraţi relevanti şi va acorda dispensa cu condiţia asigurãrii informãrii şi protecţiei adecvate a investitorilor. ART. 5.7 (1) Prezentul regulament intra în vigoare la data publicãrii lui în Monitorul Oficial al României. (2) Prevederile cap. I, cap. II [art. 4-17 şi art. 19], cap. V şi cap. VI [art. 29-32 alin. (1) şi art. 33] din Regulamentul privind oferta publica de vînzare de valori mobiliare, adoptat de C.N.V.M. prin Ordinul nr. 1 din 11 octombrie 1994 , se abroga la data intrãrii în vigoare a prezentului ordin.
ANEXA 1 ------- la regulament --------------
CONŢINUTUL prospectului de oferta publica
Date generale (menţionate pe coperta prospectului de oferta publica): - identitatea emitentului (denumirea, sediul înregistrat, data şi numãrul înmatriculãrii în Registrul comerţului); - numele ofertantului (dacã este altul decît emitentul); - tipul, clasa, numãrul şi principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice; - preţul de vînzare al valorilor mobiliare; - preţul de emisiune al valorilor mobiliare (preţ de subscriere), reprezentind preţul net pe care îl primeşte emitentul (preţul de vînzare-marja de intermediere); - mãrimea fondurilor care se sconteaza a fi obţinute de ofertant; - modalitatea de efectuare a ofertei publice (plasament direct sau intermediat): a) în cazul plasamentului intermediat: - metoda de intermediere; - managerul şi membrii sindicatului de intermediere; - comisioanele sau alte venituri primite de aceştia; b) în cazul organizãrii unui grup de vînzare: - membrii grupului de vînzare; - comisioanele sau alte venituri primite; - perioada de derulare a ofertei publice; - se va specifica dacã emitentul are valori mobiliare listate la Bursa de valori, tipul şi clasa lor, şi piata secundarã organizatã unde vor fi tranzacţionate valorile mobiliare care fac obiectul ofertei publice; - date şi conditionari ale autorizaţiei ofertei publice; - data şi numãrul autorizaţiei ofertei publice; - principalii factori de risc ai ofertei publice; - absenta unei activitãţi de exploatare în trecut; - absenta unei activitãţi profitabile în ultimii 3 ani sau în anul în curs; - situaţia financiarã curenta; - natura activitãţii de baza şi condiţii generale în ramura de activitate respectiva, informaţii privind mediul înconjurãtor. În cazul inexistentei, actuale sau previzibile, a unei pieţe pentru tranzacţionarea valorilor mobiliare oferite, se va preciza: "Nu exista nici o piata secundarã organizatã pentru tranzacţionarea acestor valori mobiliare"; - natura produselor, a costului acestora şi a cererii pentru produsele respective; - disponibilitatea surselor de aprovizionare cu materii prime şi materiale şi gradul de valabilitate a preţului acestora; - informaţii privind relaţiile management-angajaţi, gradul de sindicalizare a forţei de munca, evoluţia recenta a conflictelor de munca, informaţii privind protecţia muncii; - menţiunea prevãzutã la art. 3.11(2) din prezentul regulament.
1. Informaţii despre emitent 1.1. Denumirea, codul fiscal şi sediul înregistrat al societãţii comerciale. 1.2. Data şi numãrul înmatriculãrii societãţii comerciale în Registrul comerţului; data şi conţinutul modificãrilor contractului şi/sau ale statutului societãţii comerciale, cît şi numãrul şi data Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care au fost publicate modificãrile respective. 1.3. Forma şi obiectul de activitate al societãţii comerciale; filialele şi sucursalele acesteia şi alte societãţi comerciale în care emitentul deţine o poziţie de control. 1.4. Durata societãţii comerciale. 1.5. Capitalul social subscris şi vãrsat; fondul de rezerva; valoarea bunurilor reprezentind aport în natura în societatea comercialã, modul de evaluare şi numãrul de acţiuni acordate pentru acestea, profituri nedistribuite. 1.6. Ofertele publice precedente: tipul, clasa, numãrul şi caracteristicile valorilor mobiliare oferite, fondurile obţinute de emitent, procentul de valori mobiliare vîndute din totalul valorilor mobiliare oferite public, preţul de vînzare raportat la valoarea de piata curenta. 1.7. Plasamentele private precedente: fonduri obţinute şi destinaţia acestora, investitori. 1.8. Tipul, clasa, numãrul şi caracteristicile tuturor valorilor mobiliare emise de societatea comercialã şi aflate în circulaţie. 1.9. Numele şi prenumele sau denumirea actionarilor semnificativi şi - dacã sînt persoane juridice ale actionarilor semnificativi ai acestora, pînã la nivel de persoana fizica - domiciliul/sediul şi cetãţenia acestora, precum şi participarea acestora la capitalul social. 1.10. Condiţiile pentru valabilitatea deliberãrilor adunãrii generale a actionarilor şi modul de exercitare a dreptului de vot. 1.11. Individualizarea detinerilor de acţiuni ale membrilor consiliului de administraţie şi ale comitetului de direcţie sau ale directorilor executivi. 1.12. Curriculum vitae pentru membrii consiliului de administraţie, ai comitetului de direcţie sau pentru directorii executivi, precum şi pentru membrii comisiei de cenzori (numele şi prenumele, domiciliul, cetãţenia, virsta, calificarea, experienta profesionalã, funcţia şi vechimea în funcţie). 1.13. Numãrul salariaţilor şi al colaboratorilor externi şi structura acestora pe activitãţi în cadrul societãţii comerciale.
2. Informaţii privind activitatea emitentului 2.1. Rezultatele economico-financiare înregistrate în ultimii 3 ani sau cel puţin pentru un exerciţiu financiar pentru societãţile comerciale care s-au înfiinţat de mai puţin de 3 ani şi alte informaţii referitoare la activitatea emitentului: a) principalele activitãţi desfãşurate de emitent şi ponderea veniturilor rezultate din acestea în totalul cifrei de afaceri a emitentului; b) structura organizatoricã, incluzind detalii despre filiale, sucursale şi despre alte societãţi comerciale în care emitentul deţine o poziţie de control; c) investiţiile care depãşesc în total 10% din activele totale ale emitentului; d) plasamente financiare ale emitentului; e) segmentul de piata al principalelor produse ale emitentului, principalii competitori, dependenta activitãţii emitentului fata de furnizori şi/sau clienţi locali sau strãini, dacã nivelul acesteia depãşeşte 20% din totalul aprovizionarilor şi/sau vinzarilor; f) scurta descriere a mijloacelor fixe aflate în proprietate, în leasing, în custodie etc. 2.2. Sarcini care greveazã activele fixe ale emitentului, precum şi ale filialelor şi sucursalelor acestuia. 2.3. Brevete, mãrci înregistrate, drepturi de autor şi alte drepturi aflate în proprietatea emitentului sau în folosinta acestuia, precum şi durata de folosinta a acestora. 2.4. Perspectivele dezvoltãrii activitãţii emitentului; obiective prioritare; surse de finanţare. 2.5. Emitentul va prezenta informaţii privind intenţia de achiziţie de noi capacitãţi de producţie sau de modificare a celor existente, precum şi dacã intenţioneazã sa-şi modifice gama de produse şi pieţele de desfacere, indiferent dacã aceste activitãţi sînt independente şi neinfluentate de oferta publica, dar modifica structura de afaceri şi situaţiile financiare ale emitentului. 2.6. Emitentul va specifica dacã intenţioneazã sa preia sau sa fuzioneze cu o alta societate şi dacã aceasta este un competitor prezent sau potenţial, precum şi dacã a fãcut obiectul unei operaţiuni de preluare sau dacã sînt informaţii ca o astfel de încercare se poate derula în urmãtoarele 24 de luni. 2.7. Bilanţul contabil pentru ultimii 3 ani (sau cel puţin pentru un exerciţiu financiar, dacã emitentul funcţioneazã în mai puţin de 3 ani), certificat de cenzori externi independenţi înregistraţi la C.N.V.M. şi dovada depunerii acestora la organele financiare teritoriale ale Ministerului Finanţelor, raportul cenzorilor pentru perioadele respective; raportarile financiar-contabile întocmite potrivit normelor metodologice emise de Ministerul Finanţelor şi certificate de cenzori externi independenţi ai emitentului, înregistraţi la C.N.V.M., dacã au trecut mai mult de 90 de zile de la data celui mai recent bilanţ contabil confirmat. Pentru fiecare din ultimii trei ani se vor prezenta indicatorii financiari de solvabilitate [fonduri proprii/(fonduri proprii + credite)], lichidate (active circulante/pasive circulante), profitabilitate (randamentul capitalului = profit net/capital social, rata profitului net = profit net/cifra de afaceri, randament active = cifra de afaceri/total active, grad de indatorare = total active/capital social), activitate (creanţe clienţi = (clienţi/cifra de afaceri) x nr. zile, datorii furnizori = (furnizori/cifra de afaceri) x nr. zile, durata stocurilor = [(stocuri/cifra de afaceri) x nr. zile)], fondul de rulment = capital permanent - activ imobilizat net. 2.8. Nivelul dividendelor distribuite în ultimii 3 ani (sau cel puţin pentru un exerciţiu financiar, dacã emitentul funcţioneazã de mai puţin de 3 ani) şi termenele de plata a acestora, precum şi modul de utilizare a profiturilor nedistribuite.
3. Elemente informationale privind oferta publica 3.1. Hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor societãţii comerciale privind majorarea de capital sau contractarea unei datorii prin emisiune de obligaţiuni prin oferta publica şi data publicãrii acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. În cazul unei oferte publice secundare de valori mobiliare ale unei societãţi deschise, nu este necesarã hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor. 3.2. Mãrimea şi caracteristicile ofertei publice de valori mobiliare. 3.3. Tipul, clasa, seriile, valoarea nominalã, preţul de emisiune şi dreptul de vînzare al valorilor mobiliare care urmeazã a fi oferite public. 3.4. Caracteristicile de risc şi randament ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice. 3.5. Mãrimea fondurilor estimate a fi obţinute ca urmare a ofertei publice. Emitentul va specifica perioada de timp pentru care se anticipeaza a fi asigurate nevoile de lichiditate cu sumele obţinute din oferta publica şi se va mentiona dacã se estimeaza ca dupã un interval de 12 luni sa apara nevoi suplimentare de fonduri pentru acoperirea cheltuielilor de exploatare şi sursele de acoperire a acestora. 3.6. În cazul ofertei primare, destinatiile încasãrilor obţinute din vînzarea valorilor mobiliare, studiul de fezabilitate, analiza de proiect cu prezentarea valorii actuale nete şi a ratei interne a randamentului pentru respectivul proiect de investiţii, durata de recuperare a investiţiei, previziuni ale situaţiilor financiare şi ale bugetului de venituri şi cheltuieli pentru urmãtorul an. Proiectele de dezvoltare prevãzute a se realiza cu fondurile obţinute trebuie însoţite de avize juridice şi de rapoarte de evaluare tehnica fãcute de persoane autorizate, care sa ateste legalitatea şi încadrarea în normele, în vigoare, de urbanism, protecţie a mediului etc., precum şi de avizele emise de instituţiile abilitate care permit realizarea investiţiei, dupã caz. 3.7. Locurile de subscriere şi programul de lucru cu publicul. 3.8. Datele de deschidere şi de închidere a ofertei publice; dreptul de închidere anticipata a ofertei publice. 3.9. Procedurile folosite în caz de exces de subscripţie sau în caz de cerere insuficienta. 3.10. Numele şi adresa managerului şi ale membrilor sindicatului de intermediere, precum şi ale membrilor grupului de vînzare. Se vor specifica comisioanele şi alte venituri obţinute de aceştia şi modul de stabilire şi repartizare între aceştia a marjei de intermediere. În cazul plasamentului garantat se va preciza modul de distribuire a riscului între manager şi membrii sindicatului de intermediere. 3.11. În cazul plasamentelor directe: numele şi adresele ofertantului de valori mobiliare. 3.12. Numele şi adresele: agentului de transfer şi plata, agentului de execuţie şi de menţinere a registrului actionarilor, societãţilor de depozitare. 3.13. Prevederi referitoare la drepturile de dividende, conversie, rãscumpãrare, drepturi de vot, drepturi de lichidare, drepturi de preemptiune, data scadentei, modul şi preţul de rambursare, caracteristicile dobinzii sau ale altor modalitãţi de remunerare a investiţiei, modalitatea şi procentul de rabat la scontarea obligaţiunilor, garanţii constituite în favoarea deţinãtorilor de acţiuni. 3.14. Prevederi referitoare la modificarea drepturilor deţinãtorilor de valori mobiliare. 3.15. În prospectul de oferta publica de obligaţiuni vor fi incluse şi informaţii privind: subordonarea fata de creanţele şi drepturile creditorilor şi/sau ale deţinãtorilor altor valori mobiliare emise sau garantate de cãtre emitent; contractele financiare ale emitentului, inclusiv cele referitoare la plata dividendelor, majorãrile de capital (în cazul emisiunilor de valori mobiliare de credit convertibile), emisiunile de alte valori mobiliare sau serii de valori mobiliare de credit; tipurile de evenimente care conduc la neîndeplinirea unor obligaţii şi care grabesc scadenta obligaţiunilor; prevederi referitoare la numirea reprezentantului deţinãtorilor de obligaţiuni, funcţiile, drepturile şi obligaţiile acestuia. În cadrul emisiunii de titluri de credit, prospectul va cuprinde şi indicatori financiari de indatorare, gradul de acoperire a dobinzilor din încasãri. 3.16. Orice alte fapte semnificative.
4. Alte informaţii 4.1. Originea şi natura oricãror creanţe asupra emitentului sau asupra oricãreia dintre filialele sau sucursalele acestuia şi nestinse încã la data întocmirii prospectului de oferta publica, inclusiv prevederile referitoare la indatorarea potenţiala ce poate aparea din aceste situaţii; efectul estimat al acestora asupra activitãţii emitentului, rezultatelor sale financiare sau valorilor sale mobiliare. 4.2. Referire la orice informaţie semnificativã neinclusa în prospect pe motivul confidenţialitãţii acesteia şi a carei publicare ar afecta negativ interesele deţinãtorilor de valori mobiliare ale emitentului, cu condiţia ca în prospect sa fie facuta o declaraţie în care sa se specifice faptul ca respectivul emitent a obţinut permisiunea din partea C.N.V.M. de a nu include în prospect respectiva informaţie. 4.3. Se vor furniza informaţii referitoare la toate contractele încheiate de emitent şi oricare dintre societãţile comerciale în care acesta deţine o poziţie majoritara, precum şi de societatea comercialã care deţine o poziţie majoritara în societatea emitenta, cu o societate comercialã controlatã de oricare dintre membrii consiliului de administraţie şi ai comitetului de direcţie al emitentului sau de oricare dintre actionarii semnificativi ai emitentului. Contractele respective vor fi anexate la prospect. 4.4. Se va mentiona dacã emitentul a fost vreodata declarat în incapacitate de plata; dacã a fãcut obiectul unei proceduri judiciare privind recuperarea unei creanţe restante sau dacã a fãcut obiectul unei proceduri de declarare a stãrii de faliment şi care au fost urmãrile acestuia. Litigii. Procese în curs. 4.5. Numele, adresa, funcţia şi relaţia cu emitentul ale uneia sau ale mai multor persoane, sub responsabilitatea cãrora a fost completat şi prezentat prospectul. 4.6. Informaţii privind modalitãţile de a obţine copii ale prospectului de oferta publica şi cerinta de confirmare a consultãrii acestuia înaintea oricãrei cumpãrãri de valori mobiliare oferite prin intermediul lui.
NOTA: a) La fiecare punct din prospect vor fi date informaţii complete atît despre emitent, cît şi despre toate societãţile comerciale în care acesta deţine o poziţie de control. b) Textul prospectului va fi precedat de un cuprins ce va indica structura pe capitole a prospectului şi paginile corespunzãtoare. c) La sfîrşitul prospectului se va introduce urmãtorul text: "În caz de constatare a unor neregularitãţi, oferta publica poate fi anulatã în termen de 90 de zile de la data primirii la C.N.V.M. a raportului privind rezultatele acesteia".
ANEXA 2 ------- la regulament -------------
COMISIA NATIONALA A VALORILOR MOBILIARE Dosar nr. ......./........./.........
AUTORIZAŢIE Nr. ..../.....
Urmare examinãrii prospectului de oferta publica depus de ......... cu cererea nr. ....../.........., prin care se solicita autorizarea ofertei publice de vînzare de ...................... în temeiul <>art. 6, 13 şi 25 din Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori, în temeiul art. 3.1 din Regulamentul privind oferta publica de vînzare de valori mobiliare, aprobat prin Ordinul C.N.V.M. nr. 3/1996, se autorizeaza oferta publica de vînzare de ........... emise de Societatea Comercialã .........................., avînd urmãtoarele caracteristici: Oferta publica de vînzare a ......................... Valoarea nominalã este de .............. lei/.............., preţul de vînzare este de .................. lei/ ...........; preţul de vînzare pentru acţiunile oferite preferenţial actionarilor existenţi - persoane fizice şi salariaţilor Societãţii Comerciale ............... este de ............ lei/............ . Perioada de derulare: ...................... . Oferta va fi derulata sub forma de ..............., la sediile ........... . Menţiuni speciale: - ofertantul valorilor mobiliare se va supune tuturor prevederilor Regulamentului privind oferta publica de vînzare de valori mobiliare; - orice forma de publicitate referitoare la oferta publica autorizata prin prezenta se va face cu avizul C.N.V.M. şi în conformitate cu prevederile <>art. 29 din Legea nr. 52/1994 şi ale Regulamentului privind oferta publica de valori mobiliare; - alte menţiuni: ..........................
Preşedinte,
ANEXA 3 ------- la regulament -------------
PROGRAMUL UNEI OFERTE PUBLICE
Realizarea în bune condiţii a unei oferte publice presupune urmãtoarele activitãţi, care pot fi efectuate de ofertant sau de o societate de valori mobiliare autorizata de C.N.V.M. atît separat, cît şi împreunã:
(1) Faza pregãtirii ofertei publice a) formularea unei pãreri avizate cu privire la oportunitatea realizãrii obiectivelor propuse de emitent pentru a fi finanţate cu suma obţinutã din oferta publica; b) analiza şi determinarea valorii de piata a valorilor mobiliare emise anterior şi aflate în circulaţie; c) oferirea de informaţii privind condiţiile de piata, cererea estimatã şi gradul de interes al investitorilor potenţiali cu privire la volumul şi tipul valorilor mobiliare; d) sprijinirea ofertantului în dimensionarea ofertei, stabilirea tipului, a preţului de emisiune (de subscriere), a preţului de vînzare - în cazul acţiunilor, a valorii nominale, a dobinzii şi a scadentei - în cazul obligaţiunilor, şi a altor caracteristici ale valorilor mobiliare; e) stabilirea momentului cel mai favorabil de începere a ofertei publice şi a duratei acesteia.
(2) Faza premergãtoare autorizãrii prospectului de cãtre C.N.V.M. a) realizarea prospectului şi depunerea acestuia spre autorizare la C.N.V.M.; b) contactarea investitorilor potenţiali şi prezentarea, la cererea investitorilor interesaţi, a informaţiilor economice şi financiare privind emitentul şi activitatea acestuia, cu specificarea ca oferta publica este în curs de autorizare; c) primirea şi centralizarea scrisorilor de intenţie ale investitorilor potenţiali, reprezentind cererile de cumpãrare preliminare pe care societatea de valori mobiliare va incerca sa le satisfacã în timpul ofertei publice; d) stabilirea metodei de intermediere utilizata, organizarea, dacã este cazul, a unui sindicat de intermediere şi a unui grup de vînzare, precum şi întocmirea contractelor încheiate între managerul sindicatului de intermediere şi ofertant, managerul sindicatului de intermediere şi membrii grupului de vînzare; e) pregãtirea unui plan de marketing pentru realizarea unei publicaţii eficiente a emisiunii.
(3) Faza desfãşurãrii ofertei publice (de distribuţie) a) întocmirea, depunerea spre avizare C.N.V.M. a materialelor publicitare, inclusiv a anunţului publicitar, şi publicarea acestora dupã avizare; b) distribuirea şi vînzarea valorilor mobiliare cãtre public; c) întocmirea situaţiei centralizate a noilor proprietari ai valorilor mobiliare, a numãrului de valori mobiliare subscrise şi a celui de valori mobiliare efectiv vîndute; d) realizarea decontãrii şi înregistrarea noilor proprietari în registrul de valori mobiliare.
(4) Faza de raportare a închiderii ofertei - întocmirea şi prezentarea cãtre C.N.V.M. a rezultatelor ofertei publice, precum şi a informaţiilor privind emitentul şi valorile mobiliare oferite public care vor fi înregistrate în sistemul de evidenta al C.N.V.M.
ANEXA 4 ------- la regulament -------------
Metodele de intermediere şi contractele aferente
A 4.1. (1) Stabilirea societãţii de valori mobiliare implicate în intermedierea unei oferte publice şi a marjei de intermediere ce îi revine se face cu ajutorul a doua metode de baza: negocierea şi licitaţia. (2) Se recomanda negocierea în cazul emisiunilor de acţiuni şi obligaţiuni fãcute de societãţi comerciale. (3) Se recomanda licitaţia în cazul emisiunilor de valori mobiliare fãcute de instituţii ale administraţiei publice centrale şi locale şi de regii autonome. (4) Intermedierea poate fi facuta în una dintre urmãtoarele modalitãţi: "Plasament garantat", "Metoda celei mai bune executii", "Totul sau nimic", "Stand-by", "Plasament asigurat" (Bought Deal), "Licitaţie olandeza", "Licitaţie competitivã".
A 4.2. - Metoda "Plasament garantat" - (1) În baza "Contractului de garantare a plasamentului" (I), societatea de valori mobiliare îşi asuma întregul risc şi se angajeazã sa cumpere intreaga oferta în nume şi în cont propriu, în scopul distribuirii ei cãtre public. (2) Societatea de valori mobiliare cumpara valorile mobiliare de la ofertant la un preţ stabilit de comun acord cu acesta - preţ de emisiune sau de subscriere - şi le revinde ulterior publicului la un alt preţ, de obicei mai mare - preţ de vînzare. (3) Marja de intermediere ce se cuvine societãţii de valori mobiliare reprezintã diferenţa dintre preţul de vînzare şi cel de emisiune. (4) În scopul reducerii riscului la care o societate de valori mobiliare se expune prin cumpãrarea întregii oferte, aceasta poate constitui un sindicat de intermediere conform art. 1.2. lit. o) din prezentul regulament, format din societãţi de valori mobiliare autorizate de C.N.V.M., care vor participa la cumpãrarea şi la distribuirea ofertei. Societatea de valori mobiliare iniţiatoare are rolul de manager al sindicatului de intermediere şi tine evidenta contabila a ofertei publice. Marja de intermediere este distribuita între manager şi membrii sindicatului de intermediere, conform prevederilor "Contractului de constituire a sindicatului de intermediere" (II). (5) În scopul creşterii numãrului investitorilor potenţiali, managerul sindicatului de intermediere poate organiza un grup de vînzare conform art. 1.2. lit. p) din prezentul regulament.
I. (1) Contractul de garantare a plasamentului se încheie între ofertant şi manager, în calitate de agent al sindicatului de intermediere, şi reprezintã angajamentul ferm al intermediarilor de a prelua valorile mobiliare în scopul distribuirii lor cãtre public. (2) Contractul stipuleazã condiţiile în care se desfãşoarã intermedierea (distribuirea), precum şi responsabilitãţile ofertantului şi ale societãţilor de valori mobiliare. (3) Acesta cuprinde informaţii referitoare la: preţul de emisiune al valorilor mobiliare, preţul de vînzare, marja bruta (care include toate spezele şi comisioanele), fondurile nete obţinute de ofertant şi data decontãrii. (4) Ofertantul se angajeazã sa plãteascã toate cheltuielile ocazionate de pregãtirea ofertei publice (taxa de înregistrare la C.N.V.M., taxa de publicare a anunţului publicitar) şi sa furnizeze managerului sindicatului de intermediere un numãr de copii de pe prospect, stabilit de comun acord cu acesta. (5) Contractul de garantare a plasamentului conţine clauze privind obligaţia ofertantului: a) sa prezinte toate informaţiile şi documentele solicitate de C.N.V.M. şi sa se conformeze în totalitate prevederilor <>Legii nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori; b) sa-şi asume responsabilitatea privind exactitatea, realitatea şi integralitatea tuturor informaţiilor din prospect, pe care se angajeazã sa le certifice; c) sa informeze asupra tuturor litigiilor în curs; d) sa utilizeze fondurile obţinute din oferta publica în scopurile prezentate în prospect; e) sa întreprindã acţiunile necesare pentru ca valorile mobiliare oferite sa poatã fi tranzacţionate pe o piata secundarã organizatã; f) sa despãgubeascã pe intermediari pentru pierderile ce pot fi suferite de aceştia datoritã omisiunilor şi prezentarilor eronate pentru care ofertantul poarta rãspunderea. (6) Societãţile de valori mobiliare se angajeazã sa efectueze activitãţile ce le revin în distribuirea ofertei, imediat dupã acordarea autorizaţiei de desfãşurare a ofertei publice de cãtre C.N.V.M. sau la o data ulterioara menţionatã în prospect.
II. Contractul de constituire a sindicatului de intermediere se încheie între participanţii la un sindicat de intermediere şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestora. Contractul cuprinde prevederi referitoare la: a) recunoaşterea calitãţii de manager şi de agent al sindicatului de intermediere societãţii de valori mobiliare care a initiat contractul; b) numirea unor comanageri, dacã este cazul; c) definirea responsabilitãţilor membrilor sindicatului de intermediere şi stabilirea partii din marja bruta cuvenitã fiecãrui participant, ce urmeazã a fi plãtitã la data decontãrii, proporţional cu participarea fiecãruia la riscul asumat prin cumpãrarea ofertei; d) autorizarea managerului de a constitui grupul de vînzare şi asumarea obligaţiei de a respecta prevederile contractului încheiat între manager, în calitate de agent al sindicatului de intermediere, şi membrii grupului de vînzare; e) stabilirea duratei functionarii sindicatului de intermediere. În lipsa unor prevederi exprese, sindicatul de intermediere se dizolva dupã 30 de zile de la data încheierii ofertei publice; f) stabilirea metodei de intermediere.
A 4.3. - "Metoda celei mai bune executii" - (1) În baza unui contract de plasament intermediat, societatea de valori mobiliare acţioneazã în calitate de agent al ofertantului. (2) Se recomanda metoda celei mai bune executii atît în cazul în care se urmãreşte plasarea întregii oferte pe piata, cît şi în cazul în care o parte a ofertei a fost deja distribuita şi ofertantul are nevoie de asistenta pentru plasarea partii rãmase nesubscrise. (3) Societatea de valori mobiliare se angajeazã sa distribuie cãtre public maximul posibil din valorile mobiliare primite, dar nu se obliga în nici un fel sa le preia în nume propriu. (4) În conformitate cu prevederile contractului de plasament intermediat, ofertantul va plati intermediarului o suma fixa drept comision pentru plasarea întregii oferte încredinţate. (5) Dacã la data încheierii ofertei publice a fost vinduta numai o parte din oferta, atunci societatea de valori mobiliare va primi o cota pro rata din comisionul total, stabilit prin contract, fãrã a mai avea vreo obligaţie ulterioara fata de ofertant. (6) Aceasta parte din oferta nu trebuie însã sa fie inferioarã limitei stabilite la art. 2.2.(4) din prezentul regulament pentru ca oferta publica sa fie încheiatã cu succes sau inferioarã unei valori superioare acesteia stabilite prin contract.
A 4.4. - Metoda "Totul sau nimic" - (1) Emitentul încheie un contract de plasament cu societatea de valori mobiliare pentru vînzarea întregii emisiuni sau partii din aceasta care i-a fost încredinţatã. (2) Emitentul anuleazã oferta publica în cazul în care aceasta nu a fost subscrisã în totalitate. (3) Societatea de valori mobiliare se obliga la vînzarea integrala a partii din oferta care i-a fost încredinţatã prin contractul de plasament; în caz contrar, valorile mobiliare se înapoiazã ofertantului. (4) În cazul în care societatea de valori mobiliare plaseaza integral valorile mobiliare încredinţate, încaseazã marja de intermediere. În caz contrar, nu are dreptul la nici o compensaţie pentru cheltuielile efectuate.
A 4.5. - Metoda "Stand-by" - (1) Societatea comercialã emite acţiuni cãtre actionarii existenţi prin utilizarea drepturilor de preemptiune şi apeleazã la serviciile unei societãţi de valori mobiliare pentru plasarea pe piata a partii rãmase nesubscrise de cãtre actionarii existenţi. (2) Emitentul plãteşte societãţii de valori mobiliare, înainte de derularea ofertei, un comision stabilit prin contract, în schimbul cãruia societatea de valori mobiliare se angajeazã sa cumpere toate acţiunile rãmase nesubscrise dupã expirarea termenului de exercitare a dreptului de preemptiune.
A 4.6. - Metoda "Plasament asigurat" - (1) Metoda se recomanda în plasamentul de obligaţiuni, cînd emitentul solicita obţinerea de fonduri într-un interval de timp scurt şi managerul nu are la dispoziţie destul timp pentru a constitui un sindicat de intermediere. (2) Societatea de valori mobiliare oferã emitentului de obligaţiuni un preţ ferm de cumpãrare pentru un anumit numãr de obligaţiuni cu o anumitã scadenta şi dobinda. (3) Emitentul are la dispoziţie cel puţin 24 de ore pentru a accepta sau a refuza oferta. În cazul în care oferta de preţ este acceptatã, societatea de valori mobiliare cumpara obligaţiunile solicitate. Valorile mobiliare astfel obţinute pot fi vîndute clienţilor societãţii de valori mobiliare respective sau altor societãţi de valori mobiliare pentru distribuire cãtre clienţii lor. (4) Societatea de valori mobiliare care face oferta de preţ trebuie sa aibã în prealabil cereri ferme din partea investitorilor institutionali pentru cea mai mare parte a obligaţiunilor pe care le cumpara şi sa utilizeze proceduri de limitare a riscului de a realiza o pierdere ca urmare a revinzarii la un preţ inferior preţului de cumpãrare. (5) Metoda se recomanda pentru situaţiile în care exista un numãr suficient de mare de investitori institutionali care şi-au exprimat interesul în valorile mobiliare ce fac obiectul ofertei.
A 4.7. - Metoda "Licitaţie olandeza" - (1) Ofertantul sau societatea de valori mobiliare reduce succesiv preţul de vînzare pînã cînd intreaga oferta este subscrisã. (2) Investitorii pot solicita cumpãrarea unui anumit numãr de valori mobiliare la oricare dintre preţurile propuse de ofertant, însã totalitatea ordinelor înregistrate vor fi executate la un singur preţ de vînzare, cel de la închiderea licitaţiei, pentru toţi investitorii care au solicitat sa cumpere la un preţ egal sau mai mare.
A 4.8. - Metoda "Licitaţie competitivã" - (1) Se recomanda pentru distribuirea de obligaţiuni. Metoda se bazeazã pe tehnica licitaţiei publice în plic şi consta în specificarea preţului şi a condiţiilor oferite de o societate de valori mobiliare pentru cumpãrarea întregii emisiuni. (2) În vederea selectãrii societãţii de valori mobiliare, emitentul combina ofertele de preţ şi de dobinda pentru a determina costul net. (3) Emitentul alege societatea de valori mobiliare care face cea mai buna oferta (cel mai mare preţ şi cea mai mica dobinda, dacã este cazul). (4) Licitaţia este cistigata de societatea de valori mobiliare care se oferã sa cumpere emisiunea la cel mai mic cost net din punctul de vedere al emitentului.
ANEXA 5 ------- la regulament -------------
RAPORT privind rezultatele ofertei publice de vînzare de valori mobiliare
Data raportului: ZZ/LL/AA 1. a) Numele emitentului. Capitalul social înaintea ofertei publice. b) Numele ofertantului. c) Dacã raportul este întocmit de un succesor, mentionati numele acestuia. d) Mentionati numãrul autorizaţiei primite de la C.N.V.M. 2. A avut loc oferta publica? Dacã nu, explicaţi. 3. a) Indicaţi datele, de început şi de închidere, ale ofertei publice prezentate în autorizaţie. b) Indicaţi datele efective de început şi de închidere ale ofertei publice. 4. a) Mentionati modalitatea de efectuare a ofertei publice (plasament direct sau intermediat). b) Mentionati numele managerului şi al membrilor sindicatului de intermediere. c) Mentionati numele membrilor grupului de vînzare. 5. Indicaţi tipul, clasa şi caracteristicile fiecãrui tip de valori mobiliare autorizate a fi oferite public, iar în cazul unor valori mobiliare convertibile, şi ale valorilor mobiliare în care acestea vor fi convertite. 6. a) Indicaţi numãrul valorilor mobiliare oferite, specificate în prospect, şi preţul de vînzare al acestora. b) Indicaţi numãrul valorilor mobiliare efectiv vîndute şi preţul de vînzare al acestora. c) Mentionati procentul de valori mobiliare vîndute din totalul valorilor mobiliare oferite public. d) Mentionati procentul de valori mobiliare deţinute de public, exceptind actionarii majoritari şi deţinãtorii unei poziţii de control, din totalul valorilor mobiliare aflate în circulaţie din fiecare tip şi clasa. 7. a) Specificati numãrul total al cumparatorilor pentru fiecare tip de valori mobiliare oferite public. b) În cazul în care s-au oferit public acţiuni, se va specifica numãrul actionarilor semnificativi, al celor care deţin poziţii de control şi al celor majoritari, precum şi cota de acţiuni detinuta de fiecare dintre aceştia. 8. Prezentaţi informaţii privind valoarea cheltuielilor efective suportate din preţul de vînzare în legatura cu oferta publica: a) comisioane încasate de sindicatul de intermediere; b) comisioane încasate de grupul de vînzare; c) diverse cheltuieli plãtite intermediarilor; d) alte cheltuieli; e) total cheltuieli. 9. Indicaţi suma totalã încasatã de ofertant dupã plata tuturor cheltuielilor şi cît reprezintã aceasta din suma scontata a fi obţinutã. 10. În termen de 90 de zile de la data încheierii ofertei publice, ofertantul va raporta despre modul de utilizare efectivã a fondurilor obţinute din oferta publica, comparativ cu destinatiile acestora prezentate în prospectul de oferta publica.
