Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În temeiul prevederilor art. 107 din Constituţia României, ale art. 48 alin. (1) lit. c) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 12/1998 privind transportul pe căile ferate române şi reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, aprobată şi modificată prin Legea nr. 89/1999, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi ale art. 1 alin. (4) din Hotărârea Guvernului nr. 584/1998 privind înfiinţarea Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A. prin reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, cu modificările şi completările ulterioare, Guvernul României adoptă prezenta hotărâre. ART. 1 Se înfiinţează filialele Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A., prevăzute în anexa nr. 1, ca societăţi comerciale pe acţiuni, denumite în continuare societăţi. ART. 2 (1) Sediul şi capitalul social ale societăţilor nou-înfiinţate sunt prevăzute în anexa nr. 1, iar obiectul de activitate este prevăzut în anexa nr. 2. (2) Societăţile înfiinţate potrivit art. 1 sunt persoane juridice române care se organizează şi funcţionează în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutele proprii întocmite potrivit statutului-cadru prevăzut în anexa nr. 3. (3) Capitalul social iniţial al societăţilor se constituie prin aporturi în natura şi în numerar de la Societatea Naţională de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A., denumita în continuare C.F.R. Călători, corespunzător obiectului de activitate, stabilite pe baza datelor din balanţa de verificare contabila la data de 30 iunie 2001. (4) Participaţiile la capitalul social iniţial sunt subscrise şi integral vărsate de C.F.R. Călători în calitate de acţionar unic. (5) Efectuarea aporturilor de către C.F.R. Călători se va face pe baza de protocol care se va încheia în termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. Dacă valoarea capitalului social, stabilită prin protocolul de predare-preluare, va fi diferită de cea prevăzută în anexa nr. 1 se va solicita registrului comerţului modificarea acestuia, potrivit legii, pe baza aprobării adunării generale a acţionarilor. (6) Valoarea terenurilor necesare în vederea realizării obiectului de activitate al societăţilor nu este cuprinsă în capitalul social iniţial prevăzut în anexa nr. 1. Aceste terenuri se vor evalua în termen de 12 luni de la data înfiinţării societăţilor, modificându-se în mod corespunzător capitalul social. (7) Pe toată perioada în care C.F.R. Călători este acţionar majoritar la societăţi se pot efectua transferuri de active corporale şi necorporale, fără plată, prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei, între societăţi şi C.F.R. Călători, precum şi cu alte societăţi comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, cu acordul adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor societăţilor comerciale implicate, modificându-se capitalul social în mod corespunzător. (8) Societăţile înfiinţate potrivit art. 1 se pot privatiza în condiţiile legii, C.F.R. Călători putând păstra pachetul majoritar de acţiuni. (9) În perioada în care C.F.R. Călători este acţionar majoritar societăţile pot vinde active din patrimoniul lor persoanelor fizice sau juridice cu acordul C.F.R. Călători, exprimat prin mandat special dat reprezentanţilor săi în adunarea generală a acţionarilor. Vânzarea se poate face numai în cazul în care nu este afectată privatizarea C.F.R. Călători sau privatizarea unui activ în integralitatea sa. Utilizarea sumelor rezultate din vânzarea activelor se face în condiţiile legii. ART. 3 Investiţiile pentru realizarea proiectelor de modernizare a sistemului de emitere a legitimaţiilor de călătorie şi de rezervare a locurilor, care asigură integrarea României în sistemul de transport feroviar european, se finanţează de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, repartizat pentru C.F.R. Călători. ART. 4 Serviciile financiar-contabile, de control de gestiune, juridice, de organizare a licitaţiilor, a managementului proiectelor finanţate din credite interne sau externe, contractarea şi gestionarea acestor credite se asigură pe baza de contracte încheiate cu Societatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A. ART. 5 Personalul necesar în vederea desfăşurării activităţii societăţilor este preluat de la C.F.R. Călători în funcţie de competenţa profesională şi de disciplina în activitate şi se consideră transferat. Până la încheierea contractului colectiv de muncă la societăţi personalul transferat va beneficia de drepturile de salarizare şi de celelalte drepturi de personal avute la data transferării, prevăzute în contractul colectiv de muncă al C.F.R. Călători, corespunzătoare postului ce urmează să fie ocupat, precum şi de alte drepturi prevăzute de legislaţia în vigoare. ART. 6 (1) Societăţile sunt conduse de adunarea generală a acţionarilor, formată din reprezentanţii C.F.R. Călători şi ai celorlalţi acţionari. (2) Adunarea generală a acţionarilor C.F.R. Călători numeşte reprezentanţii acesteia în adunarea generală a acţionarilor fiecărei societăţi. (3) Convocarea, cvorumul şi atribuţiile adunării generale a acţionarilor sunt prevăzute în statutul societăţilor, întocmit potrivit statutului-cadru prevăzut în anexa nr. 3. ART. 7 (1) Adunările generale ale acţionarilor aleg membrii consiliilor de administraţie ale societăţilor. Pe perioada în care C.F.R. Călători deţine participarea majoritară la capitalul social al societăţilor membrii consiliilor de administraţie, preşedinţii acestora şi directorii societăţilor sunt numiţi la propunerea adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Călători. (2) Directorul fiecărei societăţi este şi preşedintele consiliului de administraţie al societăţii respective. ART. 8 Anexele nr. 1-3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. PRIM-MINISTRU ADRIAN NĂSTASE Contrasemnează: --------------- p. Ministrul lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei, Ion Şelaru, secretar de stat Ministrul finanţelor publice, Mihai Nicolae Tănăsescu Ministrul muncii şi solidarităţii sociale, Marian Sârbu Bucureşti, 30 august 2001. Nr. 863. ANEXA 1
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Numărul
Nr. Capitalul social de
crt. Denumirea filialei Sediul - lei - acţiuni
───────
Valoarea
nominală
- lei -
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. Societatea Comercială Municipiul 193.375.000 7.735
de Reparaţii Locomotive Braşov, ───────
"C.F.R - S.C.R.L. Fundătura 25.000
Braşov" - S.A. Hărmanului
nr. 1
2. Societatea Comercială Municipiul 17.999.600.000 719.948
de Vânzare Legitimaţii Bucureşti, ───────
de Călătorie bd. Dinicu 25.000
"C.F.R - S.C.V.L.C Golescu
Bucureşti" - S.A. nr. 38,
sectorul 1
3. Societatea Comercială Municipiul 6.050.625.000 242.025
de Aprovizionare şi Braşov, ───────
Desfacere Braşov Fundătura 25.000
"C.F.R - S.C.A.D. Hărmanului
Braşov" - S.A. nr. 3
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
ANEXA 2
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Nr.
crt. Denumirea filialei Obiectul de activitate
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. Societatea Comercială de Reparaţii - reparaţii cu ridicare a locomotivelor
Locomotive "C.F.R - S.C.R.L. şi revizii de locomotive şi alte
Braşov" - S.A mijloace de tracţiune
- producţie şi recondiţionare de piese
şi echipamente pentru mijloace de
transport
- dezmembrare şi valorificare de
material rulant şi alte mijloace
fixe şi/sau componente ale acestora
- expertize şi măsurători la materialul
rulant
- închirierea de spaţii pentru
desfăşurarea de activităţi comerciale
şi/sau de producţie
- comerţ intern şi desfacere de produse
- orice alte activităţi care contribuie
la obţinerea de profit în realizarea
obiectului de activitate
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
2. Societatea Comercială de Vânzare - vânzarea anticipată a legitimaţiilor
Legitimaţii de Călătorie "C.F.R - de călătorie
S.C.V.L.C Bucureşti" - S.A - închirierea de spaţii pentru
desfăşurarea de activităţi conexe
legate de valorificarea patrimoniului
propriu şi vânzarea de spaţii
publicitare
- încheierea de contracte de vânzare a
legitimaţiilor de călătorie cu agenţi
autorizaţi sau cu agenţiile de turism
- organizarea activităţii de publicitate
în vederea prezentării produselor de
transport feroviar de călători
- orice alte activităţi care contribuie
la obţinerea de profit în realizarea
obiectului de activitate
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
3. Societatea Comercială de - încheierea de contracte economice cu
Aprovizionare şi Desfacere Braşov furnizorii pentru aprovizionarea,
"C.F.R - S.C.A.D Braşov" - S.A respectiv livrarea materiilor prime,
materialelor, pieselor de schimb
necesare unităţilor din transportul
feroviar
- asigurarea livrării cu mijloace
feroviare sau auto către unităţile
din sectorul feroviar a tuturor
pieselor de schimb şi materialelor
necesare acestora pentru realizarea
obiectului de activitate
- asigurarea aprovizionării şi
desfacerii materiilor prime,
materialelor, pieselor de schimb
pentru alte societăţi, pe baze
contractuale, cu aplicarea
adaosurilor comerciale
- orice alte activităţi care contribuie
la obţinerea de profit în realizarea
obiectului de activitate
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
ANEXA 3 STATUTUL - CADRU al Filialei ................. CAP. I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea (1) Denumirea filialei este ........................ (2) .........................................., denumită în continuare societate, este, potrivit art. 42 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, filială cu personalitate juridică a Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A., denumită în continuare C.F.R. Călători. (3) Sigla societăţii este prezentată în anexele nr. 1-3 care fac parte integrantă din prezentul statut. (4) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societate se menţionează denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat, de sediul, de numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal. ART. 2 Forma juridică Societatea este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul (1) Sediul societăţii este în .............................. (2) Sediul poate fi schimbat în aceeaşi localitate sau în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. (3) Societatea poate înfiinţa reprezentanţe, agenţii şi alte asemenea subunităţi în ţară şi în străinătate. ART. 4 Durata Societatea se constituie pe durata nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului. CAP. II Scopul şi obiectul de activitate ART. 5 Scopul Scopul societăţii este: .................................. ART. 6 Obiectul de activitate Societatea are, în principal, următorul obiect de activitate: .............. CAP. III Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social (1) Capitalul social iniţial al societăţii este de ............ lei, împărţit în ............................ acţiuni nominative cu valoare nominală de 25.000 lei, şi se constituie prin aporturi în natură (active) şi în numerar de la C.F.R. Călători, stabilite pe baza datelor din balanţa de verificare contabila la data de 30 iunie 2001. (2) Participaţiile la capitalul social iniţial al societăţii sunt subscrise şi integral vărsate la data înfiinţării de către C.F.R. Călători, în calitate de acţionar unic. (3) Societatea poate fi privatizată în condiţiile legii, C.F.R. Călători având posibilitatea de a păstra pachetul majoritar de acţiuni. ART. 8 Acţiunile (1) Acţiunile sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. (2) Societatea va ţine evidenţa acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se păstrează la sediul societăţii. ART. 9 Reducerea şi majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni (1) Fiecare acţiune subscrisă şi plătită potrivit legii conferă deţinătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevăzute de lege şi de prezentul statut. (2) Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la statutul societăţii. (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. (4) Obligaţiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul acesteia, iar acţionarii răspund numai până la limita capitalului social subscris. (5) Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii, care i se va repartiza de adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor (1) În toate raporturile cu societatea aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar. (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor (1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora în cel puţin două ziare de largă circulaţie. (2) Acţiunile pierdute se anulează de consiliul de administraţie. Decizia de anulare va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numărului de ordine al acţiunilor anulate. (3) După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. CAP. IV Adunarea generală a acţionarilor ART. 13 Atribuţii (1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra politicii economice şi asupra activităţii ei în conformitate cu mandatul primit de la acţionari. (2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. (3) Împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele C.F.R. Călători în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de 3, din care un specialist din cadrul Ministerului Finanţelor Publice şi un specialist din cadrul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, numiţi sau, după caz, revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Călători. (4) Pentru activitatea depusă împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele C.F.R. Călători în adunarea generală a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie stabilită de adunarea generală a acţionarilor a C.F.R. Călători. (5) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii: a) aprobă strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiară a societăţii; b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarcă de activitate şi propune numirea sau revocarea acestora de adunarea generală a acţionarilor a C.F.R. Călători; c) stabileşte indemnizaţia membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor; d) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; e) examinează programele de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii, elaborate de consiliul de administraţie, şi le aprobă; f) aprobă constituirea rezervelor statutare; g) examinează, aprobă sau modifică bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi ale cenzorilor, şi aprobă repartizarea profitului; h) fixează dividendele; i) hotărăşte cu privire la executarea de investiţii şi reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie; j) aprobă delegări de competente pentru consiliul de administraţie al societăţii; k) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor şi cenzorilor, în condiţiile legii; l) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor; m) hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii. (6) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii: a) aprobă structura organizatorică a societăţii la nivel central şi teritorial; b) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie; c) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de reprezentanţe, agenţii şi de alte subunităţi fără personalitate juridică; d) hotărăşte cu privire la majorarea capitalului social şi la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, cu acordul C.F.R. Călători; e) hotărăşte reîntregirea capitalului social sau, după caz, reducerea acestuia, cu acordul C.F.R. Călători; f) hotărăşte cu privire la mutarea sediului societăţii, cu acordul C.F.R. Călători; g) analizează şi propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii, cu acordul C.F.R. Călători; h) hotărăşte cu privire la modificarea şi completarea obiectului de activitate al societăţii în afară activităţii de bază; i) aprobă asocierea în vederea constituirii de noi societăţi comerciale sau participarea cu capital la alte societăţi comerciale, cu acordul prealabil al C.F.R. Călători, cu excepţia societăţilor la care C.F.R. Călători nu se poate asocia; j) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului şi a cenzorilor pentru pagube pricinuite societăţii; k) aprobă conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii; l) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni; m) hotărăşte cu privire la orice modificare a prezentului statut; n) hotărăşte cumpărarea de acţiuni, cotarea la bursă, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţa a acţiunilor proprii, cu acordul prealabil al C.F.R. Călători; o) stabileşte plafoane valorice şi competente de efectuare a cheltuielilor; p) numeşte directorul societăţii şi îi stabileşte salariul; în perioada în care C.F.R. Călători deţine pachetul majoritar de acţiuni numirea directorului şi stabilirea salariului acestuia se fac de adunarea generală a acţionarilor a C.F.R. Călători; q) stabileşte adaosurile la salariu şi criteriile de acordare a acestora pentru director şi pentru directorii executivi; r) hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea societăţii, cu excepţia celor care revin adunării generale ordinare a acţionarilor. (7) Acordul C.F.R. Călători prevăzut la alin. (6) lit. d), e), f), g), i) şi n) este cerut în perioada în care participarea majoritară la capitalul social este deţinută de C.F.R. Călători. ART. 14 Convocarea adunării generale a acţionarilor (1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă ori de câte ori este nevoie, de către preşedintele consiliului de administraţie, de persoana desemnată de acesta să-l înlocuiască sau la solicitarea C.F.R. Călători. (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. (3) Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor. (4) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. (5) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii. În perioada în care C.F.R. Călători este acţionar unic convocarea adunării generale a acţionarilor se va face prin corespondenţă (inclusiv prin mijloace electronice cu posibilitate de confirmare). (6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi. (7) În cazul în care pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. (8) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocare. ART. 15 Organizarea adunării generale a acţionarilor (1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în aceasta. (2) Dacă adunarea generală ordinară a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor menţionate la alin. (1), adunarea generală a acţionarilor ce se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentantă de acţionarii prezenţi, cu majoritate. (3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare: a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social; b) la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. (4) Preşedintele consiliului de administraţie desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezenţa a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. (5) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarii care l-au întocmit. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor (1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau, de regulă, prin vot deschis. (2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administrativă. (3) Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la aceasta sau care au votat împotrivă. CAP. V Consiliul de administraţie ART. 17 Organizarea (1) Societatea este administrată de un consiliu de administraţie format din 5 membri, dintre care un specialist din cadrul Ministerului Finanţelor Publice şi un specialist din cadrul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi. (2) Conducerea executivă a societăţii este asigurată de directorul executiv al societăţii, care este şi preşedintele consiliului de administraţie. (3) În cazul în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. (4) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe lună şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi. (5) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. (6) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. (7) Consiliul de administraţie poate delega unele dintre atribuţiile sale conducerii executive a societăţii şi poate recurge la consultanţi pentru studii, analize sau expertize, necesare luării unor decizii. (8) Preşedintele consiliului de administraţie este reprezentantul legal al societăţii în relaţiile cu autorităţile publice şi cu persoanele fizice sau juridice, române şi străine, şi angajează patrimonial societatea prin semnătura sa, aplicată pe actele juridice, în limita valorică stabilită de adunarea generală a acţionarilor. El poate delega directorului executiv, dacă este cazul, unele dintre atribuţiile sale de reprezentare. (9) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia. În astfel de situaţii pot fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor. (10) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal ori ale căror rude sau afini până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi în societăţi comerciale cu acelaşi profil sau care sunt în relaţii comerciale directe. ART. 18 Atribuţiile consiliului de administraţie (1) Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) elaborează proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli al societăţii; b) elaborează documentaţiile privind structura organizatorică şi aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii şi regulamentul de ordine interioară; c) elaborează şi prezintă spre avizare adunării generale a acţionarilor strategia de dezvoltare a societăţii pe termen lung, mediu şi scurt, care se supune spre aprobare C.F.R. Călători; d) hotărăşte, cu respectarea prevederilor legale, cu privire la închirierea bunurilor pe care le are în proprietate; e) aprobă investiţiile societăţii, în limita competentelor şi a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generală a acţionarilor; f) aprobă criteriile de efectuare a operaţiunilor de încasări şi plăţi; g) aprobă efectuarea operaţiunilor de cumpărare şi vânzare de bunuri şi servicii; h) aprobă, cu respectarea prevederilor legale, încheierea contractelor de închiriere; i) stabileşte tactica şi strategia de marketing; j) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; k) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termenul legal de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale acesteia pe anul în curs; l) aprobă proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează să fie negociat cu reprezentanţii salariaţilor; m) aprobă tarifele pentru activităţile specifice societăţii, în condiţiile legii; n) aprobă regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale societăţii; o) aprobă scoaterea din funcţiune, casarea şi valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii; p) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor; q) stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al societăţii; r) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi ai societăţii şi le fixează salariile; s) hotărăşte şi în alte domenii legate de activitatea societăţii. ART. 19 Atribuţiile directorului (1) În limita mandatului acordat de adunarea generală a acţionarilor directorul reprezintă societatea în raporturile cu terţii şi are, în principal, următoarele atribuţii: a) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale societăţii; b) angajează, promovează şi concediază personalul societăţii; c) negociază contractul colectiv de muncă, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie; d) încheie acte juridice în numele şi pe seama societăţii; e) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor; f) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competentelor; g) îndeplineşte orice alte atribuţii potrivit competentelor acordate. (2) Directorul poate delega din atribuţiile sale oricărei alte persoane din cadrul societăţii. (3) Competentele, atribuţiile şi răspunderile personalului de conducere sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii. CAP. VI Gestiunea ART. 20 Controlul financiar preventiv (1) Societatea organizează şi exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referă la drepturile şi obligaţiile patrimoniale, în faza de angajare şi de plată, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice. (2) Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate, potrivit legii. ART. 21 Controlul financiar de gestiune Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate. ART. 22 Cenzorii (1) Gestiunea societăţii este supravegheată de acţionari şi de cenzori. (2) Societatea are 3 cenzori şi tot atâţia cenzori supleanţi. (3) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi. (4) Cenzorii îşi exercită personal mandatul. (5) Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil. (6) Atâta timp cât statul va deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice. (7) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă, stabilită de adunarea generală a acţionarilor. (8) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: a) să supravegheze gestiunea societăţii; b) să verifice dacă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanta cu registrele; c) să verifice dacă registrele sunt corect ţinute; d) să verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform reglementărilor legale. (9) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor, dacă nu sunt însoţite de raportul cenzorilor. (10) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: a) să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi să verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societăţii ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; b) să convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor, în cazul în care nu a fost convocată de către administratori; c) să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; d) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; e) să vegheze ca dispoziţiile legii, ale actului constitutiv sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. (11) Despre rezultatul verificărilor efectuate conform alin. (10), precum şi asupra propunerilor pe care le considera necesare privind bilanţul contabil şi repartizarea profitului cenzorii vor prezenta adunării generale a acţionarilor un raport amănunţit. Pentru îndeplinirea acestei obligaţii cenzorii vor delibera împreună, însă pot face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate pe care le vor prezenta adunării generale a acţionarilor. (12) Cenzorii vor aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor. (13) Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunării generale a acţionarilor, fără drept de vot, dacă nu sunt acţionari. (14) Cenzorilor le este interzis să comunice acţionarilor în particular sau terţilor date referitoare la operaţiunile societăţii, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor. (15) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. (16) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acţionarilor, cu votul cerut la adunările generale extraordinare ale acţionarilor. (17) Cenzorii îndeplinesc şi alte atribuţii prevăzute de lege. CAP. VII Activitatea ART. 23 Exerciţiul financiar (1) Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite societatea utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. (2) Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii. ART. 24 Personalul (1) Personalul este încadrat în condiţiile legii, pe bază de concurs sau examen şi/sau prin alte forme de selecţie. (2) Condiţiile de angajare, de organizare şi desfăşurare a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei personalului se stabilesc prin regulament aprobat de consiliul de administraţie. (3) Personalul este supus statutului personalului feroviar, reglementărilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul transporturilor feroviare şi regulamentului de ordine interioară al societăţii. (4) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de muncă. (5) Personalul societăţii beneficiază de facilităţi de călătorie pe calea ferată în aceleaşi condiţii ca şi personalul de la C.F.R. Călători. ART. 25 Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. ART. 26 Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil (1) Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi conform legislaţiei în vigoare. (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. ART. 27 Calculul şi repartizarea profitului (1) Profitul se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. (2) Profitul rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condiţiile legii. (3) Societatea îşi constituie fondul de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii. (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. (5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă. (6) Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor. ART. 28 Registrele Societatea va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege. CAP. VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea ART. 29 Modificarea formei juridice Adunarea generală a acţionarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a societăţii, în condiţiile legii. ART. 30 Dizolvarea şi lichidarea Dizolvarea şi lichidarea societăţii se vor face conform prevederilor legale. ART. 31 Litigii (1) Litigiile de orice fel apărute între societate şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. (2) Pentru soluţionarea litigiilor contractuale cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj. CAP. IX Dispoziţii finale ART. 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, precum şi ale Codului comercial. ANEXA 1 la statut SIGLA Societăţii Comerciale de Reparaţii Locomotive "C.F.R. - SCRL Braşov" - S.A────────── *) Notă CTCE: Sigla Societăţii Comerciale de Reparaţii Locomotive "C.F.R. - SCRL Braşov" - S.A, se găseşte în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 579 din 17 septembrie 2001 la pagina 8 (a se vedea imaginea asociată).────────── ANEXA 2 la statut SIGLA Societăţii Comerciale de Vânzare Legitimaţii de Călătorie "C.F.R. - SCVLC Bucureşti" - S.A.────────── *) Notă CTCE: Sigla Societăţii Comerciale de Vânzare Legitimaţii de Călătorie "C.F.R. - SCVLC Bucureşti" - S.A., se găseşte în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 579 din 17 septembrie 2001 la pagina 8 (a se vedea imaginea asociată).────────── ANEXA 3 la statut SIGLA Societăţii Comerciale de Aprovizionare-Desfacere "C.F.R. - SCAD Braşov" - S.A.────────── *) Notă CTCE: Sigla Societăţii Comerciale de Aprovizionare-Desfacere "C.F.R. - SCAD Braşov" - S.A., se găseşte în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 579 din 17 septembrie 2001 la pagina 8 (a se vedea imaginea asociată).────────── -------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
