Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTĂRÂRE nr. 585 din 10 septembrie 1998 privind înfiinţarea Societăţii de Administrare Active Feroviare "S.A.A.F." - S.A. prin reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 353 din 15 septembrie 1998
În temeiul art. 45 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 12/1998 privind transportul pe căile ferate române şi reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române,
Guvernul României hotărăşte:
ART. 1
(1) Se înfiinţează Societatea de Administrare Active Feroviare "S.A.A.F." - S.A., denumită în continuare S.A.A.F., societate comercială pe acţiuni, cu sediul în municipiul Bucureşti, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1, prin reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române.
(2) S.A.A.F. este persoană juridică română, se organizează şi funcţionează în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
(3) S.A.A.F. poate înfiinţa sucursale, reprezentanţe, agenţii şi alte asemenea subunităţi, în ţară şi în străinătate, în condiţiile legii.
(4) Filiale ale S.A.A.F. pot fi înfiinţate prin hotărâre a Guvernului, la propunerea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(5) În sensul prezentei hotărâri, prin societăţi comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române se înţelege S.A.A.F., Societatea Naţională de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A., Societatea Naţională de Transport Feroviar de Marfă "C.F.R. Marfă" - S.A., Compania Naţională de Căi Ferate "C.F.R." - S.A. şi Societatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A.
ART. 2
(1) Capitalul social iniţial al S.A.A.F. este de 1.213.287.758.151 lei şi se constituie prin preluarea, corespunzător obiectului său de activitate, a unei părţi din patrimoniul Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, în baza balanţei de verificare şi a situaţiei patrimoniului, întocmite la data de 30 iunie 1998, şi va fi definitivat pe baza protocolului de predare-preluare.
(2) Capitalul social iniţial este subscris şi integral vărsat de statul român, în calitate de acţionar unic, care îşi exercită drepturile şi obligaţiile prin Ministerul Transporturilor.
(3) Capitalul social iniţial este împărţit în 48.531.510 acţiuni nominative, cu valoare nominală unitară de 25.000 lei.
(4) Predarea-preluarea activului şi pasivului între Societatea Naţională a Căilor Ferate Române, pe de o parte, şi S.A.A.F., pe de altă parte, se face pe bază de protocol ce se va încheia în termen de 120 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. Dacă valoarea capitalului social, stabilită prin protocolul de predare-preluare, va fi diferită de cea prevăzută la alin. (1), se va solicita registrului comerţului rectificarea cuvenită, în termen de 30 de zile de la semnarea respectivului protocol.
(5) Acţiunile emise de S.A.A.F. pot fi cotate la bursă şi tranzacţionate liber pe piaţa de capital.
(6) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar la S.A.A.F., prin ordin al ministrului transporturilor şi cu acordul adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor societăţilor comerciale implicate, se pot efectua transferuri de active - corporale şi necorporale -, fără plată, între S.A.A.F. şi celelalte societăţi comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, cu modificarea corespunzătoare a capitalului social al acestora.
(7) S.A.A.F. se poate privatiza, în condiţiile legii, statul putând păstra pachetul majoritar de acţiuni.
ART. 3
(1) S.A.A.F. are, în principal, ca obiect de activitate administrarea excedentului de active - corporale şi necorporale -, preluat ca urmare a reorganizării Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române.
(2) Administrarea excedentului de active se realizează prin închiriere, leasing, vânzare, precum şi prin alte modalităţi, în condiţiile legii. Vânzarea excedentului de active, valorificarea la intern şi la export a deşeurilor refolosibile, rezultate din dezmembrări, demolări, casări de bunuri aflate în patrimoniu şi din alte activităţi proprii, se fac cu acordul Ministerului Transporturilor.
(3) S.A.A.F. va urmări, cu prioritate, achiziţionarea de bunuri şi active necesare dezvoltării şi modernizării transportului feroviar, pe care le transferă societăţilor comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române în condiţiile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 12/1998.
(4) Cheltuielile necesare pentru funcţionarea S.A.A.F. nu vor depăşi 10% din veniturile rezultate ca urmare a valorificării activelor preluate.
(5) Sumele obţinute din valorificarea activelor, după acoperirea cheltuielilor prevăzute în bugetul propriu de venituri şi cheltuieli, vor fi utilizate pentru efectuarea de investiţii necesare modernizării societăţilor comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române.
ART. 4
S.A.A.F. poate efectua, în condiţiile legii, transporturi în interes propriu, pentru menţinerea sau readucerea în parametri a activelor feroviare, fără plata tarifelor de utilizare a infrastructurii.
ART. 5
S.A.A.F., corespunzător obiectului său de activitate, se subrogă în toate drepturile şi obligaţiile Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, decurgând din raporturile juridice ale acesteia cu terţii, inclusiv în litigiile aflate pe rol la instanţele judecătoreşti, precum şi în cele ce decurg din contractele şi acordurile internaţionale. Sunt exceptate datoriile şi creanţele care vor fi gestionate de Societatea Naţională a Căilor Ferate Române, în forma în care continuă să fiinţeze după reorganizarea sa, potrivit Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 12/1998.
ART. 6
S.A.A.F., corespunzător obiectului său de activitate, poartă răspunderea ce revine căilor ferate potrivit Regulamentului de transport pe căile ferate din România, convenţiilor şi acordurilor internaţionale, altor reglementări legale privind transportul feroviar, precum şi normelor, instrucţiunilor şi regulamentelor din domeniul feroviar.
ART. 7
(1) Serviciile financiar-contabile, de control de gestiune, juridice, de organizare a licitaţiilor, a managementului proiectelor finanţate din credite interne sau externe, contractarea şi gestionarea acestor credite se asigură prin Societatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A., pe bază de contract.
(2) Contractele prevăzute la alin. (1) vor cuprinde, cel puţin, clauze referitoare la drepturile şi obligaţiile părţilor privind:
a) stabilirea modalităţilor de prezentare a documentelor justificative care stau la baza efectuării plăţilor şi a înregistrărilor în contabilitate, circuitul şi responsabilităţile corespunzătoare;
b) punerea la dispoziţie a documentelor în vederea exercitării controlului financiar de gestiune şi restituirea acestora;
c) stabilirea obiectivelor activităţii de control financiar de gestiune, precum şi perioadele de exercitare a acestora;
d) punerea la dispoziţie a documentelor care stau la baza organizării, desfăşurării şi adjudecării licitaţiilor;
e) comunicarea plafoanelor valorice de efectuare a plăţilor şi a competenţelor de aprobare a cheltuielilor, precum şi consecinţele nerespectării acestora;
f) felul şi limitele mandatului pentru încheierea contractelor;
g) participarea la negocierea şi încheierea contractelor pentru achiziţii de investiţii, bunuri, lucrări şi servicii, precum şi pentru valorificarea de active şi bunuri;
h) furnizarea de analize pentru activitatea economico-financiară, evaluarea şi valorificarea acestora;
i) asigurarea asistenţei de specialitate.
(3) Pentru asigurarea serviciilor juridice în raporturile cu Societatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A., S.A.A.F. poate apela la alte firme specializate.
ART. 8
S.A.A.F., în colaborare cu celelalte societăţi comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, va contribui, corespunzător obiectului său de activitate, la realizarea activităţii de ansamblu a transportului feroviar public.
ART. 9
Raporturile dintre S.A.A.F. şi societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române se stabilesc pe bază de convenţii şi contracte încheiate în condiţiile legii.
ART. 10
S.A.A.F. îşi stabileşte bugetul propriu de venituri şi cheltuieli, care se aprobă de către Guvern, la propunerea Ministerului Transporturilor, cu avizul Ministerului Muncii şi Protecţiei Sociale şi al Ministerului Finanţelor.
ART. 11
(1) Personalul necesar desfăşurării activităţii S.A.A.F. este preluat de la Societatea Naţională a Căilor Ferate Române, în funcţie de competenţa profesională şi de disciplina în activitate, şi este considerat transferat. Până la încheierea noului contract colectiv de muncă al personalului de la S.A.A.F., personalul transferat va beneficia de drepturile de salarizare şi de celelalte drepturi de personal prevăzute în actualul contract colectiv de muncă, precum şi de alte drepturi prevăzute în legislaţia în vigoare.
(2) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal sunt stabilite de către consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.
(3) Salariaţii şi pensionarii S.A.A.F., precum şi membrii de familie ai acestora beneficiază, după caz, de autorizaţii şi permise de călătorie gratuită pe calea ferată, în condiţiile legii.
ART. 12
(1) S.A.A.F. este condusă de adunarea generală a acţionarilor.
(2) Atribuţiile şi componenţa adunării generale a acţionarilor sunt prevăzute în statut.
ART. 13
(1) Adunarea generală a acţionarilor alege consiliul de administraţie al S.A.A.F. Până la finalizarea procesului de privatizare a S.A.A.F., reprezentanţii statului în consiliul de administraţie şi preşedintele consiliului de administraţie sunt numiţi prin ordin al ministrului transporturilor.
(2) Preşedintele consiliului de administraţie al S.A.A.F. este şi directorul general al acesteia.
(3) Atribuţiile consiliului de administraţie, precum şi ale preşedintelui acestuia sunt stabilite prin statutul S.A.A.F.
ART. 14
Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri orice dispoziţie contrară se abrogă.
PRIM-MINISTRU
RADU VASILE
Contrasemnează:
---------------
Ministrul transporturilor,
Traian Băsescu
Ministrul finanţelor,
Daniel Dăianu
Ministrul muncii şi protecţiei sociale,
Alexandru Athanasiu
Bucureşti, 10 septembrie 1998.
Nr. 585.
ANEXĂ
STATUTUL
Societăţii de Administrare Active Feroviare "S.A.A.F." - S.A.
CAP. I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea de Administrare Active Feroviare "S.A.A.F." - S.A.
(2) Sigla Societăţii de Administrare Active Feroviare "S.A.A.F." - S.A. este prezentată în anexa care face parte integrantă din prezentul statut.
(3) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea de Administrare Active Feroviare "S.A.A.F." - S.A. se menţionează denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.
ART. 2
Forma juridică
Societatea de Administrare Active Feroviare "S.A.A.F." - S.A., denumită în continuare S.A.A.F., este persoană juridică română, cu capital social iniţial integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) Sediul S.A.A.F. este în municipiul Bucureşti, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1.
(2) Sediul S.A.A.F. poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.
(3) S.A.A.F. poate înfiinţa sucursale, reprezentanţe, agenţii şi alte asemenea subunităţi, în ţară şi în străinătate.
(4) Filiale ale S.A.A.F. pot fi înfiinţate prin hotărâre a Guvernului, la propunerea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
ART. 4
Durata
S.A.A.F. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Scopul S.A.A.F. este realizarea de profit prin exploatarea şi valorificarea activelor preluate de la Societatea Naţională a Căilor Ferate Române, în vederea achiziţionării de noi active necesare modernizării şi dezvoltării transportului feroviar în România.
ART. 6
Obiectul de activitate
(1) S.A.A.F. are, în principal, ca obiect de activitate:
a) administrarea excedentului de active preluat ca urmare a reorganizării Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române;
b) achiziţionarea de bunuri şi active necesare dezvoltării şi modernizării transportului feroviar, pe care le transferă societăţilor comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, în condiţiile legii.
(2) În scopul realizării obiectului de activitate, S.A.A.F. desfăşoară următoarele activităţi:
a) îndeplineşte funcţiile tehnice, economice, comerciale şi de reprezentare;
b) valorifică activele sale, prin vânzare, leasing, închiriere şi prin alte căi, în condiţiile legii;
c) asigură starea de conservare sau, după caz, de funcţionare a activelor sale;
d) elaborează şi propune spre aprobare norme, instrucţiuni şi regulamente specifice activităţii proprii;
e) asigură paza şi integritatea bunurilor din patrimoniul său;
f) execută expertize tehnice, testări, măsurători, acordă consultanţă în domeniile specifice obiectului de activitate;
g) deţine sau participă la capitalul social al altor persoane juridice şi decide, în condiţiile legii, asocierea cu persoane juridice române sau străine;
h) negociază şi contractează credite cu bănci sau cu alte instituţii financiare, în condiţiile legii;
i) desfăşoară activităţi de reclamă, publicitate, editare, tipărire şi difuzare;
j) participă la negocierea şi încheierea contractelor pentru achiziţii de investiţii, bunuri, lucrări şi servicii, precum şi pentru valorificarea de active şi bunuri;
k) urmăreşte derularea contractelor încheiate;
l) desfăşoară şi alte activităţi pentru realizarea scopului şi obiectului său de activitate, inclusiv operaţiuni de comerţ exterior.
CAP. III
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) Capitalul social iniţial al S.A.A.F. este de 1.213.287.758.151 lei, împărţit în 48.531.510 acţiuni nominative, cu valoare nominală unitară de 25.000 lei, şi se constituie prin preluarea unei părţi din patrimoniul Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, în baza balanţei de verificare şi a situaţiei patrimoniului, întocmite la data de 30 iunie 1998.
(2) Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi este integral vărsat la data constituirii S.A.A.F.
(3) Eventualele rectificări ale capitalului social iniţial, prevăzut la alin. (1), vor fi înregistrate la registrul comerţului în termen de 30 de zile de la data semnării protocolului de predare-preluare a activului şi pasivului între Societatea Naţională a Căilor Ferate Române şi S.A.A.F.
(4) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar la S.A.A.F. se pot efectua transferuri de active corporale şi necorporale, fără plată, între S.A.A.F. şi celelalte societăţi comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, prin ordin al ministrului transporturilor, cu acordul adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor societăţilor comerciale implicate, cu modificarea corespunzătoare a capitalului social al acestora.
(5) S.A.A.F. poate fi privatizată, în condiţiile legii, statul român putând păstra pachetul majoritar de acţiuni.
ART. 8
Acţiunile
(1) Acţiunile sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(2) S.A.A.F. va ţine evidenţa acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se păstrează la sediul său.
ART. 9
Reducerea şi majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii care decurg din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi plătită, potrivit legii, conferă deţinătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevăzute de lege şi de statut.
(2) Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la statutul S.A.A.F.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Obligaţiile S.A.A.F. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris.
(5) Patrimoniul S.A.A.F. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul S.A.A.F., care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea S.A.A.F., efectuată în condiţiile prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
(1) În orice raporturi cu S.A.A.F., aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora în presă.
(2) După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. IV
Adunarea generală a acţionarilor
ART. 13
Atribuţii
(1) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(2) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al S.A.A.F., care decide asupra politicii economice a acesteia şi asupra activităţii ei, în conformitate cu mandatul primit de la acţionari.
(3) Împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de 3, dintre care unul va fi specialist din Ministerul Finanţelor, sunt numiţi şi sunt revocaţi prin ordin al ministrului transporturilor.
(4) Pentru activitatea depusă, împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie, stabilită prin ordin al ministrului transporturilor.
(5) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:
a) aprobă strategia de valorificare prin vânzare, leasing, închiriere a activelor, precum şi strategia de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiară a S.A.A.F.;
b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarcă de activitate şi îi revocă;
c) stabileşte indemnizaţia membrilor consiliului de administraţie, a secretarului acestuia şi a cenzorilor;
d) stabileşte competenţele şi răspunderile consiliului de administraţie şi ale cenzorilor şi aprobă regulamentul de funcţionare a consiliului de administraţie;
e) examinează programele de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale S.A.A.F., elaborate de consiliul de administraţie, şi îşi dă acordul asupra acestora;
f) aprobă constituirea rezervelor statutare;
g) examinează, aprobă sau modifică bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor şi aprobă repartizarea profitului;
h) fixează dividendele;
i) propune înfiinţarea sau desfiinţarea de filiale;
j) hotărăşte cu privire la executarea de investiţii şi reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;
k) aprobă delegări de competenţe pentru consiliul de administraţie al S.A.A.F.;
l) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii;
m) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor;
n) hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale S.A.A.F.
(6) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:
a) aprobă structura organizatorică a S.A.A.F., la nivel central şi teritorial;
b) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;
c) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, agenţii şi de alte subunităţi fără personalitate juridică;
d) hotărăşte cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora;
e) hotărăşte reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni;
f) hotărăşte cu privire la mutarea sediului S.A.A.F.;
g) analizează şi propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea S.A.A.F.;
h) hotărăşte cu privire la modificarea şi completarea obiectului de activitate al S.A.A.F.;
i) aprobă asocierea, în vederea constituirii de noi societăţi comerciale, sau participarea cu capital la alte societăţi comerciale;
j) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru pagube pricinuite S.A.A.F.;
k) aprobă conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;
l) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
m) hotărăşte cu privire la orice modificare a statutului;
n) hotărăşte cumpărarea de acţiuni, cotarea la bursă, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţă a acţiunilor proprii;
o) stabileşte plafoane valorice şi competenţe de efectuare a cheltuielilor;
p) numeşte directorul general al S.A.A.F. şi îi stabileşte salariul. În perioada în care statul deţine pachetul majoritar de acţiuni, numirea directorului general şi stabilirea salariului acestuia se fac de către ministrul transporturilor;
q) stabileşte adaosurile la salariu şi criteriile de acordare a acestora pentru directorul general şi pentru directorii executivi;
r) hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea S.A.A.F., cu excepţia celor care revin adunării generale ordinare a acţionarilor.
ART. 14
Convocarea adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă, ori de câte ori va fi nevoie, de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către persoana desemnată de acesta să-l înlocuiască.
(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.
(4) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(5) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul S.A.A.F. În perioada în care statul este acţionar unic la S.A.A.F., convocarea adunării generale a acţionarilor se face prin corespondenţă.
(6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi.
(7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
(8) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul S.A.A.F. sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 15
Organizarea adunării generale a acţionarilor
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în aceasta.
(2) Dacă adunarea generală a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor menţionate la alin. (1), adunarea ce se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acţionarii prezenţi, cu majoritate.
(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;
b) la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(4) Preşedintele consiliului de administraţie desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
(5) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(3) Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la aceasta sau care au votat împotrivă.
CAP. V
Consiliul de administraţie
ART. 17
Organizare
(1) S.A.A.F. este administrată de către 5 administratori care constituie consiliul de administraţie, dintre care unul va fi specialist din Ministerul Finanţelor, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi.
(2) Conducerea executivă a S.A.A.F. este asigurată de directorul general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie.
(3) Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
(4) Componenţa consiliului de administraţie se stabileşte de către adunarea generală a acţionarilor. Până la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanţii statului în consiliul de administraţie vor fi numiţi prin ordin al ministrului transporturilor, la propunerea adunării generale a acţionarilor.
(5) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe lună şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.
(6) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
(7) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
(8) Consiliul de administraţie poate delega unele dintre atribuţiile sale conducerii executive a S.A.A.F. şi poate recurge la consultanţi pentru studii, analize sau expertize, necesare luării unor decizii.
(9) Membrii consiliului de administraţie pot exercita orice act de administrare a S.A.A.F., în interesul acesteia, în limita mandatului acordat de consiliul de administraţie.
(10) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de activitatea S.A.A.F.
(11) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de S.A.A.F. pentru prejudiciile cauzate acesteia. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.
(12) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi în alte societăţi comerciale cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
ART. 18
Atribuţiile consiliului de administraţie
(1) Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a) elaborează proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli al S.A.A.F.;
b) elaborează documentaţiile privind structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a S.A.A.F.;
c) elaborează şi prezintă spre avizare adunării generale a acţionarilor strategia de dezvoltare a S.A.A.F. pe termen lung, mediu şi scurt, care se supune spre aprobare Ministerului Transporturilor;
d) aprobă investiţiile S.A.A.F., în limita competenţelor şi a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generală a acţionarilor;
e) aprobă criteriile de efectuare a operaţiunilor de încasări şi plăţi;
f) aprobă efectuarea operaţiunilor de cumpărare şi vânzare de bunuri şi de servicii;
g) aprobă încheierea contractelor de închiriere şi leasing;
h) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
i) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competenţelor acordate;
j) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea S.A.A.F., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale S.A.A.F. pe anul în curs;
k) aprobă proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează a fi negociat cu reprezentanţii salariaţilor;
l) aprobă tarife pentru prestaţiile specifice;
m) aprobă regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale S.A.A.F.;
n) aprobă scoaterea din funcţiune, casarea şi valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii;
o) stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al S.A.A.F.;
p) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.
ART. 19
Atribuţiile directorului general
(1) Directorul general reprezintă S.A.A.F. în raporturile cu terţii şi are, în principal, următoarele atribuţii:
a) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale S.A.A.F.;
b) angajează, promovează şi concediază personalul S.A.A.F.;
c) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi ai S.A.A.F.;
d) negociază contractul colectiv de muncă, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
e) încheie acte juridice, în numele şi pe seama S.A.A.F.;
f) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competenţelor;
g) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi, potrivit competenţelor;
h) îndeplineşte orice alte atribuţii potrivit competenţelor acordate.
(2) Directorul general poate delega o parte dintre atribuţiile sale directorilor executivi sau oricărei alte persoane din cadrul S.A.A.F.
(3) Competenţele, atribuţiile şi răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a S.A.A.F.
CAP. VI
Gestiunea
ART. 20
Controlul financiar preventiv
(1) S.A.A.F. organizează şi exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referă la drepturile şi obligaţiile patrimoniale, în faza de angajare şi de plată, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.
(2) Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate potrivit legii.
ART. 21
Controlul financiar de gestiune
(1) Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate din cadrul Societăţii de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A., pe bază de contract.
(2) Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea şi natura bunurilor, posibilităţile de sustrageri, condiţiile de păstrare şi gestionare, precum şi cu frecvenţa abaterilor constatate anterior.
(3) La cererea organelor de control financiar de gestiune, salariaţii S.A.A.F. au obligaţia:
a) să pună la dispoziţie registrele, corespondenţa, actele, piesele justificative şi alte documente necesare controlului;
b) să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intră sub incidenţa controlului;
c) să elibereze, potrivit legii, documentele solicitate, în original sau în copii certificate;
d) să dea informaţii şi explicaţii, verbal şi în scris, după caz, în legătură cu problemele care formează obiectul controlului;
e) să semneze, cu sau fără obiecţii, actele de control;
f) să asigure sprijinul şi condiţiile necesare bunei desfăşurări a controlului şi să-şi dea concursul pentru clarificarea constatărilor.
(4) Constatările organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale încălcate şi stabilirea exactă a consecinţelor economice, financiare, patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum şi a măsurilor propuse. Actele de control vor fi transmise directorului general al S.A.A.F. controlate.
ART. 22
Cenzorii
(1) Gestiunea S.A.A.F. este controlată de acţionari şi de cenzori.
(2) S.A.A.F. are 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi.
(3) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi ei pot fi realeşi.
(4) Cenzorii îşi exercită personal mandatul.
(5) Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.
(6) Atâta timp cât statul va deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor.
(7) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă, stabilită de adunarea generală a acţionarilor.
(8) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) să supravegheze gestiunea S.A.A.F.;
b) să verifice dacă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele;
c) să verifice dacă registrele sunt regulat ţinute;
d) să verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului contabil.
(9) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor, dacă nu sunt însoţite de raportul cenzorilor.
(10) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) să facă, în fiecare lună şi inopinat, inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea S.A.A.F. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) să convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor, când nu a fost convocată de către administratori;
c) să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;
d) să constate depunerea regulată a garanţiei din partea administratorilor;
e) să vegheze ca dispoziţiile legii, ale actului constitutiv sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(11) Despre rezultatul verificărilor efectuate conform alin. (10), precum şi asupra propunerilor pe care le consideră necesare privind bilanţul contabil şi repartizarea profitului cenzorii vor prezenta adunării generale a acţionarilor un raport amănunţit. Pentru îndeplinirea acestei obligaţii cenzorii vor delibera împreună, însă pot face, în caz de divergenţă, rapoarte separate, pe care le vor prezenta adunării generale a acţionarilor.
(12) Cenzorii vor aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţă adunării generale a acţionarilor.
(13) Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunării generale a acţionarilor, fără drept de vot.
(14) Se interzice cenzorilor să comunice acţionarilor în particular sau terţilor date referitoare la operaţiunile S.A.A.F., constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.
(15) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acţionarilor, cu votul cerut la adunările generale extraordinare ale acţionarilor.
(17) Cenzorii îndeplinesc şi alte atribuţii prevăzute de lege.
CAP. VII
Activitatea
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii S.A.A.F.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul S.A.A.F. se încadrează în condiţiile legii, pe bază de concurs sau de examen şi/sau prin alte forme de selecţie.
(2) Condiţiile de angajare, de organizare şi de desfăşurare a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei se stabilesc prin regulament de către consiliul de administraţie.
(3) Personalul S.A.A.F. este supus Statutului personalului feroviar, reglementărilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul transporturilor feroviare, precum şi regulamentului de ordine interioară al acesteia.
(4) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 26
Evidenta contabilă şi bilanţul contabil
(1) S.A.A.F. va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul S.A.A.F. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul S.A.A.F. rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat conform legii.
(3) S.A.A.F. îşi constituie fondul de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către S.A.A.F. în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
(5) În cazul înregistrărilor de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă.
(6) Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor.
ART. 28
Registrele
S.A.A.F. va ţine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.
CAP. VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea
ART. 29
Modificarea formei juridice
(1) Adunarea generală a acţionarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a S.A.A.F.
(2) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar, modificarea formei juridice se face prin hotărâre a Guvernului.
ART. 30
Dizolvarea
(1) Următoarele situaţii duc la dizolvarea S.A.A.F.:
a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
b) declararea nulităţii;
c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat acţionar, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea S.A.A.F.;
e) falimentul;
f) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată;
g) când capitalul social se reduce sub minimul legal;
h) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
i) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Dizolvarea S.A.A.F. se înscrie în registrul comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(3) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar, dizolvarea S.A.A.F. se face prin hotărâre a Guvernului.
ART. 31
Lichidarea
(1) În caz de dizolvare, S.A.A.F. va fi lichidată.
(2) Lichidarea S.A.A.F. şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
ART. 32
Litigii
(1) Litigiile de orice fel apărute între S.A.A.F. şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2) Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.
CAP. IX
Dispoziţii finale
ART. 33
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, precum şi ale Codului comercial.
ANEXĂ
la statut
Sigla Societăţii de Administrare Active Feroviare
"S.A.A.F." - S.A.*)
──────────
*) Notă CTCE:
Sigla se găseşte în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 353 din 15 septembrie 1998 la pagina 8 (a se vedea imaginea asociată).
──────────
-----
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
