Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTĂRÂRE nr. 348 din 30 aprilie 1999 privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Parc-Turism" - S.A. prin desprinderea unor subunităţi din Regia Autonomă "Rasirom"
EMITENT: Guvernul PUBLICAT: Monitorul Oficial nr. 218 din 18 mai 1999
În temeiul prevederilor art. 1 alin. (1) şi ale art. 3 alin. (2) din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată şi modificată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare,
Guvernul României hotărăşte:
ART. 1
Se înfiinţează, prin desprinderea unor subunitati din Regia Autonomă "Rasirom", Societatea Comercială "Parc-Turism" - S.A., societate comercială pe acţiuni, cu sediul în municipiul Craiova, str. Mihail Kogălniceanu nr. 17, judeţul Dolj.
ART. 2
Obiectul principal de activitate al Societăţii Comerciale "Parc-Turism" - S.A. îl constituie comercializarea produselor agroalimentare, activităţile de mica industrie şi service auto, serviciile de turism şi alimentaţie publică.
ART. 3
(1) Societatea Comercială "Parc-Turism" - S.A. este persoana juridică română care se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
(2) Capitalul social al Societăţii Comerciale "Parc-Turism" - S.A. este deţinut în întregime de statul român, în calitate de acţionar unic, reprezentat de Fondul Proprietăţii de Stat.
ART. 4
(1) Capitalul social iniţial, integral vărsat, al Societăţii Comerciale "Parc-Turism" - S.A. la data infiintarii este de 1.910.348.860 lei, divizat în 76.413 acţiuni nominative, având o valoare nominală de 25.000 lei.
(2) Capitalul social al Societăţii Comerciale "Parc-Turism" - S.A. se constituie prin preluarea de părţi din activul şi pasivul Regiei Autonome "Rasirom", conform balanţei de verificare contabila întocmite la data de 31 martie 1999.
ART. 5
(1) Predarea-preluarea activului şi pasivului între Regia Autonomă "Rasirom" şi Societatea Comercială "Parc-Turism" - S.A. se va face pe bază de protocol încheiat între părţile interesate în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.
(2) La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri Societatea Comercială "Parc-Turism" - S.A. preia drepturile şi obligaţiile Regiei Autonome "Rasirom" şi se substituie în litigiile în curs ale acesteia, în părţile care o privesc. Repartizarea acestora se va face prin protocol de predare-preluare.
ART. 6
Personalul Regiei Autonome "Rasirom", încadrat la Unitatea de Producţie şi Prestări Servicii Craiova, care îşi desfăşoară activitatea la sediul unităţii, la hotelul "Parc", la restaurantul "Flora" şi la unitatea de prestări servicii din str. Brancusi nr. 3, Craiova, va fi preluat de Societatea Comercială "Parc-Turism" - S.A. şi va fi considerat transferat, pastrandu-şi drepturile salariale avute la data transferului, până la încheierea noului contract colectiv de muncă.
ART. 7
La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri acţiunile Societăţii Comerciale "Parc-Turism" - S.A. sunt deţinute în totalitate de către stat, care îşi exercită drepturile şi obligaţiile decurgând din calitatea sa de acţionar unic prin Fondul Proprietăţii de Stat, până la privatizarea lor conform programului de privatizare.
ART. 8
Hotărârea Guvernului nr. 60/1995 privind organizarea şi funcţionarea Regiei Autonome "Rasirom", publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 40 din 24 februarie 1995, se modifica în mod corespunzător.
PRIM-MINISTRU
RADU VASILE
Contrasemnează:
Directorul Serviciului
Roman de Informaţii,
Costin Georgescu
Preşedintele Consiliului
de administraţie
al Fondului Proprietăţii
de Stat,
Radu Sarbu
Ministrul finanţelor,
Decebal Traian Remes
ANEXA 1
STATUTUL
Societăţii Comerciale "Parc-Turism" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridică, sediul şi durata Societăţii Comerciale "Parc-Turism" - S.A.
ART. 1
Denumirea
Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Parc-Turism" - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, de numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.
ART. 2
Forma juridică
Societatea Comercială "Parc-Turism" - S.A., denumita în continuare societate comercială, este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
Sediul societăţii comerciale este în România, municipiul Craiova, str. Mihail Kogălniceanu nr. 17, judeţul Dolj.
Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.
Societatea comercială poate înfiinţa, în vederea realizării obiectului sau de activitate, şi alte sucursale, filiale, reprezentante sau agenţii, situate în alte localităţi din ţara şi din străinătate.
ART. 4
Durata
Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării sale în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Societatea comercială are ca scop producerea, industrializarea şi comercializarea produselor agroalimentare, activităţi de mica industrie şi service auto, activităţi de turism şi de alimentaţie publică, inclusiv activităţi de import-export în domeniile menţionate.
ART. 6
Obiectul de activitate
Societatea comercială are ca obiect de activitate:
- cultura vegetala;
– creşterea animalelor;
– activităţi mixte (cultura vegetala şi creşterea animalelor);
– servicii auxiliare (cu excepţia activităţilor sanitar-veterinare);
– recoltarea şi valorificarea produselor accesorii ale pădurii;
– pescuitul şi piscicultura;
– producţia, prelucrarea şi conservarea carnii;
– prelucrarea şi conservarea fructelor şi legumelor;
– producţia uleiurilor şi a grasimilor vegetale şi animale;
– fabricarea produselor lactate;
– fabricarea produselor de morarit, a amidonului şi a produselor din amidon;
– fabricarea produselor pentru hrana animalelor;
– fabricarea altor produse alimentare;
– fabricarea băuturilor;
– fabricarea de articole de îmbrăcăminte din piele şi inlocuitori de piele (cu excepţia celor din blana);
– fabricarea de articole de îmbrăcăminte şi lenjerie din materiale textile;
– prepararea şi vopsirea blanurilor; fabricarea articolelor din blana;
– fabricarea de articole de voiaj şi marochinarie, a articolelor de harnasament;
– fabricarea incaltamintei;
– prelucrarea bruta a lemnului şi impregnarea lemnului;
– fabricarea de produse stratificate din lemn;
– fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii;
– producţia de ambalaje din lemn;
– fabricarea altor produse din lemn, pluta, nuiele şi alte materiale vegetale;
– tipărire şi activităţi anexe;
– reproducerea înregistrărilor pe suporturi;
– taierea, fasonarea şi finisarea pietrei;
– construcţii metalice;
– producţia de rezervoare, cisterne şi conteinere;
– producţia generatoarelor de aburi (cu excepţia cazanelor pentru încălzire centrala);
– producţia de unelte şi articole de fierărie;
– fabricarea altor produse prelucrate din metal;
– fabricarea de maşini de utilizare generală;
– fabricarea de maşini agricole şi forestiere;
– fabricarea altor maşini de utilizare specifică;
– fabricarea maşinilor şi a aparatelor de uz casnic;
– producţia de mobilier;
– fabricarea altor produse;
– recuperarea deşeurilor şi resturilor nemetalice reciclabile;
– construcţii de clădiri şi de geniu civil;
– lucrări de instalaţii şi izolaţii;
– lucrări de finisare;
– închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent;
– comerţ cu autovehicule;
– întreţinerea şi repararea autovehiculelor;
– comerţ cu piese şi accesorii pentru autovehicule;
– vânzarea, întreţinerea şi repararea motocicletelor, pieselor şi accesoriilor aferente;
– vânzarea cu amănuntul a carburantilor pentru autovehicule;
– activităţi de intermedieri în comerţul cu ridicată;
– comerţ cu ridicată al produselor agricole brute şi al animalelor vii;
– comerţ cu ridicată al produselor alimentare, al băuturilor şi tutunului;
– comerţ cu ridicată al bunurilor de consum, altele decât cele alimentare;
– comerţ cu ridicată al produselor intermediare neagricole şi al deşeurilor;
– comerţ cu ridicată al maşinilor, echipamentelor şi furniturilor;
– comerţ cu ridicată al altor produse n.c.a.;
– comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate;
– comerţ cu amănuntul al produselor alimentare;
– comerţ cu amănuntul în magazine specializate al produselor farmaceutice şi medicale, al produselor de cosmetica şi de toaleta;
– comerţ cu amănuntul în magazine specializate al altor produse n.c.a.;
– comerţ cu amănuntul al bunurilor de ocazie vândute prin magazine;
– comerţ cu amănuntul neefectuat prin magazine;
– hoteluri;
– alte mijloace de cazare de scurta durata;
– restaurante;
– cafenele şi baruri;
– cantine şi alte unităţi de preparare a hranei;
– alte transporturi terestre;
– manipulari şi depozitari;
– alte activităţi anexe transporturilor (inclusiv activitatea agenţilor de bilete);
– activităţi ale agentiilor de turism;
– activităţi ale altor agenţii de transport;
– alte intermedieri financiare;
– activităţi imobiliare pe bază de tarife sau contracte;
– închirierea autoturismelor şi a utilitarelor de capacitate mica;
– închirierea altor mijloace de transport;
– închirierea maşinilor şi a echipamentelor;
– alte activităţi legate de informatica;
– activităţi juridice, de contabilitate şi revizie contabila, consultaţii referitoare la impunere; activităţi de studii de piaţa şi de sondaj; consultaţii pentru afaceri şi management;
– publicitate;
– activităţi de întreţinere şi curatare a clădirilor;
– alte activităţi de servicii prestate în principal întreprinderilor;
– activităţi referitoare la sănătatea umană;
– activităţi veterinare;
– activităţi de spectacole;
– alte activităţi recreative;
– alte activităţi de servicii.
CAP. 3
Capitalul social. Acţiunile
ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este evaluat la suma de 1.910.348.860 lei, divizat în 76.413 acţiuni nominative, fiecare având o valoare nominală de 25.000 lei.
Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi este vărsat integral de către statul român, în calitate de acţionar unic, la data constituirii societăţii comerciale.
Bunurile din patrimoniul societăţii comerciale sunt proprietatea acestuia, cu excepţia celor dobândite cu alt titlu.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative emise de societatea comercială vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a 2 administratori.
Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul acesteia.
ART. 9
Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la dividende, conform prevederilor legii şi prezentului statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile, în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul net al societăţii comerciale, care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile nominative sunt unitare şi indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face şi cu procedura prevăzută de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale. După 6 luni el va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generală a acţionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale în integritatea ei, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice.
Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generală ordinară a acţionarilor se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar.
În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală ordinară a acţionarilor este obligată:
a) sa discute, sa aprobe sau sa modifice bilanţul contabil, după ascultarea raportului administratorilor şi cenzorilor, şi sa fixeze dividendele;
b) sa aleagă administratorii şi cenzorii;
c) sa fixeze remuneraţia administratorilor şi a cenzorilor;
d) să se pronunţe asupra gestiunii administratorilor;
e) sa stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate, pentru exerciţiul financiar următor;
f) sa hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale societăţii comerciale.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte ori de câte ori este necesară luarea unei hotărâri pentru:
a) schimbarea formei juridice a societăţii comerciale;
b) mutarea sediului societăţii comerciale;
c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii comerciale;
d) prelungirea duratei societăţii comerciale;
e) majorarea capitalului social;
f) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;
g) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea societăţii comerciale;
h) dizolvarea anticipata a societăţii comerciale;
i) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
j) conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni;
k) emisiunea de obligaţiuni;
l) orice modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
ART. 14
Convocarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală ordinară a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor care deţin cel puţin a zecea parte din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu cel mult 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.
Pentru îndeplinirea atribuţiilor adunării generale a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la autoritatea care l-a numit.
Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile statutare, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea adunării generale a acţionarilor va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea unde se afla sediul societăţii comerciale.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor.
Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 15
Organizarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală ordinară a acţionarilor este valabil constituită şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital social reprezentată.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este valabil întrunită şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală a acţionarilor este convocată de către preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte.
Adunarea generală a acţionarilor va desemna dintre actionarii prezenţi 1-3 secretari, care vor verifica lista de prezenta a acţionarilor şi vor numi secretarul care va întocmi procesul-verbal.
Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru numerotat, sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea administratorilor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea acestora.
Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor, în limitele legii şi ale prezentului statut, sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat împotriva.
Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice a societăţii comerciale au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le deţin, conform prevederilor legale.
Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului şi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 17
Organizare
Societatea comercială este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant este egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de preşedinte.
La prima sa şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi preşedintele şi vicepreşedintele.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale cel puţin o dată pe luna şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a cel puţin 3 membri, şi este prezidat de preşedinte, iar în absenta acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar al consiliului de administraţie.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 membri ai consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
Ordinea de zi a şedinţelor consiliului de administraţie este stabilită prin convocare, fiind comunicată membrilor săi cu minimum o săptămâna înainte. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte sau, în lipsa acestuia, de vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de către un director general/manager, pe baza şi în limita împuternicirilor date de consiliul de administraţie.
Consiliul de administraţie va putea sa ia decizii şi sa exercite orice act legat de administrarea societăţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care i se conferă prin lege şi prin prezentul statut.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile cauzate prin infracţiuni sau prin abateri de la dispoziţiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu acelaşi profil cu care societatea comercială se afla în relaţii comerciale directe.
Fiecare membru al consiliului de administraţie este obligat să depună o garanţie, care nu poate fi mai mica decât valoarea a zece acţiuni sau decât dublul remuneraţiei lunare.
Administratorii sunt reeligibili.
Pentru activitatea depusa administratorii primesc o indemnizaţie lunară conform legii.
Administratorii pot fi aleşi pentru mai multe mandate.
ART. 18
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale comitetului de direcţie, ale directorului general/managerului şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale;
b) răspunde de execuţia bugetului de venituri şi cheltuieli;
c) supune spre aprobare adunării generale a acţionarilor structura organizatorică a societăţii comerciale;
d) supune spre aprobare adunării generale a acţionarilor contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare pentru împrumuturile bancare curente, creditele comerciale şi pentru garanţii;
e) aproba planul de afaceri;
f) stabileşte programul de cercetare şi nivelul fondurilor necesare pentru desfăşurarea acestuia;
g) supune spre aprobare adunării generale a acţionarilor planul de perspectiva, pe termen mediu şi lung, în domeniul restructurării şi al investiţiilor, studiile de strategie, investiţiile principale, determinate pe baza unor studii tehnico-economice adecvate;
h) stabileşte strategia de marketing;
i) supune anual spre dezbatere şi aprobare adunării generale a acţionarilor, în termenul prevăzut de lege, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale;
j) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor;
k) stabileşte mandatul de negociere pentru reprezentanţii administraţiei la negocierea contractului colectiv de muncă; aproba drepturile personalului de conducere;
l) îi numeşte şi îi revoca pe directorii executivi ai societăţii comerciale, la propunerea directorului general;
m) răspunde de administrarea eficienta, cu respectarea prevederilor legii, a patrimoniului societăţii comerciale;
n) aproba înstrăinarea bunurilor mobile şi imobile aparţinând societăţii comerciale, în limitele stabilite de adunarea generală a acţionarilor;
o) asigura condiţiile necesare pentru îndeplinirea contractului de management;
p) supune spre aprobare adunării generale a acţionarilor contractele de asociere cu terţii;
r) deleagă o parte din competentele ce îi revin conform legii comitetului de direcţie, compus din directorul general/managerul societăţii comerciale şi din directorii executivi, care vor asigura împreună conducerea executivă a societăţii comerciale;
s) aproba garanţiile şi modul de constituire a acestora pentru directorii executivi ai societăţii comerciale şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar, după caz;
s,) supune adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii comerciale pe anul în curs;
t) convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie.
B. Directorul general/managerul societăţii comerciale reprezintă societatea comercială în raporturile cu terţii şi are, în principal, următoarele atribuţii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale societăţii comerciale, stabilite de consiliul de administraţie;
b) selecteaza, angajează, promovează şi concediază personalul salariat;
c) propune suspendarea sau revocarea directorilor executivi ai societăţii comerciale;
d) participa la negocierea contractului colectiv de muncă în limita mandatului dat de către consiliul de administraţie;
e) negociaza, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă;
f) încheie acte juridice, în numele şi pe seama societăţii comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de către consiliul de administraţie;
g) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale, pe compartimente;
h) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
i) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa;
k) poate delega, pe bază de mandat, o parte din atribuţiile sale directorilor executivi.
C. Comitetul de direcţie are atribuţii, competente şi raspunderi, stabilite de consiliul de administraţie al societăţii comerciale.
Comitetul de direcţie se întruneşte ori de câte ori este necesar, deliberările şi hotărârile luate fiind consemnate într-un registru care va fi prezentat consiliului de administraţie.
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
În comitetul de direcţie votul nu poate fi executat prin delegaţie.
D. Directorii executivi ai societăţii comerciale sunt numiţi de consiliul de administraţie şi se afla în subordinea directorului general, sunt funcţionari ai societăţii comerciale, executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători de îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 19
Cenzorii
Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
În perioada în care statul este acţionar unic sau deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.
Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, 3 cenzori supleanţi sau experţi contabili atestaţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi circulante, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie despre rezultatele controlului efectuat;
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie cu privire la conturile societăţii comerciale, la bilanţul contabil şi la contul de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere asupra propunerilor de modificare a capitalului social sau de modificare a statutului.
Cenzorii pot convoca adunarea generală a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea unor dispoziţii legale şi/sau statutare.
Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii pot participa la adunările generale ordinare sau extraordinare ale acţionarilor, precum şi la şedinţele consiliului de administraţie, fără drept de vot.
Cenzorilor le este interzis sa comunice terţilor sau acţionarilor, în particular, date referitoare la operaţiunile societăţii comerciale, despre care au luat cunoştinţa în exercitarea mandatului lor.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt aleşi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea cu administratorii sau sotii administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială.
Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acţionarilor.
Cenzorii sunt obligaţi să depună în termen, ca şi membrii consiliului de administraţie, o garanţie reprezentând o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.
CAP. 7
Activitatea
ART. 20
Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea comercială utilizează surse de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor, necesare pentru desfăşurarea activităţii.
ART. 21
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.
ART. 22
Personalul
Personalul este angajat sau concediat de către directorul general al societăţii comerciale, iar conducerea acesteia, de către consiliul de administraţie.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitului aferent acestora şi a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii.
Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.
ART. 23
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 24
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale, va întocmi anual bilanţul contabil, contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor, care vor fi comunicate factorilor specializaţi şi nu vor fi publicate în Monitorul Oficial al României.
ART. 25
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza, conform hotărârilor adunărilor generale ale acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau alte asemenea fonduri şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.
Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.
Suportarea pierderilor de către acţionari se va face în baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.
ART. 26
Registrele
Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.
CAP. 8
Asocierea
ART. 27
Se pot asocia cu societatea comercială societăţi comerciale din acelaşi sector de activitate sau din alte sectoare din ţara sau din străinătate, pe bază de contracte de asociere încheiate în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.
ART. 28
Contractele de asociere se aproba de către adunarea generală a acţionarilor.
ART. 29
Condiţiile de parteneriat pe perioada asocierii, precum şi cele de retragere vor fi expres stipulate în contracte, în condiţiile legii.
CAP. 9
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 30
Modificarea formei juridice
Societatea comercială îşi va putea schimba forma juridică prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea Fondului Proprietarii de Stat, care reprezintă interesele capitalului de stat.
În cazul schimbării formei juridice a societăţii comerciale, se vor îndeplini formele legale de înregistrare şi publicitate.
ART. 31
Dizolvarea
Următoarele situaţii conduc la dizolvarea societăţii comerciale:
a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b) falimentul;
c) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
d) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele acestora durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila;
e) în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate;
f) alte cauze prevăzute de lege.
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi să fie publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
Dizolvarea societăţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului social se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
ART. 33
Litigiile
Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoanele fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.
Litigiile născute din raporturile comerciale dintre societatea comercială şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 10
Dispoziţii tranzitorii şi finale
ART. 34
Activităţile ce constituie monopol de stat vor fi exploatate de societatea comercială, pe bază de licenţe, conform legii.
ART. 35
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi ale Codului comercial.
-------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
