Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Email RSS Trimite prin Yahoo Messenger pagina:   HOTĂRÂRE nr. 158 din 7 martie 1991  privind înfiinţarea de societăţi comerciale pe acţiuni în cadrul Grupului industrial Twitter Facebook
Cautare document
Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X

 HOTĂRÂRE nr. 158 din 7 martie 1991 privind înfiinţarea de societăţi comerciale pe acţiuni în cadrul Grupului industrial "Titan" Bucureşti

EMITENT: GUVERNUL
PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL NR. 68 din 1 aprilie 1991

    În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale,

    Guvernul României hotărăşte:

    ART. 1
    Se înfiinţează, prin reorganizarea unor unităţi economice de stat, societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.
    ART. 2
    Grupul industrial "Titan" se va organiza şi funcţiona conform statutelor proprii ale fiecărei societăţi comerciale prezentate în anexele nr. 2.1*)- 2.14*), iar capitalurile sociale ale societăţilor comerciale se compun conform anexei nr. 3*).
    ART. 3
    Societăţile comerciale pe acţiuni din anexa nr. 1 îşi vor definitiva capitalurile sociale pe baza reevaluării patrimoniilor, în condiţiile prevăzute de lege.
    ART. 4
    Pe data înfiinţării societăţilor comerciale pe acţiuni, unităţile economice de stat prevăzute în anexa nr. 1 îşi încetează activitatea.
    Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază timp de 3 luni de salariul tarifar avut şi sporul de vechime după caz, dacă este transferat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.
    ART. 5
    Anexele nr. 1, 2.1 - 2.14 şi 3 fac parte integrantă din prezenta hotărîre.

    *) Anexele nr. 2.1 - 2.14 şi anexa nr. 3 se comunica unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale înfiinţate conform art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.

            PRIM-MINISTRU
             PETRE ROMAN

    ANEXA 1

                      LISTA
societăţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţează în baza Legii nr. 15/1990

-------------------------------------------------------------------------------
Nr. Denumirea Forma Sediul, Capitalul Denumirea
crt. societăţii juri- locali- Obiectul de activitate social anterioară
     comerciale dică tatea, iniţial a unităţii
                       judeţul --------- economice
                                                           mijloace
                                                           fixe +
                                                           mijloace
                                                           circulante
-------------------------------------------------------------------------------
 0 1 2 3 4 5 6
-------------------------------------------------------------------------------
 1. "Titan" Socie- Bucu- Stabilirea şi aplicarea 506,8 Grupul
    - S.A. tate reşti, principalelor politici stra- ------ industrial
            comerci- b-dul tegice, finanţarea şi efec- (491,8+ Titan
            ala pe Muncii tuarea de servicii referi- 15,00)
            acţiuni nr. 250, toare la activitatea socie-
                      sector 3 tăţilor comerciale din cadrul
                               grupului, activităţi detaliate
                               în statutul societăţii.
 2. "Titan- Socie- Bucu- Fabricarea de maşini-unelte în 243,5 Titan -
    Maşini tate reşti, principal destinate prelucrării ----- Maşini
    super comerci- b-dul pieselor mijlocii, grele şi (221,1+ super
    grele" ala pe Muncii super-grele, execuţia de prelu- 21,4) grele
    - S.A. acţiuni nr. 250, crări mecanice şi servicii, ac-
                      sector 3 tivităţi detaliate în statutul
                               societăţii.
 3. "Titan- Socie- Bucu- Fabricarea de maşini-unelte în 429,7 Titan -
    Maşini tate reşti, principal pentru prelucrarea ---- Maşini
    grele" comerci- b-dul pieselor de dimensiuni medii şi (331,4+ grele
    - S.A. ala pe Muncii mari, execuţia de prelucrări 98,3)
            acţiuni nr. 250, mecanice şi de servicii, acti-
                      sector 3 vităţi detaliate în statutul
                               societăţii.
 4. "Titan- Socie- Bucu- Fabricaţia de maşini-unelte în 142 Titan -
    Maşini tate reşti, principal pentru prelucrări ---- Maşini
    de pre- comerci- b-dul prin aşchiere de precizie ridi- (81,9+ de
    cizie" ala pe Muncii câtă, execuţia de prelucrări 60,1) precizie
    - S.A. acţiuni nr. 250, mecanice şi de servicii, acti-
                     sector 3 vităţi detaliate în statutul
                               societăţii.
 5. "Titan- Socie- Bucu- Fabricaţia de maşini-unelte 191,6 Titan -
    Linii tate reşti, agregat şi linii automate ------ Linii
    auto- comerci- b-dul pentru prelucrarea pieselor de (88,0+ automate
    mate" ala pe Muncii diverse profile, execuţia de 103,6)
    - S.A. acţiuni nr. 250, prelucrări mecanice, servicii
                     sector 3 detaliate în statutul societăţii.
 6. "Titan- Socie- Bucu- Proiectarea, punerea în funcţi- 3,4 Titan -
    Automa- tate reşti, une, repararea şi asigurarea de ----- Automa-
    tizări" comerci- b-dul servicii pentru echipamentele (3,4+0) tizări
    - S.A. ala pe Muncii electrice şi electronice din
            acţiuni nr. 250, dotarea maşinilor-unelte, acti-
                     sector 3 vităţi detaliate în statutul
                               societăţii.
 7. "Titan- Socie- Bucu- Fabricarea de componente care 59,4 Titan -
    Compo- tate reşti, asigura precizia de deplasare, ----- Compo-
    nente comerci- b-dul în principal, a subansamblelor (55,2+ nente de
    de pre- ala pe Muncii de maşini-unelte, execuţia de 4,3) precizie
    cizie" acţiuni nr. 250, prelucrări mecanice şi servicii,
    - S.A. sector 3 activităţi detaliate în statutul
                               societăţii.
 8. "Titan- Socie- Bucu- Fabricaţia în principal de com- 126,5 Titan -
    Echipa- tate reşti, ponente pentru centrale nucleare, ----- Echipa-
    mente comerci- b-dul execuţia de prelucrări mecanice (100,2+ mente
    nucle- ala pe Muncii şi service, activităţi detaliate 26,3) nucleare
    are" acţiuni nr. 250, în statutul societăţii.
    - S.A. sector 3
 9. "Titan- Socie- Bucu- Modernizarea şi repararea de 17,1 Titan -
    Moder- tate reşti, maşini-unelte de orice tip, ----- Repara-
    nizări comerci- b-dul execuţia de piese de schimb, (14,3+ ţii şi
    repa- ala pe Muncii prelucrări mecanice şi servicii, 2,8) moder-
    raţii" acţiuni nr. 250, activităţi detaliate în statutul nizări
    - S.A. sector 3 societăţii.
10. "Titan- Socie- Bucu- Fabricaţia de scule, dispozitive 35,8 Titan -
    Acceso- tate reşti, verificatoare şi accesorii des- ----- Acceso-
    rii şi comerci- b-dul tinate maşinilor-unelte, pre- (35,3+ rii şi
    scule" ala pe Muncii lucrări mecanice şi servicii, 0,5) scule
    - S.A. acţiuni nr. 250, activităţi detaliate în statutul
                     sector 3 societăţii.
11. "Titan- Socie- Bucu- Efectuarea de activităţi de apro- 103,7 Titan -
    Aprovi- tate reşti, vizionare, cooperare, transport ----- Traco
    ziona- comerci- b-dul prelucrări mecanice, servicii, (16,9+
    re, ala pe Muncii activităţi detaliate în statutul 86,8)
    trans- acţiuni nr. 250, societăţii.
    port sector 3
    şi des-
    facere"
    - S.A.
12. "Titan- Socie- Bucu- Realizarea şi exploatarea siste- 17,8 Titan -
    Infor- tate reşti, melor informatice prin calcula- ----- Infor-
    matica" comerci- b-dul tor şi asigurarea de servicii, (13,8+ matica
    - S.A. ala pe Muncii activităţi detaliate în statutul 4,0)
            acţiuni nr. 250, societăţii.
                     sector 3
13. "Titan- Socie- Comuna Producerea şi comercializarea de 11,7 Titan -
    Complex tate Moara produse agroalimentare şi pres- ----- Complex
    Caciu- comerci- Vlăsiei, tări de servicii, activităţi (11,4+ Caciu-
    lati" ala pe sat detaliate în statutul societăţii. 0,3) lati
    - S.A. acţiuni Caciulati,
                     Sectorul
                     agricol
                     Ilfov
14. "Titan- Socie- Comuna Producerea şi comercializarea 86,2 Titan -
    Moara tate Moara produselor agroalimentare şi ----- Moara
   Vlăsiei" comerci- Vlăsiei asigurarea de servicii, activi- (76,3+ Vlăsiei
    - S.A. ala pe Sectorul tăţi detaliate în statutul 9,9)
            acţiuni agricol societăţii.
                     Ilfov
-------------------------------------------------------------------------------


    ANEXA 2

                      STATUTUL*)

Societăţii comerciale " ........................" - S.A.

    *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1 la hotărîre.

    CAP. 1
    Denumirea, forma juridică, sediul, durata
    ART. 1
    Denumirea societăţii
    Denumirea societăţii este Societatea comercială ".................." S.A.
    În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanînd de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau iniţialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare.
    ART. 2
    Forma juridică a societăţii
    Societatea comercială "............." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
    ART. 3
    Sediul societăţii
    Sediul societăţii este în România, localitatea ............ str. ........., nr. ..... Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.
    Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate.
    ART. 4
    Durata societăţii
    Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării actului sau de înfiinţare în registrul comerţului.
    CAP. 2
    Scopul şi obiectul de activitate al societăţii
    ART. 5
    Scopul societăţii
    Scopul societăţii este: .................................................
    ART. 6
    Obiectul de activitate al societăţii
    Obiectul de activitate al societăţii este: ...............................
    CAP. 3
    Capitalul social, acţiunile
    ART. 7
    Capitalul social
    Capitalul social iniţial este fixat la suma de ..... lei împărţit în ..... acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.
    Capitalul social iniţial împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.
    Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.
    ART. 8
    Acţiunile
    Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
    Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori.
    Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.
    ART. 9
    Reducerea sau mărirea capitalului social
    Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
    ART. 10
    Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni
    Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.
    Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
    Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
    Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.
    Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut.
    ART. 11
    Cesiunea acţiunilor
    Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.
    Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege.
    ART. 12
    Pierderea acţiunilor
    În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie în localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
    CAP. 4
    Adunarea generală a acţionarilor
    ART. 13
    Atribuţii
    Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.
    Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:
    a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
    b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate şi îi revoca;
    c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;
    d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;
    e) stabilesc nivelul de salarizare al membrilor consiliului de administraţie, directorului general, al membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
    f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor;
    g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului;
    h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;
    i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
    j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
    k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;
    l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii;
    m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
    n) hotărăsc cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii;
    o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.
    Hotărîrile în problemele prevăzute la literele j), k) şi l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic.
    Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii.
    ART. 14
    Convocarea adunării generale a acţionarilor
    Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
    Adunările generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.
    Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentînd cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.
    Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
    Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.
    Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
    Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
    Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.
    ART. 15
    Organizarea adunării generale a acţionarilor
    Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
    Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
    Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
    Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării.
    Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
    La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului.
    ART. 16
    Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
    Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.
    Acţionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini.
    La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
    Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.
    Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi.
    ART. 17
    În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciţilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii.
    Consiliul împuterniciţilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile cuprinse în anexa la statut.
    Consiliul împuterniciţilor statului se va desfiinţa de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.
    CAP. 5
    Consiliul de administraţie
    ART. 18
    Organizare
    Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 7 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul şi specificul activităţii comerciale.
    Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.
    Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.
    Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care potrivit legii sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.
    Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul împuterniciţilor statului, cu acordul ministerului de resort.
    Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
    Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.
    La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi 1-3 vicepreşedinţi.
    Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
    Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
    Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţiei. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
    Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
    În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau în lipsa lui, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.
    Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
    Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.
    Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjuncţii acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.
    ART. 19
    Atribuţiile consiliului de administraţie
    Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
    a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
    b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente;
    c) aproba operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competentelor acordate;
    d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri potrivit competentelor acordate;
    e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
    f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
    g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate;
    h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs;
    i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.
    CAP. 6
    ART. 20
    Comitetul de direcţie
    Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi din consiliul de administraţie, fixîndu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.
    La societăţile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuţia prevăzută la alineatul de mai sus, se executa cu acordul ministerului de resort.
    Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general sau director în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.
    Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
    Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberări.
    În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.
    CAP. 7
    Gestiunea societăţii
    ART. 21
    Comisia de cenzori
    Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.
    În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
    Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui în condiţiile legii pe cenzorii titulari.
    Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.
    Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
    a) în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
    b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentînd adunării generale a acţionarilor un raport scris;
    c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;
    d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii.
    Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.
    Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii, privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
    Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
    Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
    Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care între sub incidenta art. 18 alin. 4 precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soţii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzori, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.
    CAP. 8
    Activitatea societăţii
    ART. 22
    Exerciţiul economico-financiar
    Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.
    ART. 23
    Personalul societăţii
    Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul împuterniciţilor statului, cu acordul ministerului de resort.
    Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.
    Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
    Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
    Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
    Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.
    ART. 24
    Amortizarea fondurilor fixe
    Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
    ART. 25
    Evidenta contabila şi bilanţul contabil
    Societatea va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
    Bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.
    ART. 26
    Calculul şi repartizarea beneficiilor
    Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
    Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor.
    Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva care va fi cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.
    Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii.
    Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.
    În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.
    Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
    ART. 27
    Registrele societăţii
    Societatea tine registrele prevăzute de lege.
    CAP. 9
    Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
    ART. 28
    Modificarea formei juridice
    Societatea va putea fi transformată în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.
    În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.
    Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.
    ART. 29
    Dizolvarea societăţii
    Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:
    - imposibilitatea realizării obiectului social;
    - hotărîrea adunării generale;
    - falimentul;
    - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
    - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
    - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forţă majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;
    - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.
    Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.
    ART. 30
    Lichidarea societăţii
    În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
    Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
    ART. 31
    Litigii
    Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenta instanţelor judecătoreşti din România.
    Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
    CAP. 10
    Dispoziţii finale
    ART. 32
    Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.
    ART. 33
    Consiliul împuterniciţilor statului va executa atribuţiile adunării generale a acţionarilor, pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat.
    Consiliul împuterniciţilor statului se organizează şi funcţionează în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea şi funcţionarea consiliului împuterniciţilor acestuia.

                          -------
Da, vreau informatii despre produsele Rentrop&Straton. Sunt de acord ca datele personale sa fie prelucrate conform Regulamentul UE 679/2016

Comentarii


Maximum 3000 caractere.
Da, doresc sa primesc informatii despre produsele, serviciile etc. oferite de Rentrop & Straton.

Cod de securitate


Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
Rentrop & Straton
Banner5

Atentie, Juristi!

5 modele Contracte Civile si Acte Comerciale - conforme cu Noul Cod civil si GDPR

Legea GDPR a modificat Contractele, Cererile sau Notificarile obligatorii

Va oferim Modele de Documente conform GDPR + Clauze speciale

Descarcati GRATUIT Raportul Special "5 modele Contracte Civile si Acte Comerciale - conforme cu Noul Cod civil si GDPR"


Da, vreau informatii despre produsele Rentrop&Straton. Sunt de acord ca datele personale sa fie prelucrate conform Regulamentul UE 679/2016