În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, Guvernul României hotărăşte: ART. 1 Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1 (poziţiile 1, 19 şi 20). ART. 2 Societăţile comerciale pe acţiuni, prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărîre, se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu statutul propriu al fiecărei societăţi prevăzut în anexele nr. 2 (2.1, 2.19 şi 2.20). ART. 3 Capitalul social iniţial al Societăţii comerciale "Rafirom" - S.A. este de 1,185 milioane lei, format din elemente de activ şi pasiv preluate de la Centrala industriala de rafinării şi petrochimie Brazi (0,385 mil. lei) şi de la Centrala pentru desfacerea produselor petroliere "PECO" Bucureşti (0,800 mil. lei), care s-a desfiinţat. Statutele societăţilor comerciale înfiinţate potrivit hotărîrilor Guvernului nr. 1176/2.XI.1990 (anexa nr. 1, poziţia 95), nr. 1200/12.XI.1990 (anexa nr. 1, poziţiile 114, 116, 117, 124, 139, 146, 148, 149), nr. 1213/20.XI.1990 (anexa nr. 1, poziţia 120), nr. 1224/23.XI.1990 (anexa nr. 1, poziţiile 166, 168, 169, 173, 177, 178, 181), nr. 1272/8.XII.1990 (anexa nr. 1, poziţiile 121, 122, 123) şi nr. 1296/13.XII.1990 (anexa nr. 1, poziţiile 158 şi 159) se modifica conform anexelor nr. 2 (2.2 - 2.15, 2.17, 2.18, 2.21 - 2.26) la prezenta hotărîre. ART. 4 Pentru realizarea cointeresării societăţilor comerciale pe acţiuni în domeniul specific de activitate, acestea schimba între ele acţiuni în conformitate cu specificaţiile din propriile statute (anexele nr. 2.2 - 2.26) şi din anexele nr. 3.1 - 3.26. ART. 5 Societăţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului în condiţiile prevăzute de lege. ART. 6 Pe data înfiinţării societăţilor comerciale, potrivit prezentei hotărîri, unităţile economice de stat prevăzute în anexa nr. 1 (poziţia 19 - 20) îşi încetează activitatea. Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază, timp de 3 luni, de salariul tarifar avut, sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat sau transferat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. ART. 7 Anexele nr. 1, 2.1*)-2.26*), 3.1*)-3.26*) fac parte integrantă din prezenta hotărîre.-------------------- *) Anexele nr. 2.1 - 2.26 şi 3.1 - 3.26 se comunica unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN ANEXA 1 LISTAsocietăţilor comerciale înfiinţate în baza Legii nr. 15/1990
-----------------------------------------------------------------------------
Nr. Denumirea Forma Sediul Obiectul Capital Denumirea
crt. societăţii juridică ----------- principal social unităţilor
comerciale localitatea, de iniţial care îşi
judeţul activitate şi încetează
structura*) activitatea
conform
bilanţului
la
30.06.1990
(mil. lei)
-----------------------------------------------------------------------------
0 1 2 3 4 5 6
-----------------------------------------------------------------------------
1. "Rafirom" Societate Bucureşti, Studiul pieţei 1,185
- S.A. comercială splaiul interne şi externe, --------
pe acţiuni Independentei fundamentarea 0+1,185
nr. 202 A, strategiei de
sector 6 ansamblu a
sectorului,
coordonarea
importului de
ţiţei şi al
altor materii
prime, a
aprovizionării
din ţara a
ţiţeiului şi a
exportului
de produse
petroliere şi
petrochimice
proprii;
coordonarea
acţiunilor
de cercetare,
proiectare şi
retehnologizare;
optimizarea
programelor de
aprovizionare,
producţie şi
desfacere;
efectuarea de
operaţiuni
financiar-bancare
în interesul
tuturor
societăţilor
comerciale din
sistemul
petrochimic;
acordarea de
asistenţă
metodologică
(legislaţie
financiară,
operaţiuni
financiare,
bursa etc.).
2. "Petrochim" Societate Platforma Fabricarea şi 6517,5
- S.A. comercială industriala comercializarea ----------
pe acţiuni Brazi, de produse 5594,5+923,0
judeţul chimice şi
Prahova petrochimice,
combustibil
şi carburanţi,
finisări
de produse şi
prestarea
de servicii
specifice.
3. "Polichim" Societate Platforma Fabricarea şi 1548,0
- S.A. comercială industriala comercializarea ------------
pe acţiuni Brazi, de cauciuc 1382,5+165,5
judeţul poliizoprenic,
Prahova polibutadienic,
răşini de
hidrocarburi şi
alte produse
chimice.
4. "Rups" Societate Platforma Fabricarea şi 116,9
- S.A. comercială industriala comercializarea ----------
pe acţiuni Brazi, de piese de 104,5+12,4
judeţul schimb unicate
Prahova şi de serie mica,
efectuarea de
lucrări de revizii
şi reparaţii,
precum şi prestări
de servicii în
domeniul
utilităţilor
pentru
platforma
industriala
Brazi.
5. "Petrotel" Societate Ploieşti, Fabricarea şi 4018,0
- S.A. comercială str. Mihai comercializarea -----------
pe acţiuni Bravu de uleiuri 3424,9+593,1
nr. 235, lubrifiante,
judeţul carburanţi,
Prahova monomeri,
polimeri
şi alte produse
chimice şi
petrochimice
proprii.
6. "Petro- Societate Constanţa, Prelucrarea 15809,9
midia" comercială Drumul ţiţeiului şi a -------------
- S.A. pe acţiuni Naţional derivatelor 12211,4+3598,5
22 B, km sale, obţinerea
23, judeţul şi comercializarea
Constanţa hidrocarburilor
aromatice,
gazelor
lichefiate şi
produselor
petrochimice:
polietilena de
mica şi mare
densitate,
dimetiltereftalat,
polipropilena şi
altele.
7. "Arpechim" Societate Piteşti, Prelucrarea 7747,0
- S.A. comercială b-dul ţiţeiului şi a -----------
pe acţiuni Petrochi- derivatelor 6117,0+1630,0
miştilor sale, obţinerea
nr. 127, de benzine,
judeţul motorina, păcură,
Argeş n-parafine,
uleiuri,
polietilene,
negru de fum,
dimetiltereftalat,
acrilonitril şi
alte produse
chimice şi
petrochimice.
8. "Carom" Societate Oneşti, Fabricarea de 2873,3
- S.A. comercială str. cauciuc -----------
pe acţiuni Cauciucului butadienstirenic, 2679,8+193,5
nr. 1, cauciuc izoprenic,
judeţul nitrilic,
Bacău CAROM 60, latexuri
sintetice, fenol,
acetona,
polistiren şi
copolimeri,
catalizatori,
bisfenol şi alte
produse
petrochimice
proprii.
9. Rafinăria Societate Ploieşti, Prelucrarea 528,7
"Astra" comercială b-dul ţiţeiului şi -------------
- S.A. pe acţiuni Petrolului derivatelor sale 380,2+148,5
nr. 59, şi a gazolinei şi
judeţul comercializarea
Prahova acestora.
10. "Vega" Societate Ploieşti Prelucrarea 512,0
- S.A. comercială str. Văleni ţiţeiului şi -----------
pe acţiuni nr. 146, benzinei pentru 446,7+65,3
judeţul obţinerea de
Prahova benzine,
petroluri,
motorine, uleiuri,
bitumuri şi
produse speciale
de mic tonaj;
fabricarea de
catalizatori
pentru
industria chimica
şi petrochimică.
11. "Steaua Societate Ploieşti, Prelucrarea 105,2
Română" comercială calea ţiţeiului, -----------
- S.A. pe acţiuni Doftanei obţinerea şi 55,8+49,4
nr. 15 comercializarea
judeţul produselor
Prahova petroliere.
12. "Rafina- Societate Dărmăneşti, Prelucrarea şi 336,8
ria" comercială judeţul valorificarea ----------
Dărmăneşti pe acţiuni Bacău ţiţeiului în 300,1+36,7
- S.A. vederea
fabricării
produselor
petroliere
(benzine,
petrol, motorine,
păcură, cocs,
white-spirit).
13. "Lubrifin" Societate Braşov, Prelucrarea 80,9
- S.A. comercială str. fracţiunilor ----------
pe acţiuni Harmanului uleioase 55,5+25,4
nr. 52, rezultate din
judeţul procesul de
Braşov distilarea
ţiţeiului.
14. "Rafo" Societate Oneşti, Prelucrarea 4111,6
- S.A. comercială str. ţiţeiului, ------------
pe acţiuni Cauciucului fabricarea şi 3461,9+649,7
nr. 2, comercializarea
judeţul produselor
Bacău petroliere şi
petrochimice.
15. "Petrol- Societate comuna Prelucrarea 118,9
sub" comercială Suplacu ţiţeiului, ----------
- S.A. pe acţiuni de Barcău, obţinerea şi 94,1+24,6
judeţul comercializarea
Bihor produselor
petroliere.
16. "Peco" Societate Bucureşti, Elaborarea 24,1
- S.A. comercială str. G-ral strategiei ---------
pe acţiuni Budişteanu de ansamblu 18,9+5,2
nr. 11 bis, şi a politicii
sector 1 generale în
domeniul
distribuţiei şi
comercializării
produselor
petroliere
la intern şi
extern.
Elaborarea şi
optimizarea
programelor de
prelucrare şi
expediţie din
rafinării a
produselor
petroliere
pentru intern
şi export,
precum şi a
transportului
acestora prin
reţeaua
naţională de
conducte
magistrale şi
pe calea ferată.
Efectuarea
operaţiunilor de
interes general
privind importul
şi exportul de
produse,
tehnologii,
materii prime,
materiale,
utilaje
şi piese de
schimb, precum
şi a unor
prestări de
servicii în
ţara şi
străinătate,
în domeniul
sau de
activitate.
17. "Oil Societate Constanţa, Efectuarea de 1153,0
terminal" comercială str. de lucrări, -----------
- S.A. pe acţiuni Caraiman prestări de 1011,9+141,1
nr. 2, servicii şi
judeţul operaţiuni
Constanţa privind
primirea,
descărcarea,
depozitarea
condiţionarea şi
comercializarea
ţiţeiului,
păcurii,
produselor
petroliere,
petrochimice şi
chimice, precum
şi a altor
materii prime
lichide pentru
import, export şi
tranzit; efectuarea
bunkerarii navelor,
efectuarea
transporturilor
maritime şi
fluviale a
produselor
petroliere şi
chimice lichide;
efectuarea
operaţiunilor de
debalastare şi
servicii pentru
nave în portul
Constanţa,
efectuarea de
analize
fizico-chimice
a ţiţeiului,
produselor
petroliere,
petrochimice şi
chimice lichide,
în laboratoarele
proprii.
18. "Petrol- Societate Bucureşti, Operaţiuni 24,0
export- comercială b-dul comerciale de -----------
import" pe acţiuni Magheru import şi export 0,4+23,6
- S.A. nr. 1-3, ţiţei, produse
sector 1 petroliere,
petrochimice şi a
altor produse
specifice
sectorului
de rafinării şi
petrochimice;
navlosirea şi
contractarea de
mijloace de
transport maritim,
fluviale şi
terestre, ca acte
de comerţ pe cont
propriu; prestări
de servicii
specifice pentru
agenţi economici
interni şi
parteneri externi;
participarea
la diferite acţiuni
de cooperare
economică.
19. "Ipip" Societate Ploieşti, Întocmirea de 20,6 Institutul
-S.A. comercială str. studii de --------- de cercetare,
pe acţiuni Diligenţei prognoza şi 14,9+5,7 inginerie
nr. 18, dezvoltare în tehnologică
judeţul perspectiva, şi proiectare
Prahova proiecte de pentru
instalaţii şi rafinării
echipamente Ploieşti
în domeniul
industriei de
prelucrare a
ţiţeiului,
chimica,
petrochimică şi
alte industrii
de proces,
asistenţă tehnica,
analize
tehnologice,
tehnice, economice
şi expertize,
pregătire şi
specializare de
personal,
procurarea şi
intermedierea
procurării şi
execuţiei de
produse, sisteme
şi instalaţii din
domeniul
industriilor
menţionate.
20. "Icerp" Societate Ploieşti, Elaborarea de 153,0 Institutul
- S.A. comercială b-dul tehnologii -------- de cercetare,
pe acţiuni Republicii pentru 103,7+49,3 inginerie
nr. 221, obţinerea tehnologică
judeţul produselor şi proiectare
Prahova petroliere, pentru
petrochimice şi rafinării
de sinteza Ploieşti
organică,
efectuarea de
studii privind
structura,
nivelul
calitativ şi
posibilităţile de
îmbunătăţire a
caracteristicilor
produselor
petroliere şi
petrochimice,
efectuarea de
analize
tehnico-economice
privind eficienta
prelucrării
ţiţeiului în
diferite
rafinării şi
variante, în
funcţie de
conjunctura
preţurilor şi
cererii de
produse, precum
şi efectuarea
de alte servicii
specifice în
domeniu.
21. "Petro- Societate Ploieşti, Repararea 72,7
rep" comercială Într. instalaţiilor şi ---------
- S.A. pe acţiuni Clubului utilajelor 12,6+60,1
nr. 3, tehnologice,
judeţul reparaţii capitale
Prahova la construcţii
industriale şi
execuţia
instalaţiilor
experimentale
şi de producţie,
lucrări aferente
activităţilor
mai sus
menţionate.
22. "Coremi" Societate Piteşti, Lucrări de reparare 53,9
- S.A. comercială b-dul a instalaţiilor --------
pe acţiuni Petrochi- şi utilajelor 17,1+36,8
miştilor tehnologice,
km 5, construcţiilor
judeţul industriale,
Argeş lucrări de
construcţii şi
montaj piloţi,
lucrări aferente
activităţilor
menţionate
mai sus.
23. "Comore" Societate Oneşti, Execuţia de 45,2
- S.A. comercială str. construcţii, ---------
pe acţiuni Fîntînele montaje şi 14,9+30,3
nr. 1, reparaţii
judeţul instalaţii
Bacău şi utilaje
tehnologice,
construcţii
civile şi
industriale,
prestări servicii
industriale,
întreţinere,
revizii tehnice
şi reparaţii
curente ale
fondurilor fixe
şi lucrări de
producţie
secundară:
prefabricate din
beton, confecţii
metalice,
semifabricate şi
elemente de
construcţii.
24. "Com- Societate Borzeşti, Execuţia de 12,9
repi" comercială str. construcţii, ---------
- S.A. pe acţiuni Stejarului montaje şi 4,2+8,7
nr. 1, reparaţii
judeţul instalaţii şi
Bacău utilaje
tehnologice,
construcţii
civile şi
industriale,
prestări servicii
industriale,
întreţinere,
revizii tehnice
şi reparaţii
curente ale
fondurilor fixe
şi lucrări de
producţie
secundară,
prefabricate din
beton, confecţii
metalice,
semifabricate şi
elemente de
construcţii.
25. "Com- Societate Ploieşti, Executarea de 71,0
rep" comercială str. 23 revizii şi ---------
- S.A. pe acţiuni August reparaţii ale 17,4+53,6
nr. 32, utilajelor din
judeţul industria
Prahova petrochimică şi
chimica din ţara
şi străinătate,
lucrări de
construcţii şi
reparaţii ale
acestora,
executarea de
subansamble şi
ansamble pentru
construcţii şi
instalaţii,
expertizări de
lucrări etc.
26. "Consir" Societate Constanţa, Executarea de 65,2
- S.A. comercială str. lucrări de ---------
pe acţiuni Justiţiei reparaţii a 16,5+48,7
nr. 1 A, instalaţiilor
judeţul şi utilajelor
Constanţa tehnologice,
construcţii
industriale,
prestări
servicii,
întreţinere
şi reparaţii
curente la
construcţii,
construcţii
de locuinţe,
construcţii
agrozootehnice,
construcţii-montaj
şi lucrări de
producţie
secundară;
prefabricate din
beton, construcţii
metalice,
semifabricate şi
elemente de
construcţii.
-----------------------------------------------------------------------------
ANEXA 2 STATUTUL*) Societăţii comerciale "......." - S.A. *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt prevăzute în anexa nr. 1. CAP. 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea comercială " ............." - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanînd de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau iniţialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare. ART. 2 Forma juridică a societăţii Societatea comercială ".............." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, .................. . Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate. ART. 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în registrul comerţului. CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate al societăţii ART. 5 Scopul societăţii Scopul societăţii este producerea şi comercializarea de cauciuc sintetic şi alte produse chimice, în condiţii de eficienta. ART. 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societăţii este: ............................................................................................................................................................................................................................................ CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial este fixat la suma de ................... mil. lei, împărţit în ................ acţiuni nominative în valoare de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar, din care ........ - prin participaţia Societăţii "Rafirom" - S.A. Din capitalul social iniţial, Societatea comercială "............." - S.A. schimba acţiuni cu celelalte societăţi comerciale după cum urmează:............................................................................................................................................................................................................................................. Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. ART. 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. CAP. 4 Adunarea generală a acţionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) aprobă structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie; b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate şi îi revoca; c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, a membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului; h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; n) hotărăsc cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. j), k) şi l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. ART. 14 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentînd cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data adunării, precum ai ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. ART. 15 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi. ART. 17 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciţilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii. Consiliul împuterniciţilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organizare şi funcţionare aprobat de organul care a înfiinţat societatea. Consiliul împuterniciţilor statului se va desfiinţa, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 18 Organizare Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 9 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori şi director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul împuterniciţilor statului, cu acordul ministerului de resort. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi 1-3 vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjuncţii acestuia răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competentelor acordate; d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri potrivit competentelor acordate; e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; Se supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. CAP. 6 ART. 20 Comitetul de direcţie Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii. La societăţile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuţia prevăzută la alineatul de mai sus se executa cu acordul ministerului de resort. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general sau director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcţie este obligat să prezinte, la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberări. În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. CAP. 7 Gestiunea societăţii ART. 21 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentînd adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii, privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor, se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 18 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soţii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate. CAP. 8 Activitatea societăţii ART. 22 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. ART. 23 Personalul societăţii Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul împuterniciţilor statului, cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. ART. 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ART. 25 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii. ART. 26 Calculul şi repartizarea beneficiilor Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor. Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva, care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunare generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. ART. 27 Registrele societăţii Societatea tine registrele prevăzute de lege. CAP. 9 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. ART. 29 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - hotărîrea adunării generale; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forţa majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. ART. 30 Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 31 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenta instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. 10 Dispoziţii finale ART. 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. ART. 33 Consiliul împuterniciţilor statului va executa atribuţiile adunării generale a acţionarilor, pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat. Consiliul împuterniciţilor statului se organizează şi funcţionează în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea şi funcţionarea acestuia. ---------- 
