Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTĂRÂRE nr. 1.048 din 19 septembrie 2002 privind înfiinţarea Societăţii Comerciale de Expediţii Mesagerie, Bagaje, Coletărie, Valori Băneşti şi Corespondenţă "C.F.R. Mesagerie" - S.A. ca filială a Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A.
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 712 din 1 octombrie 2002
În temeiul prevederilor art. 107 din Constituţia României, ale art. 48 alin. (1) lit. c) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 12/1998 privind transportul pe căile ferate române şi reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 89/1999, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi ale art. 1 alin. (4) din Hotărârea Guvernului nr. 584/1998 privind înfiinţarea Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A. prin reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, cu modificările şi completările ulterioare,
Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.
ART. 1
Se înfiinţează filiala Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A., denumită Societatea Comercială de Expediţii Mesagerie, Bagaje, Coletărie, Valori Băneşti şi Corespondenţă "C.F.R. Mesagerie" - S.A., ca societate comercială pe acţiuni, denumită în continuare C.F.R. Mesagerie.
ART. 2
(1) Sediul şi capitalul social iniţial ale societăţii înfiinţate potrivit art. 1 sunt prevăzute în statutul acesteia, cuprins în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
(2) C.F.R. Mesagerie are ca obiect de activitate, în principal, expedierea şi transportul de mesagerie, bagaje, coletărie, valori băneşti şi corespondenţă pe calea ferată.
(3) C.F.R. Mesagerie este persoana juridică română şi se organizează şi funcţionează în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu.
(4) Capitalul social iniţial al C.F.R. Mesagerie se constituie prin aporturi în natură şi în numerar de la Societatea Naţională de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A., denumită în continuare C.F.R. Călători, corespunzător obiectului de activitate, stabilite pe baza datelor din balanţa de verificare contabilă încheiată la data de 30 iunie 2002.
(5) Capitalul social iniţial al C.F.R. Mesagerie este subscris şi integral vărsat la data înfiinţării, de către C.F.R. Călători, în calitate de acţionar unic.
(6) Efectuarea aporturilor de către C.F.R. Călători se va face pe bază de protocol, care se va încheia în termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.
(7) În cazul în care valoarea capitalului social, stabilită prin protocolul de predare-preluare, va fi diferită de cea prevăzută în anexă, se va solicita rectificarea cuvenită la registrul comerţului, în termen de 30 de zile de la semnarea protocolului prevăzut la alin. (6).
(8) Valoarea terenurilor pe care C.F.R. Mesagerie îşi desfăşoară activitatea nu este cuprinsă în capitalul social iniţial prevăzut în anexă. Aceste terenuri se vor evalua până la data de 31 decembrie 2002, modificându-se în mod corespunzător capitalul social.
(9) Pe toată perioada în care C.F.R. Călători este acţionar unic la C.F.R. Mesagerie se pot efectua transferuri de active corporale şi necorporale, fără plată, prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei, între C.F.R. Mesagerie şi C.F.R. Călători, precum şi între C.F.R. Mesagerie şi alte societăţi comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, cu acordul adunării generale extraordinare a acţionarilor societăţilor comerciale implicate, modificându-se capitalul social în mod corespunzător.
(10) C.F.R. Mesagerie se poate privatiza în condiţiile legii, C.F.R. Călători putând păstra pachetul majoritar de acţiuni.
(11) În perioada în care C.F.R. Călători este acţionar unic C.F.R. Mesagerie poate vinde active din patrimoniul său persoanelor fizice sau juridice de drept privat, la propunerea consiliului de administraţie, cu acordul Adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Călători, exprimat prin mandat special dat reprezentanţilor săi în adunarea generală a acţionarilor. Utilizarea sumelor rezultate din vânzarea activelor se face în condiţiile legii.
(12) C.F.R. Mesagerie poate înfiinţa reprezentanţe, agenţii şi alte asemenea subunităţi în ţară şi în străinătate, în condiţiile legii.
ART. 3
(1) C.F.R. Mesagerie poate desfăşura activităţi comerciale prin contracte de prestaţii, asociere, veniturile rezultate constituind venituri proprii, în condiţiile legii.
(2) Atât timp cât C.F.R. Călători este acţionar unic, în relaţiile contractuale dintre C.F.R. Călători şi C.F.R. Mesagerie se va practica o cotă de profit de 3% atât de către C.F.R. Călători, cât şi de filiala, cu respectarea prevederilor legale în vigoare.
ART. 4
(1) Personalul necesar desfăşurării activităţii C.F.R. Mesagerie este preluat de la C.F.R. Călători şi se consideră transferat.
(2) Până la încheierea contractului colectiv de muncă al C.F.R. Mesagerie personalul transferat va beneficia de drepturile de salarizare şi de celelalte drepturi de personal avute la data transferării, prevăzute în contractul colectiv de muncă al C.F.R. Călători, corespunzătoare posturilor ce urmează să fie ocupate, precum şi de alte drepturi prevăzute de legislaţia în vigoare.
ART. 5
(1) C.F.R. Mesagerie este condusă de adunarea generală a acţionarilor, formată din reprezentanţii C.F.R. Călători şi ai celorlalţi acţionari.
(2) Adunarea generală a acţionarilor a C.F.R. Călători numeşte reprezentanţii acesteia în Adunarea generală a acţionarilor a C.F.R. Mesagerie.
(3) Convocarea, cvorumul şi atribuţiile adunării generale a acţionarilor sunt prevăzute în statutul C.F.R. Mesagerie.
ART. 6
(1) Adunarea generală a acţionarilor alege membrii Consiliului de administraţie al C.F.R. Mesagerie. Pe toată perioada în care C.F.R. Călători este acţionar unic la C.F.R. Mesagerie, alege membrii consiliului de administraţie şi preşedintele acestuia, aceştia fiind numiţi la propunerea Adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Călători.
(2) Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul C.F.R. Mesagerie.
PRIM-MINISTRU
ADRIAN NĂSTASE
Contrasemnează:
---------------
Ministrul lucrărilor publice,
transporturilor şi locuinţei,
Miron Tudor Mitrea
Ministrul muncii şi solidarităţii sociale,
Marian Sârbu
Ministrul finanţelor publice,
Mihai Nicolae Tănăsescu
Bucureşti, 19 septembrie 2002.
Nr. 1.048.
ANEXA
STATUTUL
Societăţii Comerciale de Expediţii Mesagerie, Bagaje, Coletărie, Valori Băneşti şi Corespondenţă "C.F.R. Mesagerie" - S.A.
CAP. I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea filialei este Societatea Comercială de Expediţii Mesagerie, Bagaje, Coletărie, Valori Băneşti şi Corespondenţă "C.F.R. Mesagerie" - S.A.
(2) Societatea Comercială de Expediţii Mesagerie, Bagaje, Coletărie, Valori Băneşti şi Corespondenţă "C.F.R. Mesagerie" - S.A., denumita în continuare C.F.R. Mesagerie, este, potrivit art. 42 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, filială cu personalitate juridică a Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A., denumită în continuare C.F.R. Călători.
(3) Emblema C.F.R. Mesagerie este prezentată în anexa care face parte integrantă din prezentul statut.
(4) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la C.F.R. Mesagerie se menţionează denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridică
C.F.R. Mesagerie este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) Sediul C.F.R. Mesagerie este în municipiul Bucureşti, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1.
(2) Sediul poate fi mutat în aceeaşi localitate sau în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.
(3) C.F.R. Mesagerie poate înfiinţa reprezentanţe, agenţii şi alte asemenea subunităţi în ţară şi în străinătate.
ART. 4
Durata
C.F.R. Mesagerie se constituie pe durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Scopul C.F.R. Mesagerie este efectuarea transportului de mesagerie, bagaje, coletărie, valori băneşti şi corespondenţă pe calea ferată pentru satisfacerea cerinţelor beneficiarilor de transport în condiţii avantajoase.
ART. 6
Obiectul de activitate
C.F.R. Mesagerie are, în principal, următorul obiect de activitate:
a) expedierea şi transportul de mesagerie, bagaje, coletărie, valori băneşti şi corespondenţă pe calea ferată;
b) organizarea activităţii de publicitate în vederea prezentării de noi oferte de servicii care să asigure accesul rapid la expediţie, preluarea de la călători a bagajelor, respectiv a corespondenţei, şi predarea acestora la destinaţie beneficiarilor de transport;
c) orice alte activităţi care contribuie la obţinerea de profit în realizarea obiectului de activitate.
CAP. III
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial al C.F.R. Mesagerie este de 1.500.000.000 lei, împărţit în 60.000 acţiuni nominative cu valoare nominală de 25.000 lei, şi se constituie prin aporturi în natură reprezentând active şi aporturi în numerar de la C.F.R. Călători, stabilite pe baza datelor din balanţa de verificare contabilă la data de 30 iunie 2002.
ART. 8
Acţiunile
(1) Acţiunile sunt nominative în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
(2) C.F.R. Mesagerie va ţine evidenţa acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se păstrează la sediul C.F.R. Mesagerie.
ART. 9
Reducerea şi majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi plătită, potrivit legii, conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevăzute de lege şi de statut.
(2) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(3) Acţionarii răspund numai până la concurenţa cu capitalul social subscris.
(4) Patrimoniul C.F.R. Mesagerie nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul C.F.R. Mesagerie, care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea C.F.R. Mesagerie, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
(1) În orice raporturi cu C.F.R. Mesagerie, aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
CAP. IV
Adunarea generală a acţionarilor
ART. 12
Atribuţii
(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al C.F.R. Mesagerie, care decide asupra politicii economice a acesteia şi asupra activităţii ei, în conformitate cu mandatul primit de la acţionari.
(2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele C.F.R. Călători în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de 3, dintre care un specialist al Ministerului Finanţelor Publice şi un specialist din cadrul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, numiţi sau, după caz, revocaţi prin hotărâre a Adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Călători.
(4) Pentru activitatea depusă împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele C.F.R. Călători în adunarea generală a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie stabilită de Adunarea generală a acţionarilor a C.F.R. Călători.
(5) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:
a) alege membrii Consiliului de administraţie al C.F.R. Mesagerie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi. Pe toată perioada în care C.F.R. Călători este acţionar unic la C.F.R. Mesagerie membrii consiliului de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi la propunerea Adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Călători;
b) stabileşte remuneraţia administratorilor şi a cenzorilor, în condiţiile legii;
c) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor şi cenzorilor, în condiţiile legii;
d) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
e) aprobă delegări de competente pentru consiliul de administraţie;
f) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor;
g) aprobă strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiară a C.F.R. Mesagerie pe termen lung, mediu şi scurt, cu acordul Adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Călători;
h) examinează programele de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale C.F.R. Mesagerie, elaborate de consiliul de administraţie, şi le aprobă;
i) hotărăşte cu privire la executarea de investiţii şi reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;
j) examinează, aprobă sau modifică bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi ale cenzorilor, şi aprobă repartizarea profitului;
k) fixează dividendele;
l) aprobă constituirea rezervelor statutare;
m) hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia ori mai multor subunităţi ale C.F.R. Mesagerie.
(6) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:
a) aprobă structura organizatorică a C.F.R. Mesagerie la nivel central şi teritorial;
b) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;
c) hotărăşte cu privire la înfiinţarea de reprezentanţe, agenţii şi de alte subunităţi fără personalitate juridică;
d) hotărăşte cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, cu acordul adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Călători;
e) hotărăşte reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni, cu acordul adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Călători;
f) hotărăşte cu privire la mutarea sediului C.F.R. Mesagerie, cu acordul Adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Călători;
g) hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea C.F.R. Mesagerie, cu acordul Adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Călători;
h) hotărăşte cu privire la modificarea şi completarea obiectului de activitate al C.F.R. Mesagerie;
i) aprobă asocierea în vederea constituirii de noi societăţi comerciale sau participarea cu capital social la alte societăţi comerciale în condiţiile legii, cu acordul prealabil al Adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Călători;
j) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului şi a cenzorilor pentru pagube pricinuite C.F.R. Mesagerie;
k) aprobă conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;
l) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
m) hotărăşte cu privire la orice modificare a statutului;
n) hotărăşte cumpărarea de acţiuni, cotarea la bursă, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţă a acţiunilor proprii, cu acordul prealabil al Adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Călători;
o) aprobă facilităţi şi gratuităţi de călătorie la transport;
p) stabileşte plafoane valorice şi competente de efectuare a cheltuielilor;
q) numeşte directorul C.F.R. Mesagerie şi îi stabileşte salariul în perioada în care C.F.R. Călători deţine pachetul majoritar de acţiuni. Numirea directorului şi stabilirea salariului acestuia se fac cu acordul Adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Călători;
r) hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea C.F.R. Mesagerie, cu excepţia celor care revin adunării generale ordinare a acţionarilor.
(7) Acordul Adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Călători, prevăzut la alin. (5) lit. g) şi la alin. (6) lit. d), e), f), g), i), n) şi q), este cerut în perioada în care C.F.R. Călători este acţionar unic.
ART. 13
Convocarea adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă ori de câte ori va fi nevoie de către preşedintele consiliului de administraţie, de către persoana desemnată de acesta să îl înlocuiască sau la solicitarea Adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Călători.
(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunările generale ale acţionarilor se convoacă şi la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.
(4) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
(5) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul C.F.R. Mesagerie. În perioada în care C.F.R. Călători este acţionar unic convocarea adunării generale a acţionarilor se va face prin corespondenţă.
(6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi.
(7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
(8) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul C.F.R. Mesagerie sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 14
Organizarea adunării generale a acţionarilor
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în aceasta.
(2) Dacă adunarea generală ordinară a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1), adunarea generală a acţionarilor ce se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acţionarii prezenţi, cu majoritate.
(3) Pentru validarea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;
b) la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(4) Preşedintele consiliului de administraţie desemnează un secretar care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
(5) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
ART. 15
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(3) Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la aceasta sau care au votat împotrivă.
CAP. V
Consiliul de administraţie
ART. 16
Organizarea
(1) C.F.R. Mesagerie este administrată de un consiliu de administraţie format din 5 membri, dintre care un specialist al Ministerului Finanţelor Publice şi un specialist din cadrul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi.
(2) Conducerea executivă a C.F.R. Mesagerie este asigurată de directorul acesteia, care este şi preşedintele consiliului de administraţie.
(3) Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
(4) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe lună şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.
(5) Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administraţie este necesară prezenţa a cel puţin două treimi din numărul membrilor acestuia, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
(6) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
(7) Consiliul de administraţie poate delega unele dintre atribuţiile sale conducerii executive a C.F.R. Mesagerie şi poate recurge la consultanţi pentru studii, analize sau expertize necesare luării unor decizii.
(8) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de activitatea C.F.R. Mesagerie.
(9) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de C.F.R. Mesagerie pentru prejudiciile cauzate acesteia. În astfel de situaţii ei pot fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.
ART. 17
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a) elaborează proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli al C.F.R. Mesagerie;
b) elaborează documentaţiile privind structura organizatorică şi aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a C.F.R. Mesagerie şi regulamentul de ordine interioară;
c) elaborează şi prezintă spre aprobare adunării generale a acţionarilor strategia de dezvoltare a C.F.R. Mesagerie pe termen lung, mediu şi scurt;
d) aprobă investiţiile C.F.R. Mesagerie, în limita competenţelor şi a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generală a acţionarilor;
e) aprobă criteriile de efectuare a operaţiunilor de încasări şi plăţi;
f) aprobă efectuarea operaţiunilor de cumpărare şi vânzare de bunuri şi servicii;
g) îşi dă acordul privitor la încheierea contractelor de închiriere, pe care le supune spre aprobare adunării generale a acţionarilor;
h) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
i) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea C.F.R. Mesagerie, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale acesteia pe anul în curs;
j) aprobă proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează a fi negociat cu reprezentanţii salariaţilor;
k) aprobă tarifele pentru activităţile specifice C.F.R. Mesagerie, în condiţiile legii;
l) aprobă regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale C.F.R. Mesagerie;
m) aprobă scoaterea din funcţiune, casarea şi valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii;
n) stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al C.F.R. Mesagerie;
o) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi ai C.F.R. Mesagerie şi le fixează salariile;
p) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.
ART. 18
Atribuţiile directorului
(1) Directorul reprezintă C.F.R. Mesagerie în raporturile cu terţii şi are, în principal, următoarele atribuţii:
a) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale C.F.R. Mesagerie;
b) angajează, promovează şi concediază personalul C.F.R. Mesagerie;
c) negociază contractul colectiv de muncă, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
d) încheie acte juridice în numele şi pe seama C.F.R. Mesagerie;
e) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competenţelor;
f) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi, potrivit competenţelor stabilite de adunarea generală a acţionarilor;
g) îndeplineşte orice alte atribuţii potrivit competenţelor acordate.
(2) Directorul poate delega o parte din atribuţiile sale cu respectarea prevederilor legale.
CAP. VI
Gestiunea
ART. 19
Controlul financiar preventiv
(1) C.F.R. Mesagerie organizează şi exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referă la drepturile şi obligaţiile patrimoniale, în faza de angajare şi de plată, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.
(2) Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate, potrivit legii.
ART. 20
Controlul financiar de gestiune
(1) Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate din cadrul Societăţii de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A., pe bază de contract.
(2) Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea şi natura bunurilor, cu posibilităţile de sustrageri, condiţiile de păstrare şi gestionare, precum şi cu frecvenţa abaterilor constatate anterior.
(3) La cererea organelor de control financiar de gestiune, salariaţii au obligaţia:
a) să pună la dispoziţie registrele, corespondenţa, actele, piesele justificative şi alte documente necesare controlului;
b) să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intră sub incidenţa controlului;
c) să elibereze, potrivit legii, documentele solicitate, în original sau în copii certificate;
d) să dea informaţii şi explicaţii verbal şi în scris, după caz, în legătura cu problemele care formează obiectul controlului;
e) să semneze, cu sau fără obiecţii, actele de control;
f) să asigure sprijinul şi condiţiile necesare bunei desfăşurări a controlului şi să îşi dea concursul pentru clarificarea constatărilor.
(4) Constatările organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în acte de control, cu indicarea prevederilor legale încălcate şi cu stabilirea exactă a consecinţelor economice, financiare, patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum şi a măsurilor propuse. Actele de control vor fi transmise directorului C.F.R. Mesagerie şi consiliului de administraţie.
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea C.F.R. Mesagerie este supravegheată de acţionari şi de cenzori.
(2) Societatea are 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi.
(3) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi.
(4) Cenzorii îşi exercită personal mandatul.
(5) Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.
(6) Atât timp cât statul va deţine cel puţin 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
(7) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă, stabilită de adunarea generală a acţionarilor.
(8) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) să supravegheze gestiunea C.F.R. Mesagerie;
b) să verifice dacă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele;
c) să verifice dacă registrele sunt corect ţinute;
d) să verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform reglementărilor legale.
(9) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere nu pot fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor dacă nu sunt însoţite de raportul cenzorilor.
(10) Cenzorii sunt obligaţi de asemenea:
a) să facă, în fiecare lună şi inopinat, inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea C.F.R. Mesagerie ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) să convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor, când nu a fost convocată de către administratori;
c) să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;
d) să constate depunerea regulată a garanţiei din partea administratorilor;
e) să vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(11) Despre rezultatul verificărilor efectuate conform alin. (10), precum şi asupra propunerilor pe care le consideră necesare privind bilanţul contabil şi repartizarea profitului cenzorii vor prezenta adunării generale a acţionarilor un raport amănunţit. Pentru îndeplinirea acestei obligaţii cenzorii vor delibera împreună, însă pot face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate pe care le vor prezenta adunării generale a acţionarilor.
(12) Cenzorii vor aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor.
(13) Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunării generale a acţionarilor, fără drept de vot, dacă nu sunt acţionari.
(14) Se interzice cenzorilor să comunice acţionarilor, în particular, sau terţilor date referitoare la operaţiunile C.F.R. Mesagerie, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.
(15) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acţionarilor, cu votul cerut la adunările generale extraordinare ale acţionarilor.
(17) Cenzorii îndeplinesc şi alte atribuţii prevăzute de lege.
CAP. VII
Activitatea
ART. 22
Exerciţiul financiar
(1) Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, C.F.R. Mesagerie utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
(2) Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii C.F.R. Mesagerie.
ART. 23
Personalul
(1) Personalul se încadrează, în condiţiile legii, pe bază de concurs sau de examen şi/sau prin alte forme de selecţie.
(2) Condiţiile de angajare, de organizare şi de desfăşurare a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei personalului se stabilesc prin regulament aprobat de consiliul de administraţie.
(3) Personalul este supus Statutului personalului feroviar, reglementărilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul transporturilor feroviare, precum şi regulamentului de ordine interioară al C.F.R. Mesagerie.
(4) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.
(5) Personalul C.F.R. Mesagerie beneficiază de autorizaţii, legitimaţii şi permise de călătorie gratuită pe calea ferată, în trafic intern şi internaţional, în aceleaşi condiţii ca şi personalul C.F.R. Călători.
ART. 24
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 25
Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil
(1) C.F.R. Mesagerie va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 26
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condiţiile legii.
(3) C.F.R. Mesagerie îşi constituie fondul de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către C.F.R. Mesagerie în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă.
(6) Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor.
ART. 27
Registrele
C.F.R. Mesagerie va ţine prin grija administratorilor, respectiv a cenzorilor, registrele prevăzute de lege.
CAP. VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea
ART. 28
Schimbarea formei juridice
Adunarea generală a acţionarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a C.F.R. Mesagerie, cu acordul Adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Călători.
ART. 29
Dizolvarea. Lichidarea
Dizolvarea şi lichidarea C.F.R. Mesagerie se vor face conform prevederilor legale.
ART. 30
Litigii
(1) Litigiile de orice fel apărute între C.F.R. Mesagerie şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2) Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.
CAP. IX
Dispoziţii finale
ART. 31
(1) Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi ale Codului comercial.
(2) Prezentul statut se poate modifica şi completa prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile legii.
ANEXA
-------
la statut
---------
EMBLEMA
Societăţii Comerciale de Expediţii Mesagerie, Bagaje, Coletărie, Valori Băneşti şi Corespondenţă "C.F.R. Mesagerie" - S.A.
──────────
*) Notă CTCE:
Emblema Societăţii Comerciale de Expediţii Mesagerie, Bagaje, Coletărie, Valori Băneşti şi Corespondenţă "C.F.R. Mesagerie" - S.A. se găseşte în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 712 din 1 octombrie 2002 la pagina 10 (a se vedea imaginea asociată).
──────────
-----
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
