Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Email RSS Trimite prin Yahoo Messenger pagina:  GHID din 18 decembrie 2023 cu privire la anumite aspecte ale cerinţelor MiFID II privind adecvarea Twitter Facebook
Cautare document
Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X

 GHID din 18 decembrie 2023 cu privire la anumite aspecte ale cerinţelor MiFID II privind adecvarea

EMITENT: Banca Naţională a României
PUBLICAT: Monitorul Oficial nr. 30 bis din 15 ianuarie 2024
Comenteaza legea
──────────
    Conţinut de ORDINUL nr. 354 din 18 decembrie 2023, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 30 din 15 ianuarie 2024.
──────────
        03/04/2023
        ESMA35-43-3172

    Cuprins
    I. Domeniu de aplicare
    II. Referinţe legislative, abrevieri şi definiţii
    III. Obiect
    IV. Obligaţii de conformare şi raportare
    V. Ghid cu privire la anumite aspecte ale cerinţelor MiFID privind adecvarea
    I. Domeniu de aplicare
        Cui i se aplică?
    1. Prezentul ghid se aplică:
    a. autorităţilor competente şi
    b. firmelor


        Ce se aplică?
    2. Prezentul ghid se aplică în legătură cu articolul 25 alineatul (2) din MiFID II şi cu articolele 54 şi 55 din Regulamentul delegat MiFID II şi se aplică furnizării următoarelor servicii de investiţii enumerate în secţiunea A din anexa I la MiFID II:
        ● consultanţă de investiţii;
        ● administrarea de portofolii.

    3. Prezentul ghid se referă în principal la situaţiile în care serviciile sunt furnizate clienţilor de retail. De asemenea, ghidul se aplică, în măsura în care este relevant, atunci când serviciile sunt furnizate clienţilor profesionali, luând în considerare dispoziţiile de la articolul 54 alineatul (3) din Regulamentul delegat MiFID II şi din anexa II la MiFID II.

        Când se aplică?
    4. Prezentul ghid se aplică după şase luni de la data publicării sale pe site-ul ESMA în toate limbile oficiale ale UE.

     Ghidul anterior al ESMA emis în conformitate cu MiFID II*1) va înceta să se aplice începând cu aceeaşi dată.
     *1) ESMA35-43-1163 - Ghid cu privire la anumite aspecte ale cerinţelor MiFID II privind adecvarea.


    II. Referinţe legislative, abrevieri şi definiţii
        Referinţe legislative

┌────────────┬─────────────────────────┐
│            │Regulamentul (UE) nr.    │
│            │1095/2010 al             │
│            │Parlamentului European şi│
│            │al Consiliului din 24    │
│            │noiembrie 2010 de        │
│            │instituire a Autorităţii │
│Regulamentul│europene de supraveghere │
│ESMA        │(Autoritatea europeană   │
│            │pentru valori mobiliare  │
│            │şi pieţe), de modificare │
│            │a Deciziei nr. 716/2009/ │
│            │CE şi de abrogare a      │
│            │Deciziei 2009/77/CE a    │
│            │Comisiei.*2)             │
├────────────┼─────────────────────────┤
│            │Directiva 2014/65/UE a   │
│            │Parlamentului European şi│
│            │a Consiliului din 15 mai │
│            │2014 privind pieţele     │
│MiFID II    │instrumentelor financiare│
│            │şi de modificare a       │
│            │Directivei 2002/92/CE şi │
│            │a Directivei 2011/61/    │
│            │UE.*3)                   │
├────────────┼─────────────────────────┤
│            │Regulamentul delegat (UE)│
│            │2021/1253 al Comisiei din│
│            │21 aprilie 2021 de       │
│            │modificare a             │
│            │Regulamentului delegat   │
│Regulamentul│(UE) 2017/565 în ceea ce │
│delegat (UE)│priveşte integrarea      │
│2021/1253 al│factorilor, a riscurilor │
│Comisiei    │şi a preferinţelor în    │
│            │materie de durabilitate  │
│            │în anumite cerinţe       │
│            │organizatorice şi        │
│            │condiţii de funcţionare  │
│            │aplicabile firmelor de   │
│            │investiţii.*4)           │
├────────────┼─────────────────────────┤
│            │Regulamentul delegat (UE)│
│            │2017/565 al Comisiei din │
│            │25 aprilie 2016 de       │
│            │completare a Directivei  │
│            │2014/65/UE a             │
│Regulamentul│Parlamentului European şi│
│delegat     │a Consiliului în ceea ce │
│MiFID II    │priveşte cerinţele       │
│            │organizatorice şi        │
│            │condiţiile de funcţionare│
│            │aplicabile firmelor de   │
│            │investiţii şi termenii   │
│            │definiţi în sensul       │
│            │directive menţionate.*5) │
└────────────┴─────────────────────────┘

        *2) JO L 331, 15.12.2010, p. 84.
        *3) JO L 173, 12.6.2014, p. 349.
        *4) JO L 277, 2.8.2021, p. 1.
        *5) JO L 87, 31.3.2017, p. 1.

        Definiţii

┌────────────┬─────────────────────────┐
│            │Furnizarea de servicii de│
│            │consultanţă de investiţii│
│            │sau de administrare de   │
│Consultanţă │portofolii (integrală sau│
│automatizată│parţială) printr-un      │
│            │sistem automatizat sau   │
│            │semiautomatizat utilizat │
│            │ca instrument de         │
│            │interfaţă cu clientul.   │
├────────────┼─────────────────────────┤
│            │Întregul proces de       │
│            │colectare a informaţiilor│
│            │despre un client şi      │
│            │evaluarea ulterioară de  │
│            │către firmă a faptului că│
│            │un anumit produs de      │
│Evaluarea   │investiţii este potrivit │
│adecvării   │pentru acesta, bazându-se│
│            │şi pe cunoaşterea        │
│            │temeinică a firmei cu    │
│            │privire la produsele pe  │
│            │care le poate recomanda  │
│            │sau în care poate investi│
│            │în numele clientului.    │
├────────────┼─────────────────────────┤
│            │Firme de investiţii      │
│            │[astfel cum sunt definite│
│            │la articolul 4 alineatul │
│            │(1) punctul 1 din MiFID  │
│            │II] şi instituţii de     │
│            │credit [astfel cum sunt  │
│            │definite la articolul 4  │
│            │alineatul (1) punctul 27 │
│            │din MiFID II] atunci când│
│            │furnizează serviciile de │
│            │investiţii consultanţă de│
│            │investiţii şi            │
│            │administrare de          │
│            │portofolii enumerate în  │
│            │secţiunea A din anexa I  │
│            │la MiFID II, firme de    │
│            │investiţii şi instituţii │
│            │de credit (la vânzarea   │
│            │sau furnizarea de        │
│            │consultanţă clienţilor în│
│            │ceea ce priveşte         │
│            │depozitele structurate), │
│            │societăţile de           │
│            │administrare a OPCVM     │
│            │[astfel cum sunt definite│
│Firme       │la articolul 2 alineatul │
│            │(1) litera (b) din       │
│            │Directiva OPCVM*6)] şi   │
│            │administratorii externi  │
│            │de fonduri de investiţii │
│            │alternative (AFIA)       │
│            │[astfel cum sunt definiţi│
│            │la articolul 5 alineatul │
│            │(1) litera (a) din       │
│            │Directiva AFIA*7)] atunci│
│            │când prestează servicii  │
│            │de investiţii de         │
│            │administrare de          │
│            │portofolii individuale   │
│            │sau servicii conexe [în  │
│            │sensul articolului 6     │
│            │alineatul (3) litera (a) │
│            │şi al articolului 6      │
│            │alineatul (3) litera (b) │
│            │punctul (i) din Directiva│
│            │OPCVM şi al articolului 6│
│            │alineatul (4) litera (a) │
│            │şi al articolului 6      │
│            │alineatul (3) litera (b) │
│            │punctul (i) din Directiva│
│            │AFIA].                   │
├────────────┼─────────────────────────┤
│            │Un instrument financiar  │
│            │[în sensul articolului 4 │
│            │alineatul (1) punctul 15 │
│Produs de   │din MiFID II] sau un     │
│investiţii  │depozit structurat [în   │
│            │sensul articolului 4     │
│            │alineatul (1) punctul 43 │
│            │din MiFID II].           │
└────────────┴─────────────────────────┘

    *6) Directiva 2009/65/CE.
     *7) Directiva 2011/61/UE.


    III. Obiect
    5. Scopul prezentului ghid este de a clarifica aplicarea anumitor aspecte ale cerinţelor MiFID II privind adecvarea în vederea asigurării aplicării comune, uniforme şi consecvente a articolului 25 alineatul (2) din MiFID II şi a articolelor 54 şi 55 din Regulamentul delegat MiFID II.
    6. ESMA se aşteaptă ca prezentul ghid să promoveze o mai mare convergenţă în ceea ce priveşte interpretarea şi abordările în materie de supraveghere ale cerinţelor MiFID II privind adecvarea, subliniind o serie de aspecte importante şi sporind, astfel, valoarea standardelor existente. Prin contribuţia sa la garantarea respectării standardelor de reglementare de către firme, ESMA anticipează sporirea corespunzătoare a protecţiei investitorilor.

    IV. Obligaţii de conformare şi raportare
        Statutul ghidului
    7. Prezentul document conţine orientări emise în temeiul articolului 16 din Regulamentul ESMA*8). În conformitate cu articolul 16 alineatul (3) din Regulamentul ESMA, autorităţile competente şi participanţii la pieţele financiare depun toate eforturile necesare pentru a respecta ghidul.
        *8) Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European şi al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorităţii europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare şi pieţe), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE şi de abrogare a Deciziei 2009/77/CE a Comisiei.

    8. Autorităţile competente cărora li se aplică prezentul ghid trebuie să se conformeze prin includerea acestuia în cadrele lor juridice şi/sau de supraveghere naţionale, după caz, inclusiv în cazul în care orientări specifice vizează, în principal, participanţii la pieţele financiare. În acest caz, autorităţile competente trebuie să asigure, prin activităţi de supraveghere, respectarea ghidului de către participanţii la pieţele financiare.

        Cerinţe de raportare
    9. Autorităţile competente cărora li se aplică prezentul ghid trebuie să notifice ESMA dacă respectă sau intenţionează să respecte ghidul, după caz, precizând motivele nerespectării în cazul în care nu se conformează sau nu intenţionează să se conformeze, în termen de două luni de la data publicării ghidului pe site-ul ESMA în toate limbile oficiale ale UE.
    10. Firmele nu sunt obligate să raporteze dacă respectă sau nu prezentul ghid.


    V. Ghid cu privire la anumite aspecte ale cerinţelor MiFID privind adecvarea
    I.I. INFORMAREA CLIENŢILOR DESPRE MOTIVUL EVALUĂRII ADECVĂRII ŞI DOMENIUL DE APLICARE AL ACESTEIA
        Legislaţie relevantă: articolul 24 alineatele (1), (4) şi (5) din MiFID II; articolul 54 alineatul (1) din Regulamentul delegat MiFID II.
        Orientarea generală 1
    11. Firmele trebuie să-şi informeze clienţii, în mod clar şi simplu, cu privire la evaluarea adecvării şi motivul acesteia, care este acela de a permite firmei să acţioneze în cel mai bun interes al clientului. Aceasta trebuie să includă o explicaţie clară a faptului că efectuarea evaluării este responsabilitatea firmei, astfel încât clienţii să înţeleagă motivul pentru care li se cere să furnizeze anumite informaţii şi importanţa faptului ca aceste informaţii să fie actualizate, exacte şi complete. Aceste informaţii pot fi furnizate în format standardizat.

        Orientări specifice
    12. Informaţiile despre evaluarea adecvării trebuie să ajute clienţii să înţeleagă scopul cerinţelor. Trebuie să îi încurajeze să furnizeze informaţii actualizate, corecte şi suficiente cu privire la cunoştinţele, experienţa, situaţia financiară (inclusiv capacitatea de a suporta pierderi) şi obiectivele de investiţii (inclusiv toleranţa la risc) ale acestora. Firmele trebuie să evidenţieze clienţilor că este important să se colecteze informaţii complete şi corecte, astfel încât firma să poată recomanda clientului produse sau servicii adecvate. Fără aceste informaţii, firmele nu pot oferi clienţilor servicii de consultanţă de investiţii şi de administrare de portofolii.
    13. Este la latitudinea firmelor să decidă modul în care îşi vor informa clienţii cu privire la evaluarea adecvării. Formatul utilizat trebuie, cu toate acestea, să permită controale pentru a verifica dacă au fost furnizate informaţiile.
    14. Firmele trebuie să evite să precizeze sau să dea impresia că clientul este cel care decide asupra adecvării investiţiei sau cel care stabileşte instrumentele financiare care corespund propriului profil de risc. De exemplu, firmele trebuie să evite să indice clientului că un anumit instrument financiar ales de client este cel adecvat sau să solicite clientului să confirme că un instrument sau serviciu este adecvat.
    15. Orice declaraţie de declinare a responsabilităţii (sau alte tipuri similare de declaraţii) care vizează limitarea responsabilităţii firmei privind evaluarea adecvării nu ar influenţa în niciun fel caracterizarea serviciului furnizat în practică pentru clienţi, nici evaluarea conformităţii firmei cu cerinţele corespunzătoare. De exemplu, când colectează informaţiile clienţilor care sunt necesare pentru a efectua evaluarea adecvării (cum ar fi orizontul lor de investiţii/perioada de deţinere sau informaţiile referitoare la toleranţa la risc), firmele nu trebuie să pretindă că nu evaluează adecvarea.
    16. Pentru a ajuta clienţii să înţeleagă noţiunea de "preferinţe în materie de durabilitate" introdusă la articolul 2 punctul 7 din Regulamentul delegat MiFID II şi alegerea care trebuie făcută în acest context, firmele trebuie să explice în mod clar termenii şi distincţiile dintre diferitele elemente ale definiţiei preferinţelor în materie de durabilitate enunţate la articolul 2 punctul 7 literele (a)-(c) şi, de asemenea, dintre aceste produse şi produsele fără astfel de caracteristici de durabilitate, evitând limbajul tehnic. Firmele trebuie, de asemenea, să explice termenii şi noţiunile utilizate atunci când se referă la aspecte sociale, de mediu şi de guvernanţă.
    17. Pentru a remedia eventualele lacune în înţelegerea de către clienţi a serviciilor furnizate prin consultanţă automatizată, firmele trebuie să informeze clienţii, pe lângă alte informaţii solicitate, despre următoarele:
        ● o explicaţie foarte clară a gradului şi măsurii exacte a implicării umane şi dacă şi în ce fel clientul poate solicita interacţiunea umană;
        ● o explicaţie conform căreia răspunsurile oferite de clienţi vor avea un impact direct în determinarea adecvării deciziilor de investiţii recomandate sau întreprinse în numele lor;
        ● descrierea surselor de informaţii utilizate pentru a genera consultanţă de investiţii sau pentru a furniza serviciul de administrare a portofoliului (de exemplu, dacă se utilizează un chestionar online, firmele trebuie să explice că răspunsurile la chestionar pot constitui singura bază pentru consultanţa automatizată sau dacă firma are acces la alte informaţii sau conturi ale clienţilor);
        ● o explicaţie a modului şi momentului în care datele clientului vor fi actualizate în ceea ce priveşte situaţia sa, circumstanţele personale etc.

    18. Cu condiţia ca toate informaţiile şi rapoartele furnizate clienţilor să respecte dispoziţiile relevante (inclusiv obligaţiile privind furnizarea de informaţii pe suport durabil), firmele trebuie, de asemenea, să analizeze cu atenţie dacă informaţiile divulgate în scris sunt eficiente (de exemplu, informaţiile divulgate sunt puse în mod direct la dispoziţia clienţilor şi nu sunt ascunse sau de neînţeles). Pentru firmele care furnizează consultanţă automatizată, acest lucru poate include, în special:
        ● evidenţierea informaţiilor relevante (de exemplu, prin utilizarea unor caracteristici de proiectare, cum ar fi casetele pop-up);
        ● posibilitatea ca anumite informaţii să fie însoţite de text interactiv (de exemplu, prin utilizarea unor caracteristici de proiectare, cum ar fi sugestiile) sau alte mijloace pentru a oferi mai multe detalii clienţilor care caută informaţii suplimentare (de exemplu, printr-o secţiune de "Întrebări frecvente").



    I.II. CUNOAŞTE-ŢI CLIENTUL ŞI CUNOAŞTE-ŢI PRODUSUL
        Măsuri necesare pentru a înţelege clienţii
        Legislaţie relevantă: articolul 16 alineatul (2) şi articolul 25 alineatul (2) din MiFID II; articolul 54 alineatele (2) - (5) şi articolul 55 din Regulamentul delegat MiFID II.
        Orientarea generală 2
    19. Firmele trebuie să stabilească, să pună în aplicare şi să menţină politici şi proceduri adecvate (inclusiv instrumente adecvate) care să le permită să înţeleagă datele şi caracteristicile esenţiale ale clienţilor lor. Firmele trebuie să se asigure că evaluarea informaţiilor colectate despre clienţii lor se face într-o manieră adecvată, indiferent de mijloacele utilizate pentru colectarea acestor informaţii.

        Orientări specifice
    20. Politicile şi procedurile firmelor le permit acestora să colecteze şi să evalueze toate informaţiile necesare pentru a efectua o evaluare a adecvării pentru fiecare client, ţinând cont de elementele prevăzute în orientarea 3.
    21. De exemplu, firmele pot utiliza chestionare (inclusiv în format digital) completate de clienţii lor sau informaţiile colectate în timpul discuţiilor cu aceştia. Firmele trebuie să se asigure că întrebările pe care le adresează clienţilor sunt suficient de specifice şi pot fi înţelese corect şi că orice altă metodă utilizată pentru a colecta informaţii este concepută pentru a obţine informaţiile necesare pentru evaluarea adecvării.
    22. La elaborarea chestionarelor cu scopul de a colecta informaţii despre clienţii lor în scopul unei evaluări a adecvării, firmele trebuie să cunoască şi să ia în considerare cele mai frecvente motive pentru care investitorii ar putea să nu răspundă corect la chestionare. În special:
        ● Trebuie să se acorde atenţie clarităţii, exhaustivităţii şi inteligibilităţii chestionarului, evitând limbajul înşelător, confuz, imprecis şi excesiv de tehnic;
        ● Formatul trebuie elaborat cu atenţie şi trebuie să evite orientarea opţiunilor investitorilor (font, spaţiere...);
        ● Prezentarea întrebărilor în baterii (colectarea informaţiilor privind o serie de elemente printr-o singură întrebare, în special atunci când se evaluează cunoştinţele şi experienţa şi toleranţa la risc) trebuie evitată;
        ● Firmele trebuie să analizeze cu atenţie ordinea în care pun întrebările pentru a colecta informaţii în mod eficient;
        ● Pentru a putea asigura colectarea informaţiilor necesare, opţiunea de a nu răspunde nu ar trebui, în general, să fie disponibilă în chestionare (în special atunci când se colectează informaţii privind situaţia financiară a investitorului).

    23. Firmele trebuie, de asemenea, să ia măsuri rezonabile pentru a evalua înţelegerea clientului cu privire la riscul de investiţie, precum şi relaţia dintre risc şi rentabilitatea investiţiilor, deoarece acest lucru este esenţial pentru a permite firmelor să acţioneze într-un mod care să corespundă cel mai bine intereselor clientului atunci când efectuează evaluarea adecvării. Atunci când prezintă întrebări în acest sens, firmele trebuie să explice clar şi simplu că scopul răspunsurilor la acestea este de a ajuta la evaluarea atitudinii clienţilor faţă de risc (profilul de risc) şi, prin urmare, tipurile de instrumente financiare (şi riscurile asociate acestora) adecvate.
    24. Informaţiile necesare pentru efectuarea unei evaluări a adecvării includ diferite elemente care pot afecta, de exemplu, analiza situaţiei financiare a clientului (inclusiv capacitatea acestuia de a suporta pierderi) sau a obiectivelor de investiţii (inclusiv toleranţa acestuia la risc). Exemple de astfel de elemente referitoare la client sunt:
        ● starea civilă (în special capacitatea juridică a clientului de a angaja active care pot aparţine şi partenerului său);
        ● situaţia familială (schimbările privind situaţia familială a unui client pot avea impact asupra situaţiei sale financiare, de exemplu, un copil nou-născut sau un copil aflat la vârsta la care începe studiile universitare);
        ● vârsta (care este foarte importantă pentru a asigura o evaluare corectă a obiectivelor de investiţii şi, în special, a nivelului riscului financiar pe care investitorul este dispus să şi-l asume, precum şi perioada de deţinere/orizontul de investiţii care indică dorinţa de a deţine o investiţie pentru o anumită perioadă de timp);
        ● situaţia profesională (gradul de securitate a locului de muncă sau apropierea clientului de vârsta de pensionare poate avea un impact asupra situaţiei sale financiare sau a obiectivelor de investiţii);
        ● nevoia de lichidităţi în anumite investiţii relevante sau necesitatea de a finanţa un angajament financiar viitor (de exemplu, achiziţia de bunuri, taxele de educaţie).

    25. Atunci când stabilesc informaţiile care sunt necesare, firmele trebuie să ţină cont de impactul pe care orice modificare semnificativă a acestor informaţii îl poate avea în ceea ce priveşte evaluarea adecvării.
    26. Informaţiile privind preferinţele în materie de durabilitate ale clientului trebuie să includă toate aspectele menţionate în definiţia "preferinţelor în materie de durabilitate", în conformitate cu articolul 2 punctul 7 din Regulamentul delegat MiFID II, şi trebuie să fie suficient de detaliate pentru a permite corelarea preferinţelor în materie de durabilitate ale clientului cu caracteristicile legate de durabilitate ale instrumentelor financiare. Firmele trebuie să colecteze următoarele informaţii de la clienţi:
        ● dacă clientul are preferinţe în materie de durabilitate (da/nu);
        ● dacă clientul răspunde "da" la întrebarea anterioară, dacă clientul are preferinţe în materie de durabilitate în ceea ce priveşte una sau mai multe dintre literele (a), (b) sau (c) ale definiţiei, în conformitate cu articolul 2 punctul 7 din Regulamentul delegat MiFID II;
        ● pentru aspectele de la literele (a) şi (b), proporţia minimă;
        ● pentru aspectul de la litera (c), care sunt principalele efecte negative care trebuie luate în considerare, inclusiv criteriile cantitative sau calitative care demonstrează luarea în considerare a acestor efecte.


        Pe parcursul întregului proces, firmele trebuie să adopte o abordare neutră şi imparţială pentru a nu influenţa răspunsurile clienţilor.
    27. Pentru a realiza acest lucru, firmele pot alege următoarea abordare:
        ● firmele pot colecta informaţii privind preferinţele în materie de durabilitate ale clientului, care fac referire la unul sau mai multe dintre aspectele exprimate la articolul 2 punctul 7 literele (a)-(c) din Regulamentul delegat MiFID II. Acest aspect poate fi evaluat prin întrebări închise cu răspuns de tip "da/nu";
        ● firmele pot, de asemenea, să colecteze informaţii din care să reiasă dacă preferinţele în materie de durabilitate ale clientului în ceea ce priveşte literele (b) şi (c), în cazul în care există astfel de preferinţe, pun accentul pe factori de durabilitate sociali, de mediu sau de guvernanţă ori pe o combinaţie a acestora sau dacă clientul nu pune accentul pe aceştia;
        ● în cazul în care clientul îşi exprimă preferinţele în ceea ce priveşte "proporţia minimă" menţionată la literele (a) şi (b), firmele pot colecta aceste informaţii nu sub forma unui procent exact, ci a unor procente minime. Aceste procente trebuie prezentate clientului într-un mod neutru şi trebuie să fie suficient de detaliate. Firmele pot, de exemplu, să ajute clientul să identifice proporţia minimă aproximând proporţia minimă prin proporţii minime standardizate, cum ar fi "minimum 20 %, minimum 25 %, minimum 30 % etc.";
        ● în cazul în care clientul doreşte să includă un instrument financiar care ia în considerare principalele efecte negative, informaţiile colectate trebuie să vizeze elementele calitative sau cantitative ale principalelor efecte negative menţionate la litera (c). Firmele pot testa preferinţele şi apetitul clientului pentru integrarea principalelor efecte negative cu privire la familiile de indicatori ai principalelor efecte negative în ansamblu, pe baza eventualei concentrări a clientului asupra aspectelor sociale, de mediu sau de guvernanţă, utilizând categoriile prezentate în standardele tehnice de reglementare*9) în temeiul Regulamentului privind publicarea de informaţii privind finanţarea durabilă (în locul unei abordări bazate pe fiecare indicator al principalelor efecte negative), cum ar fi emisiile, performanţa energetică, apa şi deşeurile etc.
        *9) REGULAMENTUL DELEGAT (UE) 2022/1288 AL COMISIEI



        Ulterior, se poate iniţia o evaluare pentru fiecare categorie care este sau nu este importantă/esenţială pentru client. Această evaluare calitativă se poate baza pe abordările în care produsele iau în considerare principalele efecte negative (de exemplu, strategii de excludere/politici aplicabile controverselor/politici de vot şi de implicare).
        În cazul în care clientul doreşte să includă un instrument financiar care ia în considerare principalele efecte negative, firmele pot, de asemenea, să întrebe clientul dacă există activităţi economice specifice pe care, pe baza principalelor efecte negative relevante, doreşte să le excludă din investiţiile sale (de exemplu, activităţi economice specifice care sunt considerate ca fiind dăunătoare în mod semnificativ potrivit cadrului taxonomiei UE şi/sau care se opun opiniilor etice şi privind mediul ale clientului şi care sunt legate de anumite efecte negative principale asupra factorilor de durabilitate).
    28. Firmele trebuie să dispună de politici şi instrucţiuni pentru personalul lor care interacţionează cu clienţii pentru situaţiile în care clienţii răspund că au preferinţe în materie de durabilitate, dar nu îşi exprimă preferinţa cu privire la niciunul dintre aspectele specifice menţionate la articolul 2 punctul 7 literele (a)-(c) din Regulamentul delegat MiFID II sau cu privire la o proporţie minimă. De exemplu, firma poate lua în considerare oricare dintre aspectele menţionate la articolul 2 punctul 7 literele (a)-(c) din regulamentul delegat. În cazul în care utilizează această abordare, firmele trebuie să o explice şi să informeze clientul cu privire la caracteristicile de durabilitate ale produsului (produselor) de investiţii recomandat(e) sau în care firma va investi în numele clientului şi să documenteze în raportul de adecvare*10) alegerea clientului de a nu specifica mai în detaliu preferinţele în materie de durabilitate. Firmele trebuie să se asigure că există mecanisme similare atunci când firmele furnizează servicii de consultanţă automatizată, având în vedere interacţiunea umană limitată.
        *10) "Raportul de adecvare" este "declaraţia privind caracterul adecvat" menţionată la articolul 25 din MiFID II.

    29. Atunci când furnizează servicii de administrare a portofoliului sau de consultanţă de investiţii cu o abordare bazată pe portofoliu, firmele trebuie să colecteze informaţii cu privire la preferinţele în materie de durabilitate ale clientului cu acelaşi grad de detaliere ca în cazul informaţiilor prevăzute la punctele 26 şi 27 de mai sus. Firmele trebuie, de asemenea, să solicite clientului să specifice partea/procentul din portofoliu (dacă este cazul) pe care doreşte să o/îl investească în produse care respectă preferinţele în materie de durabilitate ale clientului. În cazul în care firmele lucrează cu modele de portofoliu care combină unele sau toate criteriile enumerate la punctul 26 de mai sus, aceste modele de portofoliu trebuie să permită o evaluare detaliată a preferinţelor clientului şi nu trebuie transpuse într-un chestionar care îl determină pe client să aleagă o combinaţie de criterii care nu ar îndeplini preferinţele în materie de durabilitate ale clientului.*11)
        *11) Acest punct trebuie interpretat în coroborare cu punctul 87 din ghid.

    30. Firmele trebuie să ia toate măsurile rezonabile pentru a evalua în mod corespunzător înţelegerea de către clienţii lor a principalelor caracteristici şi a riscurilor legate de tipurile de produse din oferta firmei. Adoptarea de către firme a mecanismelor de evitare a autoevaluării şi asigurarea coerenţei răspunsurilor furnizate de client*12) este deosebit de importantă pentru evaluarea corectă a cunoştinţelor şi experienţei clientului. Informaţiile colectate de firme cu privire la cunoştinţele şi experienţa unui client trebuie luate în considerare împreună pentru evaluarea generală a înţelegerii acestuia a produselor şi a riscurilor implicate în tranzacţiile recomandate sau în administrarea portofoliului său.
        *12) Vezi orientarea 4.

    31. De asemenea, este important ca firmele să evalueze înţelegerea de către client a noţiunilor financiare de bază, cum ar fi riscul de investiţie (inclusiv riscul de concentrare) şi analiza comparativă risc/randament. În acest scop, firmele trebuie să ia în considerare utilizarea unor exemple relevante, inteligibile privind nivelurile de pierderi/randament care pot apărea în funcţie de nivelul de risc asumat şi trebuie să evalueze răspunsul clientului la astfel de scenarii.
    32. Firmele trebuie să îşi elaboreze chestionarele în aşa fel încât să poată colecta informaţiile necesare despre clientul lor. Acest lucru poate fi relevant în special pentru firmele care oferă servicii de consultanţă automatizată, având în vedere interacţiunea umană limitată. Pentru a asigura conformitatea acestora cu cerinţele referitoare la această evaluare, firmele trebuie să ţină seama de factori precum:
        ● dacă informaţiile colectate prin intermediul chestionarului online permit firmei să stabilească dacă sfaturile furnizate sunt adecvate pentru clienţii lor în funcţie de cunoştinţele şi experienţa acestora, situaţia financiară şi obiectivele şi nevoile de investiţii;
        ● dacă întrebările din chestionar sunt suficient de clare şi/sau dacă scopul chestionarului este să furnizeze clarificări suplimentare sau exemple clienţilor, atunci când este necesar (de exemplu, prin utilizarea unor caracteristici de proiectare, cum ar fi sugestii sau casete pop-up);
        ● dacă vreo formă de interacţiune umană (inclusiv interacţiunea de la distanţă prin email sau telefon mobil) este disponibilă clienţilor atunci când răspund la chestionarul online;
        ● dacă au fost luate măsuri pentru a soluţiona răspunsurile inconsecvente ale clienţilor (cum ar fi încorporarea în elaborarea chestionarului a unor caracteristici de avertizare a clienţilor atunci când răspunsurile lor par inconsecvente la nivel intern şi care le sugerează să revizuiască aceste răspunsuri; sau implementarea unor sisteme de semnalare automată a informaţiilor aparent inconsecvente furnizate de client, pentru revizuirea sau monitorizarea de către firmă).


        Volumul de informaţii care trebuie colectate de la clienţi (proporţionalitate)
        Legislaţie relevantă: articolul 25 alineatul (2) din MiFID II; articolul 54 alineatele (2) - (5) şi articolul 55 din Regulamentul delegat MiFID II.
        Orientarea generală 3
    33. Înainte de a furniza servicii de consultanţă de investiţii sau de administrare a portofoliului, firmele trebuie să obţină toate "informaţiile necesare"*13) cu privire la cunoştinţele şi experienţa clientului, situaţia sa financiară şi obiectivele sale de investiţii. Volumul de informaţii "necesare" poate varia şi trebuie să ţină cont de caracteristicile serviciilor de consultanţă de investiţii sau de administrare a portofoliului care trebuie furnizate, de tipul şi caracteristicile produselor de investiţii care trebuie luate în considerare şi de caracteristicile clienţilor.
        *13) "Informaţii necesare" înseamnă informaţiile pe care firmele trebuie să le colecteze pentru a se conforma cerinţelor de adecvare prevăzute de MiFID II.


        Orientări specifice
    34. Pentru a stabili ce informaţii sunt "necesare", firmele trebuie să ia în considerare, în ceea ce priveşte cunoştinţele şi experienţa unui client, situaţia sa financiară şi obiectivele sale de investiţii:
        ● tipul de instrument financiar sau de tranzacţie pe care firma îl/o poate recomanda sau încheia (inclusiv complexitatea şi nivelul de risc);
        ● natura şi amploarea serviciului pe care firma îl poate furniza;
        ● nevoile şi situaţia clientului;
        ● tipul de client.

    35. Deşi volumul de informaţii care trebuie colectate poate varia, standardul care asigură că o recomandare sau o investiţie făcută în contul clientului este adecvată acestuia va rămâne întotdeauna acelaşi. MiFID permite firmelor să colecteze nivelul de informaţii proporţional pentru produsele şi serviciile pe care le furnizează sau cu privire la care clientul solicită servicii specifice de consultanţă de investiţii sau de administrare a portofoliului. Directiva nu permite firmelor să reducă nivelul de protecţie datorat clienţilor.
    36. De exemplu, atunci când oferă accesul la instrumente financiare complexe*14) sau riscante*15), firmele trebuie să analizeze cu atenţie dacă este necesar să colecteze mai multe informaţii detaliate despre client decât ar colecta în cazul unor instrumente mai puţin complexe sau mai puţin riscante. Acest lucru este necesar pentru ca firmele să poată evalua capacitatea clientului de a înţelege, şi suporta financiar, riscurile asociate unor astfel de instrumente*16). Pentru astfel de produse complexe, ESMA se aşteaptă ca firmele să realizeze o evaluare solidă, printre altele, a cunoştinţelor şi experienţei clientului, inclusiv, de exemplu, capacitatea acestuia de a înţelege mecanismele care fac produsul investiţional "complex", dacă clientul a făcut deja tranzacţii cu astfel de produse (de exemplu, produse derivate sau produse de îndatorare), perioada de timp în care lea tranzacţionat etc.
        *14) Astfel cum se defineşte în MiFID II şi ţinând seama de criteriile identificate în orientarea 7.
        *15) Este la latitudinea fiecărei firme să definească a priori nivelul de risc al instrumentelor financiare incluse în oferta sa pentru investitori, luând în considerare posibile orientări, acolo unde sunt disponibile, emise de autorităţile competente care supraveghează firma.
        *16) În orice caz, pentru a se asigura că clienţii înţeleg riscul investiţiei şi potenţialele pierderi pe care este posibil să le suporte, firma trebuie să prezinte, în măsura posibilului, aceste riscuri într-o manieră clară şi uşor de înţeles, utilizând eventual exemple ilustrative ale amplorii pierderilor în cazul unei investiţii care evoluează nesatisfăcător.

    37. Pentru instrumentele financiare nelichide*17), "informaţiile necesare" care trebuie colectate vor include informaţii cu privire la intervalul de timp în care clientul este pregătit să reţină investiţia. Pentru că informaţiile despre situaţia financiară a clientului vor trebui întotdeauna colectate, volumul de informaţii care trebuie colectate poate depinde de tipul de instrumente financiare care urmează a fi recomandate sau tranzacţiilor care urmează a fi încheiate. De exemplu, pentru instrumente financiare nelichide sau riscante, "informaţiile necesare" care trebuie colectate pot include toate elementele următoare, după cum este necesar, pentru a se asigura că situaţia financiară a clientului îi permite să investească, sau să se investească în contul său, în astfel de instrumente:
        *17) Este la latitudinea fiecărei firme să stabilească a priori pe care dintre instrumentele financiare incluse în oferta sa pentru investitori le consideră ca fiind nelichide, luând în considerare posibile orientări, acolo unde sunt disponibile, emise de autorităţile competente care supraveghează firma.
        ● cuantumul venitului regulat şi al venitului total al clientului, indiferent dacă venitul este realizat în mod permanent sau temporar, şi sursa acestor venituri (de exemplu, de la locul de muncă, venituri din pensii, venituri din investiţii, profituri din închiriere etc.);
        ● activele clientului, inclusiv activele lichide, investiţiile şi proprietăţile imobiliare, care ar include investiţiile financiare, proprietăţile personale şi de investiţii, fondurile de pensii şi depozitele de numerar etc. pe care le poate avea clientul. De asemenea, firma trebuie, dacă este relevant, să colecteze informaţii despre condiţiile, termenii, accesul, împrumuturile, garanţiile şi alte restricţii, dacă este cazul, care pot exista pentru activele de mai sus;
        ● angajamentele financiare regulate ale clientului, care ar include angajamentele financiare asumate de client sau pe care acesta intenţionează să şi le asume (debitele clientului, gradul total de îndatorare şi alte angajamente periodice etc.).

    38. La stabilirea informaţiilor care trebuie colectate, firmele trebuie, de asemenea, să ţină seama de natura serviciului care urmează a fi furnizat. Practic, aceasta înseamnă că:
        ● atunci când se furnizează servicii de consultanţă de investiţii, firmele trebuie să colecteze informaţii suficiente pentru a putea evalua capacitatea clientului de a înţelege riscurile şi natura fiecăruia dintre instrumentele financiare pe care aceasta preconizează să le recomande clientului respectiv;
        ● atunci când se furnizează servicii de administrare a portofoliului, deoarece deciziile de investiţii sunt luate de firmă în contul clientului, nivelul necesar de cunoştinţe şi experienţă a clientului cu privire la toate instrumentele financiare care pot alcătui portofoliul poate fi mai puţin detaliat decât nivelul pe care trebuie să îl deţină acesta atunci când se furnizează un serviciu de consultanţă de investiţii. Cu toate acestea, chiar şi în astfel de situaţii, clientul trebuie să înţeleagă cel puţin riscurile globale ale portofoliului şi să aibă o înţelegere generală a riscurilor asociate fiecărui tip de instrument financiar care poate fi inclus în portofoliu. Firmele trebuie să ajungă să înţeleagă şi să cunoască foarte bine profilul de investiţii al clientului.

    39. În mod similar, amploarea serviciului solicitat de client poate avea impact şi asupra gradului de detaliere a informaţiilor colectate cu privire la client. De exemplu, firmele trebuie să colecteze mai multe informaţii despre clienţii care solicită consultanţă de investiţii care să acopere întregul lor portofoliu financiar decât despre clienţii care solicită consultanţă specifică privind modul de a investi o anumită sumă de bani care reprezintă o parte relativ mică din portofoliul lor total.
    40. Firmele trebuie să ţină seama şi de natura clientului atunci când stabilesc informaţiile care trebuie colectate. De exemplu, informaţii mai detaliate trebuie, de regulă, colectate pentru clienţii potenţial vulnerabili (aşa cum pot fi clienţii mai în vârstă) sau pentru cei lipsiţi de experienţă care solicită servicii de consultanţă de investiţii sau de administrare a portofoliului pentru prima dată. În cazul în care o firmă furnizează servicii de consultanţă de investiţii sau de administrare a portofoliului unui client profesional (care a fost corect clasificat ca atare), aceasta are dreptul de a presupune că clientul deţine nivelul necesar de experienţă şi cunoştinţe şi, prin urmare, nu este obligată să obţină informaţii cu privire la aceste aspecte.
    41. În mod similar, atunci când serviciul de investiţii constă în furnizarea de consultanţă de investiţii unui "client profesional per se"*18), firma are dreptul să presupună că clientul este în măsură să suporte financiar riscurile de investiţii asociate în concordanţă cu obiectivele de investiţii ale clientului respectiv şi, prin urmare, nu este, în general, obligată să obţină informaţii cu privire la situaţia financiară a clientului. Aceste informaţii trebuie obţinute, totuşi, în cazul în care obiectivele de investiţii ale clientului impun acest lucru. De exemplu, atunci când clientul doreşte să acopere un risc, firma va trebui să deţină informaţii detaliate cu privire la acest risc pentru a putea propune un instrument eficient de acoperire a riscului.
        *18) Astfel cum se stabileşte în secţiunea I din anexa II la MiFID II ("Categorii de clienţi consideraţi clienţi profesionali").

    42. Informaţiile care trebuie colectate vor depinde, de asemenea, de nevoile şi situaţia clientului. De exemplu, este posibil ca o firmă să aibă nevoie de informaţii mai detaliate despre situaţia financiară a clientului atunci când obiectivele de investiţii ale acestuia sunt multiple şi/sau pe termen lung decât atunci când clientul doreşte o investiţie sigură pe termen scurt.*19)
        *19) Pot exista situaţii în care clientul nu doreşte să-şi dezvăluie situaţia financiară completă. Pentru acest caz specific, consultaţi documentul de "Întrebări şi răspunsuri" privind subiectele referitoare la protecţia investitorilor din MiFID II (ESMA35-43-349)

    43. Informaţiile despre situaţia financiară a unui client includ informaţii despre investiţiile acestuia. Aceasta presupune că firmele trebuie să deţină informaţii cu privire la investiţiile financiare ale clientului pe care acesta le deţine prin intermediul firmei în funcţie de fiecare instrument. În funcţie de domeniul consultanţei furnizate, firmele trebuie, de asemenea, să încurajeze clienţii să dezvăluie detalii privind investiţiile financiare pe care le deţin prin intermediul altor firme, dacă este posibil, de asemenea, în funcţie de fiecare instrument.


        Fiabilitatea informaţiilor privind clienţii
        Legislaţie relevantă: articolul 25 alineatul (2) din MiFID II; articolul 54 alineatul (7) primul paragraf din Regulamentul delegat MiFID II.
        Orientarea generală 4
    44. Firmele trebuie să adopte măsuri rezonabile şi să dispună de instrumentele adecvate pentru a se asigura că informaţiile colectate cu privire la clienţii lor sunt de încredere şi coerente, fără a se baza în mod excesiv pe autoevaluarea clienţilor.

        Orientări specifice
    45. Se preconizează că clienţii vor furniza informaţii corecte, actualizate şi complete pentru evaluarea adecvării. Cu toate acestea, firmele trebuie să adopte măsuri rezonabile pentru a verifica fiabilitatea, exactitatea şi coerenţa informaţiilor colectate cu privire la clienţi*20). Firmele rămân responsabile pentru asigurarea faptului că deţin informaţiile necesare pentru efectuarea unei evaluări a adecvării. În acest sens, orice acord semnat de client sau divulgare făcută de firmă, care ar viza limitarea responsabilităţii firmei în ceea ce priveşte evaluarea adecvării, nu ar fi considerat conform cu cerinţele relevante din MiFID II şi Regulamentul delegat asociat.
        *20) În relaţiile cu clienţii profesionali, firmele trebuie să ţină seama de principiile proporţionalităţii menţionate în orientarea 3, în conformitate cu articolul 54 alineatul (3) din Regulamentul delegat MiFID II.

    46. Autoevaluarea trebuie să se bazeze pe criterii obiective. De exemplu:
        ● în loc să întrebe un client dacă înţelege noţiunile de analiză comparativă risc/randament şi diversificarea riscurilor, firma trebuie să prezinte câteva exemple practice de situaţii care pot apărea în practică, de exemplu prin intermediul unor grafice sau prin scenarii pozitive şi negative care se bazează pe ipoteze rezonabile;
        ● în loc să întrebe dacă un client are suficiente cunoştinţe despre principalele caracteristici şi riscuri ale anumitor tipuri de produse de investiţii, firma trebuie, de exemplu, să adreseze întrebări menite să evalueze cunoştinţele reale ale clientului cu privire la tipurile specifice de produse de investiţii, de exemplu adresând clientului întrebări cu variante multiple de răspuns, la care clientul trebuie să ofere răspunsul corect;
        ● în loc să întrebe un client dacă se consideră suficient de experimentat pentru a investi în anumite produse, firma trebuie să întrebe clientul cu ce tipuri de produse este familiarizat şi cât de recentă şi frecventă este experienţa sa de tranzacţionare cu acestea;
        ● în loc să întrebe dacă clienţii consideră că dispun de fonduri suficiente pentru a investi, firma trebuie să solicite clienţilor să furnizeze informaţii concrete cu privire la situaţia lor financiară, de exemplu, sursa regulată de venit şi dacă există datorii restante (cum ar fi împrumuturile bancare sau alte datorii care pot avea un impact semnificativ asupra aprecierii capacităţii clientului de a suporta financiar riscurile şi pierderile aferente investiţiei);
        ● în loc să întrebe clientul dacă e dispus să-şi asume riscuri, firma trebuie să întrebe ce nivel al pierderilor pentru o anumită perioadă de timp ar fi dispus clientul să accepte, fie referitor la investiţia individuală, fie referitor la portofoliul total.

    47. Atunci când evaluează cunoştinţele şi experienţa unui client, o firmă trebuie, de asemenea, să evite să utilizeze întrebări prea generale cu tip de răspuns da/nu sau o abordare foarte largă în materie de autoevaluare la care răspunsurile trebuie date prin bifarea căsuţei (de exemplu, firmele trebuie să evite să transmită clientului o listă de produse de investiţii şi să îi solicite să indice care sunt produsele despre care are cunoştinţă). În cazul în care firmele completează în prealabil răspunsuri bazate pe istoricul tranzacţiilor clientului cu firma respectivă (de exemplu, prin alt serviciu de investiţii), acestea trebuie să se asigure că se utilizează numai informaţii pe deplin obiective, pertinente şi fiabile şi că se dă clientului posibilitatea de a revizui şi, dacă este necesar, de a corecta şi/sau completa fiecare dintre răspunsurile completate în prealabil pentru a asigura exactitatea informaţiilor precompletate. De asemenea, firmele trebuie să se abţină de la anticiparea experienţei clienţilor pe bază de ipoteze.
    48. Atunci când evaluează toleranţa la risc a clienţilor prin intermediul unui chestionar, firmele trebuie să investigheze nu doar caracteristicile raportului risc/randament ale investiţiilor viitoare, ci şi să ţină seama de percepţia clientului asupra riscului. În acest scop, deşi autoevaluarea toleranţei la risc trebuie evitată, pot fi prezentate întrebări explicite privind alegerile personale ale clienţilor în caz de incertitudine în ceea ce priveşte riscurile. Mai mult, firmele pot, de exemplu, să utilizeze grafice, procente specifice sau cifre concrete atunci când întreabă clientul despre cum ar reacţiona când valoarea portofoliului său ar scădea.
    49. În cazul în care firmele se bazează pe instrumente care urmează a fi utilizate de clienţi ca parte a procesului de adecvare (cum ar fi chestionare sau software de stabilire a profilului de risc), acestea trebuie să se asigure că au sisteme şi controale adecvate pentru a se asigura că instrumentele sunt potrivite scopului şi produc rezultate satisfăcătoare. De exemplu, software-ul de stabilire a profilului de risc poate include o serie de controale ale coerenţei răspunsurilor oferite de clienţi pentru a evidenţia contradicţiile între diferitele informaţii colectate.
    50. De asemenea, firmele trebuie să adopte măsuri rezonabile pentru a reduce riscurile potenţiale asociate utilizării unor astfel de instrumente. De exemplu, riscurile potenţiale pot apărea în cazul în care clienţii ar fi încurajaţi să ofere anumite răspunsuri pentru a obţine accesul la instrumente financiare care pot să nu fie potrivite pentru aceştia (fără a reflecta în mod corect situaţiile şi nevoile reale ale clienţilor)*21).
        *21) În acest sens, consultaţi, de asemenea, punctul 54 din orientarea 5, care se referă la riscul ca clienţii să fie influenţaţi de firme pentru a-şi schimba răspunsurile oferite anterior, fără să existe nicio modificare reală a situaţiei lor.

    51. Pentru a asigura coerenţa informaţiilor clienţilor, firmele trebuie să analizeze informaţiile colectate în ansamblu. Firmele trebuie să fie atente la contradicţiile relevante între diferitele informaţii colectate şi să contacteze clientul pentru a remedia eventualele neconcordanţe semnificative sau inexactităţi. Exemple de astfel de contradicţii apar în cazul clienţilor care posedă cunoştinţe sau experienţă reduse şi o atitudine agresivă la risc sau care prezintă un profil de risc prudent şi obiective de investiţii ambiţioase.
    52. Firmele trebuie să adopte mecanisme în vederea evitării tendinţei clienţilor de a-şi supraestima cunoştinţele şi experienţa, de exemplu prin includerea unor întrebări care ar ajuta firmele să evalueze înţelegerea generală a clienţilor cu privire la caracteristicile şi riscurile diferitelor tipuri de instrumente financiare. Astfel de măsuri pot fi deosebit de importante în cazul consultanţei automatizate, deoarece riscul de supraestimare de către clienţi poate fi mai mare atunci când aceştia furnizează informaţii printr-un sistem automatizat (sau semiautomatizat), în special în situaţii în care se preconizează o interacţiune umană foarte limitată sau inexistentă între clienţii şi angajaţii firmei.


        Actualizarea informaţiilor privind clienţii
        Legislaţie relevantă: articolul 25 alineatul (2) din MiFID II; articolul 54 alineatul (7) al doilea paragraf şi articolul 55 alineatul (3) din Regulamentul delegat MiFID II.
        Orientarea generală 5
    53. În cazul în care o firmă are o relaţie continuă cu clientul (cum ar fi furnizarea de servicii continue de consultanţă sau de administrare a portofoliului), pentru a putea efectua evaluarea adecvării, aceasta trebuie să adopte proceduri care să definească:
        (a) ce parte a informaţiilor colectate despre clienţi trebuie supuse actualizării şi cu ce frecvenţă;
        (b) modul în care trebuie realizată actualizarea şi măsurile care trebuie întreprinse de firmă atunci când se primesc informaţii suplimentare sau actualizate sau când clientul nu reuşeşte să furnizeze informaţiile solicitate.


        Orientări specifice
    54. Firmele trebuie să revadă periodic informaţiile despre clienţi pentru a se asigura că nu devin în mod evident depăşite, inexacte sau incomplete. În acest scop, firmele trebuie să implementeze proceduri pentru a încuraja clienţii să actualizeze informaţiile furnizate iniţial în cazul în care apar modificări semnificative.
    55. Frecvenţa actualizării poate varia în funcţie de profilurile de risc ale clienţilor, de exemplu, şi luând în considerare tipul de instrument financiar recomandat. Pe baza informaţiilor colectate cu privire la un client în conformitate cu cerinţele de adecvare, o firmă va stabili profilul de risc de investiţii al clientului, şi anume tipul de servicii de investiţii sau instrumentele financiare care pot fi, în general, adecvate pentru acesta, luând în considerare cunoştinţele şi experienţa clientului, situaţia sa financiară (inclusiv capacitatea sa de a suporta pierderi) şi obiectivele sale de investiţii (inclusiv toleranţa sa la risc). De exemplu, un profil de risc care oferă clientului acces la o gamă mai largă de produse mai riscante este un element care probabil va necesita o actualizare mai frecventă. De asemenea, anumite evenimente pot declanşa un proces de actualizare; acest lucru poate fi valabil, de exemplu, în cazul clienţilor care ajung la vârsta de pensionare.
    56. Actualizarea, de exemplu, poate fi realizată în timpul întâlnirilor periodice cu clienţii sau prin trimiterea unui chestionar de actualizare către clienţi. Măsurile relevante pot include modificarea profilului clientului pe baza noilor informaţii actualizate colectate.
    57. În ceea ce priveşte preferinţele în materie de durabilitate ale unui client, aceste informaţii trebuie actualizate - pentru relaţiile continue - cel târziu prin următoarea actualizare periodică a informaţiilor referitoare la clienţi, ca urmare a intrării în vigoare a Regulamentului delegat (UE) 2021/1253 al Comisiei. Clienţilor trebuie să li se ofere posibilitatea de a-şi actualiza imediat profilul, dacă doresc acest lucru. În cazul în care clientul nu solicită actualizarea imediată a profilului său şi, în perioada premergătoare obţinerii de către firmă, a informaţiilor privind preferinţele în materie de durabilitate ale clientului, clientul va fi considerat "neutru în ceea ce priveşte aspectul durabilităţii" şi, prin urmare, în conformitate cu punctul 85, clientului i se pot recomanda produse cu şi fără caracteristici legate de durabilitate.
    58. De asemenea, este important ca firmele să adopte măsuri pentru a diminua riscul de a determina clientul să-şi actualizeze propriul profil pentru a face să pară adecvat un anumit produs de investiţii care altfel ar fi nepotrivit pentru el, fără a exista o reală modificare a situaţiei clientului*22). Ca exemplu de bună practică în vederea eliminării acestui tip de risc, firmele pot adopta proceduri pentru a verifica, înainte sau după efectuarea tranzacţiilor, dacă profilul unui client a fost actualizat prea des sau numai după o scurtă perioadă de la ultima modificare (mai ales dacă schimbarea a avut loc în zilele imediat precedente unei investiţii recomandate). Astfel de situaţii ar fi semnalate sau raportate funcţiei de control relevante. Aceste politici şi proceduri sunt deosebit de importante în situaţiile în care există un risc sporit ca interesul firmei să intre în conflict cu interesele clienţilor săi, de exemplu, în situaţii de autoplasamente sau în cazul în care firma primeşte stimulente pentru distribuirea unui produs. Un alt factor relevant de luat în considerare în acest context este, de asemenea, tipul de interacţiune cu clientul (de exemplu, faţă în faţă spre deosebire de un sistem automatizat)*23).
        *22) De asemenea, relevante în acest context sunt măsurile adoptate pentru a asigura autenticitatea informaţiilor clienţilor, după cum este detaliat în orientarea 4, punctul 44.
        *23) În acest sens, consultaţi, de asemenea, clarificările furnizate deja de ESMA în documentul cu "Întrebări şi răspunsuri" privind subiectele referitoare la protecţia investitorilor din MiFID II (Ref.: ESMA35-43-349 - Întrebarea privind "Tranzacţiile de produse neadecvate").

    59. Firmele trebuie să informeze clientul atunci când informaţiile suplimentare furnizate duc la o schimbare a profilului acestuia, indiferent dacă profilul devine mai riscant (şi, prin urmare, poate rezulta o gamă mai largă de produse mai riscante şi mai complexe, cu potenţialul de a suferi pierderi mai mari) sau viceversa, mai conservatoare (şi, prin urmare, o gamă mai restrânsă de produse pot fi, în consecinţă, potrivite pentru el).


        Informaţiile referitoare la clienţi pentru entităţile sau grupurile juridice
        Legislaţie relevanta: articolul 25 alineatul (2) din MiFID II; articolul 54 alineatul (6) din Regulamentul delegat MiFID II.
        Orientarea generală 6
    60. Firmele trebuie să aibă o politică care să definească ex ante modalitatea de efectuare a evaluării adecvării în situaţiile în care un client este o persoană juridică sau un grup de două sau mai multe persoane fizice sau în cazul în care una sau mai multe persoane fizice sunt reprezentate de altă persoană fizică. Această politică trebuie să precizeze, pentru fiecare dintre aceste situaţii, procedura şi criteriile care trebuie urmate pentru a se conforma cerinţelor de adecvare ale MiFID II. Firma trebuie, în mod clar, să informeze ex-ante pe aceia dintre clienţii săi care sunt persoane juridice, grupuri de persoane sau persoane fizice reprezentate de altă persoană fizică despre cine trebuie să fie supus evaluării adecvării, modul în care va fi efectuată evaluarea adecvării în practică şi impactul posibil pe care îl poate avea asupra clienţilor relevanţi, în conformitate cu politica existentă.

        Orientări specifice
    61. Firmele trebuie să analizeze dacă există indicaţii specifice în cadrul legislativ naţional aplicabil care trebuie luate în considerare în scopul efectuării evaluării adecvării (acest lucru poate fi valabil, de exemplu, în situaţia când numirea unui reprezentant legal este prevăzută prin lege: de exemplu, pentru persoane minore sau aflate în incapacitate sau pentru o persoană juridică).
    62. Politica trebuie să facă o distincţie clară între situaţiile în care este prevăzut un reprezentant în legislaţia naţională aplicabilă, cum ar fi, de exemplu, cazul persoanelor juridice, şi situaţiile în care nu este prevăzut niciun reprezentant, şi trebuie să se concentreze asupra acestor situaţii. În cazul în care politica prevede acorduri între clienţi, aceştia trebuie să fie informaţi în mod clar şi în scris despre efectele pe care astfel de acorduri le pot avea în ceea ce priveşte protejarea intereselor fiecăruia dintre ei. Măsurile luate de firmă în conformitate cu politica sa trebuie documentate corespunzător pentru a permite controalele ex post.

        Situaţiile în care este prevăzut un reprezentant în legislaţia naţională aplicabilă
    63. Articolul 54 alineatul (6) al doilea paragraf din Regulamentul delegat MiFID II defineşte modul în care trebuie efectuată evaluarea adecvării în situaţiile în care clientul este o persoană fizică reprezentată de altă persoană fizică sau este o persoană juridică ce a solicitat tratament ca client profesional. Pare rezonabil ca aceeaşi abordare să se poată aplica tuturor persoanelor juridice, indiferent dacă acestea ar fi solicitat să fie tratate ca clienţi profesionali sau nu.
    64. Firmele trebuie să se asigure că procedurile lor încorporează în mod corespunzător acest articol în organizaţia lor, ceea ce implică, printre altele, verificarea faptului că reprezentantul este într-adevăr - în conformitate cu legislaţia naţională relevantă - autorizat să efectueze tranzacţii în numele clientului de bază.

        Situaţiile în care nu este prevăzut un reprezentant în legislaţia naţională aplicabilă
    65. În cazul în care clientul este un grup de două sau mai multe persoane fizice şi nu există un reprezentant prevăzut în legislaţia naţională aplicabilă, politica firmei trebuie să identifice de la cine vor fi colectate informaţiile necesare şi cum va fi efectuată evaluarea adecvării. Clienţii trebuie să fie informaţi corespunzător cu privire la abordarea firmei (astfel cum s-a hotărât în politica firmei) şi la impactul acestei abordări asupra modului în care evaluarea adecvării se face în practică.
    66. Abordări cum ar fi următoarele pot fi luate în considerare de către firme:
        (a) firmele pot alege să invite grupul de două sau mai multe persoane fizice să desemneze un reprezentant sau
        (b) firmele pot lua în considerare colectarea de informaţii despre fiecare client individual şi efectuarea evaluării adecvării pentru fiecare client individual.


        Invitarea grupului de două sau mai multe persoane fizice să desemneze un reprezentant
    67. Dacă grupul de două sau mai multe persoane fizice acceptă să desemneze un reprezentant, se poate urma aceeaşi abordare ca cea descrisă la articolul 54 alineatul (6) al doilea paragraf din Regulamentul delegat MiFID II: cunoştinţele şi experienţa sunt cele ale reprezentantului, iar situaţia financiară şi obiectivele de investiţii ar fi cele ale clientului (clienţilor) de bază. Această desemnare trebuie făcută în scris, precum şi în conformitate cu respectarea legislaţiei naţionale aplicabile, şi trebuie înregistrată de firma în cauză. Clienţii - parte a grupului - trebuie să fie clar informaţi, în scris, despre impactul pe care un acord între clienţi îl poate avea asupra protejării intereselor fiecăruia dintre ei.
    68. Politica firmei poate totuşi să impună clientului (clienţilor) de bază să se pună de acord asupra obiectivelor lor de investiţii.
    69. În cazul în care părţile implicate întâmpină dificultăţi în a decide persoana/persoanele de la care trebuie colectate informaţiile privind cunoştinţele şi experienţa, baza pe care trebuie stabilită situaţia financiară în scopul evaluării adecvării sau cu privire la definirea obiectivelor lor de investiţii, firma trebuie să adopte cea mai prudentă abordare, luând în considerare, în consecinţă, informaţiile privind persoana cu cel mai scăzut nivel de cunoaştere şi experienţă, cea mai slabă situaţie financiară sau cele mai conservatoare obiective de investiţii. Ca alternativă, politica firmei poate specifica, de asemenea, că aceasta nu va putea oferi consultanţă de investiţii sau servicii de administrare a portofoliului într-o astfel de situaţie. Firmele trebuie să fie cel puţin prudente ori de câte ori există o diferenţă semnificativă în ceea ce priveşte nivelul de cunoştinţe şi experienţă sau situaţia financiară a diferiţilor clienţi care fac parte din grup sau atunci când serviciile de consultanţă de investiţii sau de administrare a portofoliului pot include instrumente financiare cu efect de levier sau tranzacţii cu angajamente condiţionale care prezintă un risc de pierderi semnificative care pot depăşi investiţia iniţială a grupului de clienţi şi trebuie să documenteze în mod clar abordarea aleasă.

        Colectarea de informaţii despre fiecare client individual şi efectuarea evaluării adecvării pentru fiecare client individual
    70. Atunci când o firmă decide să colecteze informaţii şi să efectueze evaluarea adecvării pentru fiecare client individual care face parte din grup, dacă există diferenţe semnificative între caracteristicile acelor clienţi individuali (de exemplu, dacă firma i-ar clasifica pe diferite profiluri de investiţii), se pune problema modului de asigurare a coerenţei serviciilor de consultanţă de investiţii sau de administrare a portofoliului furnizate cu privire la activele sau portofoliul acelui grup de clienţi. Într-o astfel de situaţie, un instrument financiar poate fi adecvat pentru un client care face parte din grup, dar nu şi pentru alt client. Politica firmei trebuie să precizeze clar modul în care firma se va ocupa de astfel de situaţii. În acest caz, din nou, firma trebuie să adopte cea mai prudentă abordare, luând în considerare informaţiile despre clientul care face parte din grup cu cele mai puţine cunoştinţe şi experienţă, cea mai slabă situaţie financiară sau cele mai conservatoare obiective de investiţii. Ca alternativă, politica firmei poate specifica, de asemenea, că aceasta nu va putea oferi consultanţă de investiţii sau servicii de administrare a portofoliului într-o astfel de situaţie. În acest context, trebuie remarcat că colectarea de informaţii despre toţi clienţii care fac parte din grup şi luarea în considerare, în scopul evaluării, a unui profil mediu al nivelului cunoştinţelor şi al competenţei tuturor acestora, este puţin probabil să fie conform cu principiul general al MiFID II de a servi cât mai bine interesele clienţilor.


        Măsuri necesare pentru a înţelege produsele de investiţii
        Legislaţie relevantă: articolul 16 alineatul (2) şi articolul 25 alineatul (2) din MiFID II; articolul 54 alineatul (9) din Regulamentul delegat MiFID II.
        Orientarea generală 7
    71. Firmele trebuie să se asigure că politicile şi procedurile implementate pentru a înţelege caracteristicile, natura şi funcţiile (inclusiv costurile şi riscurile) produselor de investiţii îi permit să recomande investiţii adecvate sau să investească în produse adecvate pentru clienţii lor.

        Orientări specifice
    72. Firmele trebuie să adopte proceduri, metodologii şi instrumente solide şi obiective care să le permită să analizeze în mod corespunzător diferitele caracteristici, inclusiv factorii de durabilitate şi factorii de risc relevanţi (cum sunt riscul de credit, riscul de piaţă, riscul de lichiditate*24), ...) privind fiecare produs de investiţii pe care îl pot recomanda sau în care pot investi în numele clienţilor. Aceasta trebuie să includă luarea în considerare a analizei firmei efectuate în scopul obligaţiilor de guvernanţă a produselor*25). În acest context, firmele trebuie să evalueze cu atenţie modul în care anumite produse se pot comporta în anumite circumstanţe (de exemplu, obligaţiuni convertibile sau alte titluri de creanţă supuse Directivei privind redresarea şi rezoluţia instituţiilor bancare*26), care pot, de exemplu, să îşi schimbe natura în acţiuni). Luarea în considerare a nivelului de "complexitate" a produselor este deosebit de importantă şi trebuie însoţită de informaţii privind clienţii (în special în ceea ce priveşte cunoştinţele şi experienţa acestora). Deşi complexitatea este un termen relativ, care depinde de mai mulţi factori, firmele trebuie, de asemenea, să ţină seama de criteriile şi principiile identificate în MiFID II, atunci când definesc şi gradează în mod corespunzător nivelul de complexitate care trebuie atribuit produselor în scopul evaluării adecvării.
        *24) Este deosebit de important ca riscul de lichiditate identificat să nu fie echilibrat cu alţi indicatori de risc (cum sunt, de exemplu, cei adoptaţi pentru evaluarea riscului de credit/de contraparte şi a riscului de piaţă). Acest lucru se explică prin faptul că trebuie comparate caracteristicile de lichiditate ale produselor cu informaţii despre dorinţa clientului de a menţine investiţia pentru o anumită perioadă de timp, adică aşa-numita "perioadă de deţinere".
        *25) În special, MiFID II impune firmelor [în temeiul articolului 24 alineatul (2) al doilea paragraf] să "înţeleagă instrumentele financiare pe care le oferă sau le recomandă'' pentru a-şi putea respecta obligaţia de a asigura compatibilitatea dintre produsele oferite sau recomandate şi piaţa ţintă aferentă a clienţilor finali.
     *26) Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 mai 2014 de instituire a unui cadru pentru redresarea şi rezoluţia instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii şi de modificare a Directivei 82/891/CEE a Consiliului şi a Directivelor 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE şi 2013/36/UE ale Parlamentului European şi ale Consiliului, precum şi a Regulamentelor (UE) nr. 1093/2010 şi (UE) nr. 648/2012 (JO L 173, 12.6.2014, p. 190-348).

    73. Atunci când analizează factorii de durabilitate ai produselor în vederea corelării ulterioare cu preferinţele în materie de durabilitate ale clientului, firmele pot, de exemplu, să clasifice şi să grupeze instrumentele financiare incluse în gama de produse pe care le oferă în funcţie de: (i) proporţia investită în activităţi economice care se califică drept durabile din punctul de vedere al mediului [astfel cum sunt definite la articolul 2 punctul 1 din Regulamentul privind taxonomia]; (ii) proporţia investiţiilor durabile [astfel cum sunt definite la articolul 2 punctul 17 din Regulamentul privind publicarea de informaţii privind finanţarea durabilă]; (iii) luarea în considerare a principalelor efecte negative şi a altor caracteristici de durabilitate de mediu, sociale şi de guvernanţă. O astfel de grupare trebuie, de asemenea, să fie în concordanţă cu analiza firmei efectuată în scopul obligaţiilor de guvernanţă a produselor. Se reaminteşte firmelor că gruparea instrumentelor financiare în scopul evaluării adecvării nu poate înlocui colectarea de informaţii de la clienţi, astfel cum se descrie la punctele 26 şi 27 de mai sus.
    74. Firmele trebuie să adopte proceduri pentru a se asigura că informaţiile utilizate pentru a înţelege şi a clasifica corect produsele de investiţii incluse în oferta lor de produse sunt fiabile, exacte, coerente şi actualizate. Atunci când adoptă astfel de proceduri, firmele trebuie să ţină seama de caracteristicile şi natura diferitelor produse avute în vedere (de exemplu, produsele mai complexe, cu caracteristici particulare, pot necesita prelucrări de date mai detaliate şi firmele nu trebuie să se bazeze exclusiv pe un singur furnizor de date pentru a înţelege şi clasifica produsele de investiţii, ci trebuie să verifice şi să pună sub semnul întrebării astfel de date sau să compare datele furnizate de mai multe surse de informaţii).
    75. În plus, firmele trebuie să revizuiască informaţiile utilizate pentru a putea reflecta orice schimbări relevante care pot influenţa clasificarea produsului. Acest lucru este deosebit de important, ţinând seama de evoluţia continuă şi de viteza crescândă a pieţelor financiare.



    I.III. FURNIZAREA DE PRODUSE ADECVATE FIECĂRUI CLIENT
        Măsuri necesare asigurării caracterului adecvat al unei investiţii
        Legislaţie relevantă: articolul 16 alineatul (2) şi articolul 25 alineatul (2) din MiFID II; articolul 21 din Regulamentul delegat MiFID II.
        Orientarea generală 8
    76. Pentru a putea oferi clienţilor investiţii adecvate, firmele trebuie să stabilească politici şi proceduri pentru a se asigura că în mod constant ţin seama de:
        ● toate informaţiile disponibile privind clientul care sunt necesare pentru evaluarea adecvării unei investiţii, inclusiv portofoliul actual de investiţii al clientului (şi alocarea activelor în cadrul acestui portofoliu);
        ● toate caracteristicile semnificative ale investiţiilor luate în considerare în evaluarea adecvării, inclusiv toate riscurile relevante şi orice costuri directe sau indirecte pentru client.*27)
        *27) Vezi articolele 50 şi 51 din Regulamentul delegat MiFID II în ceea ce priveşte obligaţia de informare a clienţilor în privinţa costurilor.



        Orientări specifice
    77. Li se reaminteşte firmelor că evaluarea adecvării nu se limitează la recomandări privind cumpărarea unui instrument financiar. Fiecare recomandare trebuie să fie adecvată, fie că este vorba de o recomandare de a cumpăra, de a deţine sau de a vinde un instrument, sau de a nu face acest lucru*28).
        *28) Vezi considerentul 87 din Regulamentul delegat MiFID II, precum şi punctul 31 din secţiunea IV din CESR, Înţelegerea definiţiei consultanţei în temeiul MiFID, întrebare şi răspunsuri, 19 aprilie 2010, CESR/10-293.

    78. Firmele care se bazează pe instrumente în procesul de evaluare a adecvării (cum ar fi modele de portofoliu, software de alocare a activelor sau un instrument de realizare a profilului de risc pentru investiţii potenţiale) trebuie să dispună de sisteme şi controale adecvate pentru a se asigura că instrumentele sunt potrivite scopului şi obţin rezultate satisfăcătoare.
    79. În acest sens, instrumentele trebuie concepute astfel încât să ţină seama de toate caracteristicile relevante ale fiecărui client sau produs de investiţii. De exemplu, instrumentele care clasifică clienţii sau produsele de investiţii într-o manieră generală nu ar corespunde acestui scop.
    80. O firmă trebuie să instituie politici şi proceduri care să îi permită să asigure, printre altele, că:
        ● serviciile de consultanţă şi de administrare a portofoliului furnizate clientului ţin seama de un grad adecvat de diversificare a riscurilor;
        ● clientul înţelege în mod corect relaţia între risc şi randament, spre exemplu, a remuneraţiei inevitabil scăzute a activelor fără risc, a incidenţei orizontului de timp cu privire la această relaţie şi a impactului costurilor asupra investiţiilor sale;
        ● situaţia financiară a clientului îi permite finanţarea investiţiilor şi clientul poate suporta eventualele pierderi rezultate din investiţii;
        ● orice recomandare personală sau tranzacţie încheiată în cursul furnizării unui serviciu de consultanţă de investiţii sau de administrare a portofoliului, în cazul în care este implicat un instrument financiar nelichid, ia în considerare durata de timp în care clientul este pregătit să reţină investiţia; şi
        ● orice conflicte de interese nu afectează negativ calitatea evaluării adecvării.

    81. Preferinţele în materie de durabilitate trebuie abordate numai după ce adecvarea a fost evaluată în conformitate cu criteriile privind cunoştinţele şi experienţa, situaţia financiară şi alte obiective de investiţii. Odată ce gama de produse adecvate a fost identificată în urma acestei evaluări, într-o a doua etapă, trebuie identificat produsul sau, în ceea ce priveşte administrarea portofoliului sau consultanţa de investiţii cu o abordare bazată pe portofoliu, o strategie de investiţii care să îndeplinească preferinţele clientului în materie de durabilitate.
    82. În cazul în care o firmă intenţionează să recomande un produs care nu respectă preferinţele iniţiale în materie de durabilitate ale clientului în contextul consultanţei de investiţii menţionate în considerentul 8 al Regulamentului delegat (UE) 2021/1253 al Comisiei, poate face acest lucru numai după ce clientul îşi adaptează preferinţele în materie de durabilitate. Explicaţia firmei cu privire la motivul recurgerii la această posibilitate, precum şi decizia clientului trebuie să fie documentate în raportul de adecvare. Se reaminteşte firmelor că această posibilitate se referă numai la preferinţele în materie de durabilitate şi că, în ceea ce priveşte celelalte criterii ale evaluării adecvării, produsul trebuie să corespundă profilului clientului, nefiind recomandat în caz contrar, astfel cum se prevede la articolul 54 alineatul (10) din Regulamentul delegat MiFID II.
    83. În cazul în care un client îşi adaptează preferinţele în materie de durabilitate, această adaptare trebuie să se refere numai la consultanţa de investiţii în cauză, şi nu la profilul clientului în general. În cazul consultanţei de investiţii, adaptarea trebuie, de asemenea, să fie documentată în raportul de adecvare şi să facă obiectul procedurilor periodice de monitorizare. Numai după ce clientul şi-a exprimat intenţia de a-şi adapta preferinţele, iar nu înainte, firma poate prezenta clientului informaţii cu privire la oferta sa de produse cu caracteristici de durabilitate.
    84. În cazul administrării portofoliului, preferinţele în materie de durabilitate ale clientului, inclusiv proporţia minimă care trebuie plasată în investiţii cu caracteristici de durabilitate, trebuie colectate şi evaluate atunci când se convine asupra mandatului şi a strategiei de investiţii. Dacă firma nu poate respecta aceste preferinţe, trebuie să discute acest lucru cu clientul atunci când convine asupra mandatului în care este definită strategia de investiţii şi să îl întrebe dacă doreşte să îşi adapteze preferinţele. Decizia clientului trebuie consemnată în mandat.


        Atunci când oferă consultanţă de investiţii cu o abordare bazată pe portofoliu, firmele trebuie să evalueze preferinţele în materie de durabilitate ale clientului, inclusiv proporţia minimă, atunci când efectuează evaluarea iniţială a adecvării. Ulterior, firma trebuie să monitorizeze dacă preferinţele respective sunt sau nu respectate în continuare la nivel de portofoliu şi să emită recomandări adecvate, după caz.
        În ceea ce priveşte administrarea portofoliului sau consultanţa de investiţii cu o abordare bazată pe portofoliu, în cazul în care clientul îşi adaptează preferinţele în materie de durabilitate după evaluarea iniţială a adecvării, firmele trebuie să evalueze impactul acestei modificări şi dacă acest lucru determină o reechilibrare a portofoliului.
    85. În cazul în care un client nu răspunde la întrebarea dacă are preferinţe în materie de durabilitate sau dacă răspunde "nu", firma poate considera acest client ca fiind "neutru în ceea ce priveşte aspectul durabilităţii" şi îi poate recomanda produse cu şi fără caracteristici legate de durabilitate.
    86. Atunci când se ia o decizie cu privire la metodologia ce urmează a fi adoptată pentru a efectua evaluarea adecvării, firma trebuie să ţină seama şi de tipul şi caracteristicile serviciilor furnizate şi, în general, de modelul său de afaceri. De exemplu, în cazul în care o firmă administrează un portofoliu sau oferă consultanţă unui client în legătură cu portofoliul acestuia, trebuie să adopte o metodologie care să îi permită să efectueze o evaluare a adecvării bazată pe analizarea portofoliului clientului în ansamblu.
    87. Atunci când efectuează o evaluare a adecvării, o firmă care furnizează serviciul de administrare a portofoliului trebuie, pe de o parte, să evalueze - în conformitate cu punctul 38 al doilea punct marcator din prezentul ghid - cunoştinţele şi experienţa clientului cu privire la fiecare tip de instrument financiar care poate fi inclus în portofoliul său şi tipurile de riscuri implicate în administrarea portofoliului său. În funcţie de gradul de complexitate al instrumentelor financiare implicate, firma trebuie să evalueze cunoştinţele şi experienţa clientului mai detaliat decât numai pe baza categoriei căreia îi aparţine instrumentul (de exemplu, creanţele subordonate în locul obligaţiunilor în general). Pe de altă parte, în ceea ce priveşte situaţia financiară a clientului şi obiectivele de investiţii, evaluarea adecvării impactului instrumentului (instrumentelor) şi tranzacţiei (tranzacţiilor) poate fi făcută la nivelul întregului portofoliu al clientului. În practică, dacă acordul de administrare a portofoliului defineşte suficient de detaliat strategia de investiţii adecvată pentru client în ceea ce priveşte criteriile de adecvare definite de MiFID II şi care va fi urmată de firmă, evaluarea adecvării deciziilor de investiţii se poate face în raport cu strategia de investiţii aşa cum este definită în contractul de administrare a portofoliului, iar portofoliul clientului în ansamblul său trebuie să reflecte această strategie de investiţii convenită.

        Atunci când o firmă efectuează o evaluare a adecvării bazată pe analizarea întregului portofoliu al clientului în cadrul serviciului de consultanţă de investiţii, aceasta înseamnă că, pe de o parte, nivelul cunoştinţelor şi experienţei clientului trebuie evaluat pentru fiecare produs de investiţii şi riscurile implicate în tranzacţia aferentă. Pe de altă parte, în ceea ce priveşte situaţia financiară a clientului şi obiectivele de investiţii, evaluarea adecvării impactului produsului şi tranzacţiei poate fi făcută la nivelul portofoliului clientului.
    88. Atunci când efectuează o evaluare a adecvării bazată pe analizarea portofoliului clientului în ansamblu, o firmă poate evalua adecvarea în ceea ce priveşte preferinţele în materie de durabilitate, de exemplu, prin aplicarea preferinţelor respective (inclusiv proporţia minimă care trebuie plasată în investiţii cu caracteristici de durabilitate*29)) în medie la nivelul portofoliului în ansamblu sau la nivelul părţii/procentului din portofoliu pe care clientul doreşte să o/îl investească în produse cu caracteristici de durabilitate*30).
        *29) Vezi punctul 26 din ghid.
        *30) Vezi punctul 29 din ghid.

    89. Atunci când o firmă efectuează o evaluare a adecvării bazată pe analizarea portofoliului clientului în ansamblu, trebuie să asigure un grad adecvat de diversificare în portofoliul clientului, ţinând seama de expunerea portofoliului clientului la diferitele riscuri financiare (expunerea geografică, expunerea la riscul valutar, expunerea la clasa de active etc.). În cazurile în care, de exemplu, mărimea portofoliului unui client este prea mică, din perspectiva firmei, pentru a permite o diversificare eficientă în ceea ce priveşte riscul de credit, societatea poate lua în considerare orientarea acelor clienţi către tipuri de investiţii "garantate" sau diversificate per se (cum ar fi, de exemplu, un fond de investiţii diversificat).
        Firmele trebuie să fie în mod deosebit prudente în ceea ce priveşte riscul de credit: expunerea portofoliului clientului la un singur emitent sau la emitenţii care fac parte din acelaşi grup trebuie analizată în mod special. Acest lucru se întâmplă deoarece, dacă portofoliul unui client este concentrat în produse emise de o singură entitate (sau entităţi din acelaşi grup), în cazul falimentului acelei entităţi, clientul poate pierde până la întreaga sa investiţie. Atunci când operează prin aşa-numitele modele de autoplasament, firmelor li se reaminteşte Declaraţia ESMA din 2016 privind BRRD*31) potrivit căreia "acestea trebuie să evite o concentrare excesivă a investiţiilor în instrumente financiare supuse regimului de rezoluţie emis de firma în sine sau de entităţi din acelaşi grup". Prin urmare, pe lângă metodologiile care trebuie aplicate pentru evaluarea riscului de credit al produselor (vezi orientarea 7), firmele trebuie, de asemenea, să adopte măsuri şi proceduri ad-hoc pentru a asigura identificarea, controlul şi diminuarea efectivă a concentrării riscului de credit (de exemplu, identificarea pragurilor ex ante poate fi inclusă)*32).
        *31) Vezi "Practicile MiFID pentru firmele care vând instrumente financiare care fac obiectul regimului de rezoluţie prevăzut de BRRD" (ESMA/2016/902).
        *32) În acest scop, în conformitate cu Declaraţia ESMA menţionată, firmele trebuie, de asemenea, să ia în considerare caracteristicile specifice ale valorilor mobiliare oferite (inclusiv caracteristicile lor de risc şi situaţia emitentului), precum şi situaţia financiară a clienţilor, inclusiv capacitatea acestora de a suporta pierderile şi obiectivele lor de investiţii, inclusiv profilul lor de risc.

    90. Pentru a asigura coerenţa evaluării adecvării efectuate prin intermediul instrumentelor automate (chiar dacă interacţiunea cu clienţii nu are loc prin sisteme automate), firmele trebuie să monitorizeze şi să testeze în mod regulat algoritmii care stau la baza adecvării tranzacţiilor recomandate sau efectuate în numele clienţilor. La definirea unor astfel de algoritmi, firmele trebuie să ţină seama de natura şi caracteristicile produselor incluse în oferta lor către clienţi. În special, firmele trebuie cel puţin:
        ● să stabilească o documentaţie adecvată privind proiectarea sistemului care să stabilească în mod clar scopul, domeniul de aplicare şi modul de proiectare a algoritmilor. Schemele decizionale ramificate sau regulile decizionale trebuie să facă parte din această documentaţie, dacă este cazul;
        ● să aibă o strategie de testare documentată, care să explice domeniul de aplicare a testării algoritmilor. Trebuie să includă planuri de testare, cazuri de testare, rezultate ale testelor, remedierea defecţiunilor (dacă este cazul) şi rezultatele finale ale testelor;
        ● să dispună de politici şi proceduri adecvate pentru gestionarea modificărilor aduse unui algoritm, inclusiv monitorizarea şi păstrarea evidenţelor privind astfel de modificări. Aceasta include implementarea unor măsuri de securitate pentru a monitoriza şi a împiedica accesul neautorizat la algoritm;
        ● să revizuiască şi să actualizeze algoritmii pentru a se asigura că aceştia reflectă orice schimbări relevante (de exemplu, modificările de pe piaţă şi modificările aduse legislaţiei aplicabile) care le pot afecta eficacitatea;
        ● să dispună de politici şi proceduri care să permită detectarea oricărei erori în cadrul algoritmului şi soluţionarea acesteia în mod adecvat, inclusiv, de exemplu, suspendarea furnizării de consultanţă în cazul în care această eroare poate conduce la o consultanţă necorespunzătoare şi/sau la o încălcare a legislaţiei/regulamentului relevant(e);
        ● să dispună de resurse adecvate, inclusiv resurse umane şi tehnologice, pentru a monitoriza şi a supraveghea performanţa algoritmilor printr-o revizuire adecvată şi în timp util a consultanţei furnizate; şi
        ● să dispună de un proces adecvat de aprobare internă, pentru a se asigura că paşii de mai sus au fost respectaţi.


        Costurile şi complexitatea produselor echivalente
        Legislaţie relevantă: articolul 25 alineatul (2) din MiFID II; articolul 54 alineatul (9) din Regulamentul delegat MiFID II.
        Orientarea generală 9
    91. Politicile şi procedurile de adecvare trebuie să garanteze că, înainte ca o firmă să ia o decizie cu privire la produsul (produsele) de investiţii care va (vor) fi recomandat(e) sau investit(e) în portofoliul administrat în numele clientului, se va întreprinde o evaluare aprofundată a posibilelor alternative de investiţii, ţinând seama de costul şi complexitatea produselor.

        Orientări specifice
    92. Ţinând cont de natura serviciului, modelul de afacere şi tipul de produse furnizate, firmele trebuie să dispună de un proces de evaluare a produselor disponibile care sunt "echivalente" unul cu celălalt în ceea ce priveşte capacitatea de a satisface nevoile şi circumstanţele clientului, cum ar fi instrumentele financiare cu pieţe ţintă similare şi profiluri similare de risc/randament.
    93. Atunci când se ia în considerare factorul de cost, firmele trebuie să ţină seama de toate costurile şi taxele care fac obiectul dispoziţiilor relevante de la articolul 24 alineatul (4) din MiFID II şi al dispoziţiilor aferente din Regulamentul delegat MiFID II. În ceea ce priveşte complexitatea, firmele trebuie să se bazeze pe criteriile identificate în orientarea 7 de mai sus. În ceea ce priveşte firmele cu o gamă restrânsă de produse sau cele care recomandă un singur tip de produs, în cazul în care evaluarea produselor "echivalente" poate fi limitată, este important ca clienţii să fie pe deplin conştienţi cu privire la astfel de circumstanţe. În acest context, este deosebit de important ca să li se furnizeze clienţilor informaţii adecvate cu privire la modul în care este limitată gama de produse oferite, în conformitate cu articolul 24 alineatul (4) litera (a) punctul (ii) din MiFID II*33).
        *33) În conformitate cu MiFID II, nu se aşteaptă, prin urmare, ca firmele să ia în considerare întregul univers de posibile opţiuni de investiţii existente pe piaţă pentru a se conforma cerinţei prevăzute la articolul 54 alineatul (9) din Regulamentul delegat MiFID II.

    94. În cazul în care o firmă utilizează strategii comune de portofoliu sau modele de propuneri de investiţii care se aplică unor clienţi diferiţi cu acelaşi profil de investiţie (stabilit de către firmă), evaluarea costurilor şi a complexităţii produselor "echivalente" se poate face la un nivel superior, central (de exemplu, în cadrul unui comitet pentru investiţii sau al oricărui alt comitet care defineşte strategii comune de portofoliu sau modele de propuneri de investiţii), deşi o firmă va trebui să se asigure în continuare că produsele de investiţii selectate sunt adecvate şi corespund profilului individualizat al clienţilor lor.
    95. Firmele trebuie să poată justifica acele situaţii în care un produs mai costisitor sau mai complex este ales sau recomandat în detrimentul unui produs echivalent, ţinând seama de faptul că, pentru procesul de selecţie a produselor în contextul consultanţei de investiţii sau al administrării portofoliului, pot fi luate în considerare şi alte criterii (de exemplu: diversificarea portofoliului, lichiditatea sau nivelul de risc). Firmele trebuie să documenteze şi să ţină evidenţa acestor decizii, deoarece aceste decizii trebuie să merite o atenţie deosebită din partea funcţiilor de control din cadrul firmei. Documentaţia respectivă trebuie să facă obiectul unor revizuiri interne. Atunci când oferă consultanţă de investiţii, firmele pot, de asemenea, din anumite motive bine definite, să decidă să informeze clientul cu privire la decizia de a alege instrumentul financiar mai costisitor şi mai complex.


        Costurile şi beneficiile reorientării investiţiilor
        Legislaţie relevantă: articolul 16 alineatul (2) şi articolul 25 alineatul (2) din MiFID II; articolul 54 alineatele (11) şi (12) din Regulamentul delegat MiFID II.
        Orientarea generală 10
    96. Firmele trebuie să dispună de politici şi proceduri adecvate pentru a se asigura că se efectuează o analiză a costurilor şi beneficiilor unei reorientări, astfel încât firmele să poată demonstra în mod rezonabil că beneficiile preconizate ale reorientării sunt mai mari decât costurile. De asemenea, firmele trebuie să instituie controale adecvate pentru a evita eludarea cerinţelor relevante ale MiFID II.

        Orientări specifice
    97. În sensul prezentului ghid, deciziile de investiţii cum ar fi reechilibrarea unui portofoliu aflat în administrare, în cazul unei "strategii pasive" de reproducere a unui indice (aşa cum s-a convenit cu clientul) nu ar fi în mod normal considerate ca fiind o reorientare. Pentru evitarea oricărei îndoieli, orice tranzacţie efectuată fără menţinerea acestor praguri ar fi considerată ca fiind o reorientare. Pentru clienţii profesionali per se, analiza cost/beneficiu poate fi efectuată la nivelul strategiei de investiţii.
    98. Firmele trebuie să ţină seama de toate informaţiile necesare, astfel încât să poată efectua o analiză cost/beneficiu a reorientării, adică o evaluare a avantajelor şi dezavantajelor noii (noilor) investiţii avute în vedere. Atunci când se iau în considerare aspectele legate de costuri, firmele trebuie să ţină seama de toate costurile şi taxele care fac obiectul dispoziţiilor relevante de la articolul 24 alineatul (4) din MiFID II şi al dispoziţiilor aferente din Regulamentul delegat MiFID II. În acest context, factorii pecuniari şi nepecuniari referitori la costuri şi beneficii pot fi relevanţi. Printre aceştia se pot număra, de exemplu:
        ● randamentul net anticipat al tranzacţiei alternative propuse [care ia în considerare, de asemenea, orice cost iniţial care poate fi plătit de client (clienţi)] faţă de randamentul net anticipat al investiţiei existente (care trebuie să ia în considerare şi orice cost de ieşire care poate fi suportat de client pentru cesionarea produsului aflat în portofoliul său);
        ● o schimbare a situaţiei şi nevoilor clientului, care poate fi motivul pentru care se ia în calcul reorientarea, de exemplu, nevoia de lichidităţi pe termen scurt ca urmare a unui eveniment familial neaşteptat şi neplanificat;
        ● o schimbare a caracteristicilor produselor şi/sau a circumstanţelor pieţei, care poate fi un motiv pentru a lua în calcul o reorientare în portofoliul (portofoliile) clientului (clienţilor), de exemplu, dacă un produs mai poate fi transformat în lichidităţi din cauza tendinţelor pieţei;
        ● beneficii privind portofoliului clientului care decurg din reorientare, cum ar fi: (i) o creştere a diversificării portofoliului (în funcţie de aria geografică, tipul de instrument, tipul de emitent etc.); (ii) o armonizare sporită a profilului de risc al portofoliului cu obiectivele de risc ale clientului; (iii) o creştere a lichidităţii portofoliului; sau (iv) o scădere a riscului global de credit al portofoliului;

    99. Atunci când oferă consultanţă de investiţii, o explicaţie clară a faptului dacă beneficiile reorientării recomandate sunt sau nu sunt mai mari decât costurile acesteia trebuie să fie inclusă în raportul de adecvare pe care firma trebuie să îl furnizeze clientului înainte de efectuarea tranzacţiei.
    100. Firmele trebuie, de asemenea, să adopte sisteme şi controale pentru a monitoriza riscul de eludare a obligaţiei de a evalua costurile şi beneficiile reorientării recomandate, de exemplu în situaţiile în care o recomandare de a vinde un produs este urmată de o recomandare de a cumpăra un alt produs într-o etapă ulterioară (de exemplu, câteva zile mai târziu), însă cele două tranzacţii erau de fapt strict legate între ele de la început.
    101. În cazul în care o firmă utilizează strategii comune de portofoliu sau modele de propuneri de investiţii care se aplică unor clienţi diferiţi cu acelaşi profil de investiţie (stabilit de către firmă), analiza costuri/beneficii a unei reorientări poate fi efectuată la un nivel mai ridicat decât nivelul fiecărui client individual sau al fiecărei tranzacţii individuale. Mai precis, atunci când o reorientare este decisă la nivel central, de exemplu, în cadrul unui comitet pentru investiţii sau al oricărui alt comitet care defineşte strategii comune de portofoliu sau modele de propuneri de investiţii, analiza costuri/beneficii poate fi efectuată la nivelul acelui comitet. Dacă o asemenea reorientare este decisă la nivel central, analiza costuri/beneficii efectuată la acest nivel ar fi, de obicei, aplicabilă tuturor portofoliilor de clienţi comparabile, fără a face o evaluare pentru fiecare client individual. Într-o astfel de situaţie, de asemenea, firma poate stabili, la nivelul comitetului competent, motivul pentru care o reorientare decisă nu va fi efectuată pentru anumiţi clienţi. Deşi analiza costuri/beneficii poate fi efectuată la un nivel mai înalt în astfel de situaţii, firma trebuie totuşi să dispună de controale adecvate pentru a verifica dacă nu există caracteristici particulare ale anumitor clienţi care pot necesita o analiză la un nivel inferior.
    102. Atunci când un administrator de portofoliu a convenit asupra unui mandat şi a unei strategii de investiţii mai personalizate cu un client ca urmare a necesităţilor de investiţii specifice ale clientului, o analiză cost/beneficiu a reorientării la nivel de client trebuie să fie mai potrivită, spre deosebire de cele de mai sus*34).
        *34) Pentru relaţiile cu clienţii profesionali, vezi punctul 89.

    103. Fără a aduce atingere celor de mai sus, dacă un administrator de portofoliu consideră că structura sau parametrii unui portofoliu trebuie modificaţi într-un mod care nu este permis de mandatul convenit cu clientul (de exemplu, dintr-o strategie axată pe acţiuni într-o strategie fixă pe venit) administratorul de portofoliu trebuie să discute acest lucru cu clientul şi să revizuiască sau să realizeze o nouă evaluare a adecvării pentru a conveni asupra unui nou mandat.



    I.IV. ALTE CERINŢE CONEXE
        Calificările personalului firmei
        Legislaţie relevanta: articolul 16 alineatul (2) şi articolul 25 alineatele (1) şi (9) din MiFID II; articolul 21 alineatul (1) litera (d) din Regulamentul delegat MiFID II.
        Orientarea generală 11
    104. Firmele sunt obligate să se asigure că personalul implicat în aspectele esenţiale ale procesului de adecvare posedă un nivel adecvat de aptitudini, cunoştinţe şi competenţă.

        Orientări specifice
    105. Personalul trebuie să înţeleagă rolul pe care îl joacă în procesul de evaluare a adecvării şi să posede aptitudinile, cunoştinţele şi competenţa necesară, inclusiv cunoştinţe suficiente cu privire la cerinţele şi procedurile de reglementare relevante, în vederea îndeplinirii responsabilităţilor care le revin.
    106. Personalul trebuie să deţină cunoştinţele şi competenţele necesare prevăzute la articolul 25 alineatul (1) din MiFID II (şi specificate mai detaliat în Ghidul ESMA cu privire la evaluarea cunoştinţelor şi a competenţelor*35)), inclusiv în ceea ce priveşte evaluarea adecvării. Personalul trebuie, de asemenea, să dispună de cunoştinţele şi competenţele necesare în ceea ce priveşte criteriile preferinţelor în materie de durabilitate, astfel cum sunt prevăzute la articolul 2 punctul 7 din Regulamentul delegat MiFID II, şi să poată explica clienţilor diferitele aspecte într-un limbaj non-tehnic. În acest scop, firmele trebuie să asigure formarea corespunzătoare a personalului.
        *35) Ref.: ESMA71-1154262120-153 EN (rev).

    107. Alţi membri ai personalului care nu tratează în mod direct cu clienţii, dar care sunt implicaţi în evaluarea adecvării în orice alt mod trebuie, de asemenea, să posede aptitudinile, cunoştinţele şi competenţele necesare, în funcţie de rolul lor specific în procesul de adecvare*36). Acest lucru poate însemna, de exemplu, stabilirea chestionarelor, definirea algoritmilor care să guverneze evaluarea adecvării sau alte aspecte necesare pentru a efectua evaluarea adecvării şi a controla conformitatea cu cerinţele de adecvare.
        *36) ESMA remarcă faptul că unele state membre solicită certificarea personalului care oferă servicii de consultanţă de investiţii şi/sau de administrare a portofoliului, sau sisteme echivalente, pentru a asigura un nivel adecvat de cunoştinţe şi competenţe ale personalului implicat în aspectele esenţiale ale procesului de adecvare.

    108. Dacă este cazul, atunci când folosesc instrumente automatizate (inclusiv instrumente hibride), firmele de investiţii trebuie să se asigure că angajaţii implicaţi în activităţile legate de definirea acestor instrumente:
        (a) înţeleg corect tehnologia şi algoritmii folosiţi pentru a oferi consultanţă digitală (în special, sunt capabili să înţeleagă raţionamentul, riscurile şi regulile din spatele algoritmilor care stau la baza consultanţei digitale) şi
        (b) sunt capabili să înţeleagă şi să revizuiască consultanţa digitală/automatizată generată de algoritmi.



        Păstrarea evidenţei şi înregistrărilor
        Legislaţie relevantă: articolul 16 alineatul (6) şi articolul 25 alineatele (5) şi (6) din MiFID II; articolele 72, 73, 74 şi 75 din Regulamentul delegat MiFID II.
        Orientarea generală 12
    109. Firmele trebuie, cel puţin:
        (a) să menţină măsuri adecvate de înregistrare şi de păstrare pentru a asigura păstrarea unei evidenţe sistematice şi transparente în ceea ce priveşte evaluarea adecvării, inclusiv colectarea de informaţii de la client, orice consultanţă de investiţii furnizată şi toate investiţiile (şi dezinvestiţiile) realizate în urma evaluării adecvării şi a rapoartelor de adecvare aferente furnizate clientului;
        (b) să se asigure că măsurile de păstrare a evidenţei şi a înregistrărilor sunt proiectate pentru a permite detectarea erorilor în ceea ce priveşte evaluarea adecvării (cum ar fi vânzarea abuzivă);
        (c) să se asigure că evidenţele şi înregistrările păstrate, inclusiv rapoartele de adecvare furnizate clienţilor, sunt accesibile pentru persoanele relevante din cadrul firmei şi pentru autorităţile competente;
        (d) să dispună de procese adecvate pentru a diminua orice deficienţe sau limitări ale măsurilor de păstrare a evidenţei şi înregistrărilor.


        Orientări specifice
    110. Măsurile de păstrare a evidenţei şi înregistrărilor adoptate de firme trebuie să fie astfel concepute încât să permită firmelor să urmărească ex-post motivul pentru care o (dez)investiţie a fost efectuată şi de ce a fost oferită consultanţă de investiţii chiar şi atunci când consultanţa nu a avut ca rezultat o (dez)investiţie reală. Acest lucru poate fi important în cazul unui litigiu între un client şi firmă. De asemenea, este important în scopul controlului - de exemplu, orice erori de păstrare a evidenţei şi înregistrărilor pot împiedica o autoritate competentă să aprecieze calitatea procesului de evaluare a adecvării al unei firme şi pot slăbi capacitatea conducerii firmei de a identifica riscurile de vânzare abuzivă.
    111. Prin urmare, o firmă este obligată să înregistreze toate informaţiile relevante cu privire la evaluarea adecvării, cum ar fi informaţiile despre client (inclusiv modul în care informaţiile respective sunt utilizate şi interpretate pentru a stabili profilul de risc al clientului), şi informaţii cu privire la instrumentele financiare recomandate clientului sau achiziţionate în numele clientului, precum şi raportul de adecvare furnizat clienţilor. Aceste înregistrări trebuie să includă:
        ● modificările aduse de firmă în ceea ce priveşte evaluarea adecvării, în special, modificarea profilului de risc de investiţii al clientului;
        ● tipurile de instrumente financiare care corespund profilului şi raţionamentul unei astfel de evaluări, precum şi orice modificări şi motivarea acestora;
        ● situaţiile în care preferinţele în materie de durabilitate ale unui client sunt adaptate în conformitate cu articolul 54 alineatul (10) din Regulamentul delegat MiFID II, inclusiv o explicaţie clară a motivelor unei astfel de adaptări.

    112. Firmele trebuie să înţeleagă riscurile suplimentare care pot afecta furnizarea de servicii de investiţii prin intermediul instrumentelor online/digitale, cum ar fi activitatea cibernetică ostilă, şi trebuie să dispună de măsuri capabile să diminueze aceste riscuri*37).
        *37) Firmele trebuie să ia în considerare astfel de riscuri nu numai în ceea ce priveşte dispoziţiile formulate în ghid, ci şi în cadrul obligaţiilor mai extinse ale unei firme în temeiul articolului 16 alineatul (4) din MiFID II de a lua măsuri rezonabile pentru a asigura continuitatea şi regularitatea în prestarea serviciilor şi activităţilor în domeniul investiţiilor, precum şi cerinţele actului delegat corespunzător legate de acest ghid.




                                       ----

Da, vreau informatii despre produsele Rentrop&Straton. Sunt de acord ca datele personale sa fie prelucrate conform Regulamentul UE 679/2016

Tags: Monitorul Oficial, Acte Monitorul Oficial, Ghid Operational, Alte Institutii,  GHID din 18 decembrie 2023

Comentarii


Maximum 3000 caractere.
Da, doresc sa primesc informatii despre produsele, serviciile etc. oferite de Rentrop & Straton.

Cod de securitate


Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
Rentrop & Straton
Banner5

Atentie, Juristi!

5 Modele de Contracte Civile si Acte Comerciale conforme cu Noul Cod civil si GDPR

Legea GDPR a modificat Contractele, Cererile sau Notificarile obligatorii

Va oferim Modele de Documente conform GDPR + Clauze speciale

Descarcati GRATUIT Raportul Special "5 Modele de Contracte Civile si Acte Comerciale conforme cu Noul Cod civil si GDPR"


Da, vreau informatii despre produsele Rentrop&Straton. Sunt de acord ca datele personale sa fie prelucrate conform Regulamentul UE 679/2016
x
DESCARCATI GRATUIT
Raportul Special
"5 Modele de Contracte Civile si Acte Comerciale conforme cu Noul Cod civil si GDPR"
Da, vreau informatii despre produsele Rentrop&Straton. Sunt de acord ca datele personale sa fie prelucrate conform Regulamentul UE 679/2016