Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Încheiat între:
1. Banca Românã de Comerţ Exterior - S.A., persoanã juridicã românã, avînd sediul în Bucureşti, calea Victoriei nr. 22-24, sector 3, înregistratã la Registrul comerţului sub nr. J/40/334/1991, reprezentatã prin Dan Corneliu Pascariu, în calitate de preşedinte;
2. Banca Românã pentru Dezvoltare - S.A., persoanã juridicã românã, avînd sediul în Bucureşti, str. Doamnei nr. 4, sector 3, înregistratã la Registrul comerţului sub nr. J/40/608/1991, reprezentatã prin Marian Crişan, preşedinte;
3. WASSERSTEIN PERELLA GROUP, Inc., persoanã juridicã strãinã, avînd sediul în The Corporation Trust Centre, 1209 Orange St., Wilmington, Delaware, reprezentatã prin Sir Michael Alexander şi Mark Daniell;
4. WASSERSTEIN PERELLA Holdings, Ltd., persoanã juridicã strãinã, avînd sediul în London, SWIA ILP 10-11 Park Palace, reprezentatã prin Sir Michael Alexander şi Mark Daniell;
5. WASSERSTEIN PERELLA and CO Inc., persoanã juridicã strãinã, avînd sediul în The Corporation Trust Centre, 1209 Orange St., Wilmington, Delaware, reprezentatã prin Sir Michael Alexander şi Mark Daniell, denumiţi, în continuare, acţionari fondatori.
Acţionarii, de comun acord, au hotãrît sã constituie şi sã realizeze în România o societate comercialã cu participare de capital mixt, român şi strãin, persoanã juridicã ce se supune legislaţiei române în vigoare.
Înţelesul termenilor din prezentul contract sînt în sensul legii, excepţie fãcînd cazurile cînd contextul defineşte altfel.
ART. 1
Denumirea şi sediul societãţii
1.1. Denumirea societãţii este "Capital" - S.A.
1.2. Sediul societãţii este în Bucureşti, str. Doamnei nr. 2-4, sector 3. El poate fi transferat, prin hotãrîrea adunãrii generale, în orice localitate din România.
1.3. Societatea poate deschide sucursale, filiale, reprezentanţe sau agenţii în orice localitate din ţarã sau din strãinãtate, în condiţiile legii, prin hotãrîrea adunãrii generale, cu votul unui numãr de acţionari care reprezintã 3/4 din valoarea capitalului social vãrsat, cu respectarea formalitãţilor de înfiinţare şi înregistrare, specifice locului unde vor funcţiona.
ART. 2
Forma juridicã
2.1. Societatea comercialã se constituie sub forma unei societãţi pe acţiuni, fiind persoanã juridicã românã, înmatriculatã la Registrul comerţului.
2.2. Societatea îşi desfãşoarã activitatea în România, potrivit legislaţiei din România cu privire la acest tip de societate.
ART. 3
Obiectul de activitate
3.1. Societatea va avea urmãtorul obiect de activitate:
(1) desfãşurarea de operaţiuni şi activitãţi cu hîrtii de valoare (valori mobiliare) atît la sediul social, cît şi la subunitãţi proprii, dupã caz, în folos propriu sau pentru terţi, pe bazã de comision;
(2) realizarea pentru clienţi, persoane fizice şi juridice, române şi strãine, de servicii de consultanţã economicã, financiarã şi legislativã, inclusiv strategia dezvoltãrii agenţilor economici, analize, evaluãri, identificãri de oportunitãţi pentru investiţii; realizarea structurilor de capital şi de inginerie financiarã, precum şi proiecte de emisiune, în vederea privatizãrii şi ofertãrii publice;
(3) monitorizarea şi efectuarea, în nume şi în cont propriu sau al clienţilor, de proiecte de plasamente în valori mobiliare şi imobiliare pentru finanţarea clienţilor, încheierea de acorduri cu bãncile comerciale în vederea gestionãrii şi restructurãrii agenţilor economici cu credite neperformante; mobilizarea de resurse de creditare neavînd în contrapartidã titluri (înscrisuri care sã ateste îndatorarea); împrumutarea de bani sau titluri pînã la concurenţa valorii capitalului vãrsat sau a datoriei subordonate;
(4) asigurarea serviciilor de administrare şi gestiunea societãţilor comerciale în care investeşte (la care participã) în totalitate sau parţial; furnizarea de astfel de servicii, tot pe bazã de contract, la solicitarea altor instituţii, care îşi restructureazã portofoliul, precum bãncile comerciale şi fondurile proprietãţii de stat şi private, fonduri care necesitã asistenţã înainte de privatizare;
(5) realizarea de servicii de plasament garantat şi acte de comerţ (vînzare-cumpãrare) cu valori mobiliare, inclusiv executarea de operaţiuni pentru administrarea riscului la termen sau de operaţiuni cu instrumente financiare derivate, atît în interes şi pe cont propriu; cît şi în interesul şi pe contul terţilor;
(6) efectuarea de orice alte activitãţi şi operaţiuni, care pot fi considerate ca aflate în legãturã sau în consecinţa celor de la pct. (1)-(5), inclusiv dezvoltarea unei baze informatice închise şi protejate.
ART. 4
Durata de funcţionare
4.1. Societatea se constituie pe duratã nedeterminatã şi urmeazã a funcţiona din data înregistrãrii la Registrul comerţului.
ART. 5
Capitalul social
5.1. Capitalul social al societãţii se subscrie în lei şi se varsã în lei şi în valutã (US $).
5.2. Capitalul social iniţial, integral subscris de acţionari la data înfiinţãrii, este de 10.000.000 lei, din care partea românã subscrie 3.000.000 lei, iar partea strãinã 7.000.000 lei.
5.3. Capitalul social iniţial este împãrţit în 10.000 acţiuni nominative, în valoare de 1.000 lei fiecare, subscrise de:
5.3.1. Banca Românã de Comerţ Exterior - S.A. subscrie un numãr de 1.500 acţiuni, numerotate de la 1 la 1.500, reprezentînd 15% din capitalul social, în valoare de 1.500.000 lei;
5.3.2. Banca Românã pentru Dezvoltare - S.A. subscrie un numãr de 1.500 acţiuni, numerotate de la 1.501 la 3.000, reprezentînd 15% din capitalul social, în valoare de 1.500.000 lei;
5.3.3. Wasserstein Perella Group, Inc. subscrie un numãr de 5.000 acţiuni, numerotate de la 3.001 la 8.000, reprezentînd 50% din capitalul social, în valoare de 3.000.000 lei în US $, luîndu-se în considerare cursul de schimb leu/US $ al zilei de vãrsare;
5.3.4. Wasserstein Perella Holding, Ltd. subscrie un numãr de 1.000 acţiuni, numerotate de la 8.001 la 9.000, reprezentînd 10% din capitalul social, în valoare de 1.000.000 lei în US $, luîndu-se în considerare cursul de schimb leu/US $ al zilei de vãrsare;
5.3.5. Wasserstein Perella and Co. Inc. subscrie un numãr de 1.000 acţiuni, numerotate de la 9.001 la 10.000, reprezentînd 10% din capitalul social, în valoare de 3.000.000 lei în US $, luîndu-se în considerare cursul de schimb lei/US $ al zilei de vãrsare.
5.4. Capitalul social subscris va fi vãrsat dupã cum urmeazã:
- 30% la constituire, reprezentînd 3.000.000 lei;
- 70% în cel mult 6 luni de la înregistrarea societãţii la Registrul comerţului, reprezentînd 7.000.000 lei. Dacã business-planul nu se aprobã, acţionarii fondatori nu vor fi ţinuţi de a plãti aportul la capitalul social iniţial subscris.
5.5. Valoarea capitalului social în valutã se înregistreazã la rata oficialã de schimb a leului din momentul vãrsãrii lui (în numerar sau în naturã).
5.6. Eventuala modificare ulterioarã a ratei de schimb a leului nu afecteazã vãrsãmintele deja fãcute şi nu poate duce la modificarea procentelor participãrii acţionarilor la "capitalul social.
5.7. Vãrsarea aportului iniţial subscris în numerar de acţionari se va face în conturi deschise la Banca Românã de Comerţ Exterior - S.A., în lei şi în valutã, pînã cel mai tîrziu la data înmatriculãrii la Registrul comerţului.
5.8. Aportul asociaţilor (acţionari) la capitalul social nu este purtãtor de dobînzi.
5.9. Pe perioada valabilitãţii prezentului contract, acţionarii nu vor putea vinde, gaja sau aloca, total sau parţial, acţiunile pe care le deţin, pentru acoperirea unor datorii personale, în lei sau în valutã, decît cu acordul acţionarilor reprezentînd 3/4 din capitalul social vãrsat.
5.10. Valoarea şi componenţa capitalului social iniţial vor putea fi modificate de acţionarii care l-au subscris, pînã cel mai tîrziu la data vãrsãrii lui integrale.
5.11. O eventualã redistribuire a capitalului social iniţial între asociaţi sau cãtre alte persoane fizice şi/sau juridice din ţarã şi din strãinãtate, inclusiv cãtre anumite organisme financiare internaţionale, se va putea face numai dupã definitivarea, de cãtre conducerea executivã a societãţii, a planului de afaceri (business-plan) şi aprobarea acestuia de cãtre adunarea generalã a acţionarilor, dar nu mai tîrziu de 6 luni de la înregistrarea societãţii. Hotãrîrile adunãrii generale a acţionarilor fondatori privind redistribuirea capitalului social iniţial sînt valabile dacã au fost luate cu votul acţionarilor reprezentînd 3/4 din valoarea capitalului social subscris.
ART. 6
Acţiunile
6.1. Acţiunile emise de societate la constituire şi subscrise integrai de acţionarii fondatori sînt nominative şi privilegiate.
6.2. Adunarea generalã va putea decide emiterea de acţiuni nominative sau transformarea unor acţiuni nominative în acţiuni la purtãtor.
6.3. Acţiunile iniţiale emise de societate şi deţinute de acţionarii fondatori sînt acţiuni privilegiate; toate celelalte acţiuni nominative, emise de societate şi care nu vor fi subscrise de asociaţii fondatori, sînt ordinare. Toate acţiunile la purtãtor vor fi ordinare.
6.4. Acţiunile nominative privilegiate dau urmãtoarele drepturi deţinãtorilor: de a beneficia de o cotã suplimentarã din profitul societãţii, acordat în condiţiile legii; de a face parte din consiliul de administraţie şi/sau de a numi preşedintele consiliului de administraţie; de a avea dreptul la un vot pentru fiecare acţiune deţinutã; de a-şi manifesta preferenţial intenţia de a cumpãra acţiunile ce urmeazã a fi cedate (vîndute) de cãtre alţi acţionari sau noi acţiuni emise de societate.
6.5. Societatea va putea dobîndi propriile sale acţiuni, acorda împrumuturi sau avansuri asupra lor numai prin hotãrîre a adunãrii generale a acţionarilor, luatã cu votul acţionarilor reprezentînd 3/4 din capitalul social.
6.6. Proporţional cu cota de capital pe care o deţin, acţionarii fondatori au drept de preempţiune la subscripţia de noi acţiuni emise de societate şi la achiziţionarea acţiunilor pe care oricare dintre acţionari doreşte sã le transfere.
6.7. Deţinerea de acţiuni implicã, de drept, adeziunea la statut şi însuşirea clauzelor contractului de societate, cu toate modificãrile eventuale intervenite.
6.8. Modalitãţile de transfer, precum şi noile emisiuni de acţiuni şi obligaţiuni aprobate de adunarea generalã a asociaţilor vor fi stabilite de consiliul de administraţie.
6.9. Acţiunile nominative privilegiate aparţin numai fondatorilor şi succesorilor legali sau testamentari ai acestora, persoane fizice sau juridice.
6.10. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor fondatori ce deţin acţiuni privilegiate sînt cele prevãzute de lege, de statutul societãţii şi de prezentul contract.
ART. 7
Cesiunea - transmiterea acţiunilor
7.1. Cesiunea - transmiterea acţiunilor se face conform prevederilor statutului.
7.2. Pãrţile sînt de acord ca, în caz de cesionare/ vînzare de acţiuni, preţul la care acţiunile urmeazã a se transmite se va putea stabili de o firmã independentã specializatã, agreatã de pãrţi, pe baza cotaţiei pe piaţã.
ART. 8
Drepturile şi obligaţiile acţionarilor
8.1. Acţionarii au faţã de societate drepturile şi obligaţiile ce decurg din prevederile prezentului contract, ale statutului societãţii şi ale legislaţiei române în vigoare.
8.2. Obligaţiile sociale ale societãţii sînt garantate cu patrimoniul social al acesteia, acţionarii fiind obligaţi numai în limita acţiunilor subscrise şi vãrsate.
8.3. Acţionarii sînt ţinuţi sã respecte întru totul hotãrîrile adunãrii generale, acţionarii au obligaţia ca, prin acţiuni personale sau desfãşurate în cadrul societãţii, sã nu aducã prejudicii acesteia.
8.4. Deţinãtorii de acţiuni sînt obligaţi la plata integralã a acţiunilor subscrise, asociatul care întîrzie sã depunã aportul social fiind rãspunzãtor de daunele pricinuite, datorînd şi dobînzile legale, calculate din ziua în care trebuia sã facã vãrsãmîntul.
ART. 9
Finanţarea societãţii
9.1. Societatea este proprietara bunurilor - mijloace fixe şi fonduri bãneşti - aduse ca aport de asociaţi, precum şi a întregului patrimoniu constituit prin activitatea sa, inclusiv acţiunile pe care le dobîndeşte în condiţiile legii şi în baza actelor constitutive.
9.2. Finanţarea activitãţii societãţii se va face prin aportul acţionãrilor la capitalul social, din credite bancare, împrumuturi subordonate obţinute din ţarã şi din strãinãtate, precum şi din alte surse prevãzute de lege.
ART. 10
Conducerea şi administrarea societãţii
10.1. Adunarea generalã a acţionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra planului de afaceri (business-plan).
10.2. Atribuţiile adunãrii generale sînt prevãzute în statut.
10.3. Adunarea generalã numeşte un consiliu de administraţie, format din 3-7 membri. Fiecare membru este numit pe o perioadã de 4 ani, excepţie fãcînd prima legislaturã, care este de 2 ani.
10.4. Sînt administratori desemnaţi:
a) Rodica Seward;
b) Marian Crişan;
c) Dan Corneliu Pascariu;
d) Michael Alexander;
e) Mark Danieli.
10.5. Administrator general şi director general al consiliului de administraţie este Rodica Seward, avînd un mandat de 2 ani.
10.6. Prima adunare generalã a acţionarilor, ţinutã dupã elaborarea planului de afaceri (business-plan), va stabili întinderea drepturilor administratorilor pentru prima legislaturã.
ART. 11
Forţa de muncã
11.1. Prima adunare generalã a acţionarilor întrunitã dupã constituirea societãţii:
11.1.1. va analiza şi aproba schema de organizare, condiţiile generale de angajare, regulile generale de conduitã, contractul individual de muncã;
11.1.2. va desemna persoane împuternicite sã angajeze forţã de muncã şi reguli generale de angajare, limite de salarizare etc.
ART. 12
Controlul societãţii
12.1. Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de o comisie de cenzori, constituitã în conformitate cu legea şi cu dispoziţiile statutului.
ART. 13
Exerciţiul economico-financiar
13.1. Exerciţiul economico-financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale anului respectiv, cu excepţia primului an de activitate, cînd începe la data înregistrãrii societãţii la Registrul comerţului.
13.2. Contabilitatea şi evidenţele contabile se ţin în limbile românã şi englezã, în monedã naţionalã.
13.3. Contabilitatea operaţiunilor efectuate în valutã se ţine atît în monedã naţionalã, cît şi în valutã.
ART. 14
Conturile societãţii
14.1. Societatea va deschide conturi în lei şi în valutã la B.R.C.E. - S.A. şi la alte bãnci din România şi din strãinãtate, în condiţiile legii.
14.2. Alimentarea conturilor respective se va face din aporturi la capitalul social, din încasãri, credite, împrumuturi subordonate şi din alte surse, în condiţiile legii.
14.3. Contul valutar va fi alimentat periodic cu sume în valutã, rezultate din operaţiuni curente cu platã în valutã.
ART. 15
Calculul şi repartizarea dividendelor
15.1. Determinarea dividendelor şi repartizarea lor se vor face în condiţiile prevãzute în statut şi cu respectarea reglementãrilor legale, proporţional cu numãrul şi felul acţiunilor obţinute de acţionari, conform hotãrîrii adunãrii generale.
ART. 16
Emiterea de obligaţiuni
16.1. Adunarea generalã extraordinarã poate hotãrî emiterea de obligaţiuni (nominative sau la purtãtor), în condiţiile legii.
16.2. Valoarea nominalã a unei obligaţiuni nu va fi mai micã de 1.000 lei.
16.3. Obligaţiunile emise pot fi ordinare, care au dobîndã fixã sau cu primã (bonificaţie).
16.4. Emisiunea de obligaţiuni, natura şi regimul lor juridic, drepturile şi obligaţiile posesorilor de obligaţiuni vor fi cele stabilite prin hotãrîrea adunãrii generale a acţionarilor, în conformitate cu dispoziţiile legale.
ART. 17
Modificarea capitalului social
17.1. Adunarea generalã extraordinarã va putea hotãrî:
17.1.1. majorarea capitalului social prin noi emisiuni de acţiuni;
17.1.2. consolidarea şi divizarea totalã sau parţialã a capitalului social, în acţiuni cu valoare mai mare decît cea existentã;
17.1.3. anularea acţiunilor care, la data adoptãrii hotãrîrii, nu au fost revendicate de nimeni, nu au fost achitate, deşi au fost subscrise, diminuînd capitalul cu o valoare egalã cu cea a acţiunilor anulate.
ART. 18
Majorarea capitalului social
18.1. Hotãrîrea de majorare a capitalului social va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, acordîndu-se societãţii, acţionarilor fondatori şi celorlalţi membri acţionari, pentru exercitarea dreptului de preempţiune, un termen de 90 de zile, cu începere din ziua publicãrii. Dupã expirarea termenului, acţiunile vor fi subscrise de public.
18.2. Toate acţiunile nou-emise trebuie subscrise în totalitatea lor, libere de orice sarcini, iar valoarea lor vãrsatã nu va putea fi mai micã de 30% din valoarea acţiunii la data subscripţiei.
18.3. Capitalul social va putea fi majorat parţial sau total în naturã, conform hotãrîrii adunãrii generale extraordinare, pe baza evaluãrilor efectuate de experţi desemnaţi de acţionari şi acceptaţi de cãtre cenzori.
18.4. Capitalul social va putea fi majorat şi dacã adunarea generalã va aproba cu votul unui numãr de acţionari care reprezintã 3/4 din capitalul social vãrsat.
18.5. Fac excepţie dispoziţiile art. 5 din prezentul contract privind modificarea valorii şi componenţei capitalului social iniţial subscris, inclusiv redistribuirea acestuia, în acord cu planul de afaceri (business-plan), care se va face în conformitate cu hotãrîrea adunãrii generale care îl aprobã.
ART. 19
Reducerea capitalului social
19.1. Reducerea capitalului social se poate face pe baza hotãrîrii adunãrii generale numai dupã trecerea a 2 luni din ziua în care hotãrîrea a fost publicatã în Monitorul Oficial al României.
19.2. Propunerea de reducere va fi comunicatã, de cãtre consiliul de administraţie, comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunãrii generale, avîndu-se în vedere respectarea minimului legal de capital prevãzut de lege în cazul societãţilor bancare şi cu menţionarea motivelor şi a procedeului utilizat pentru efectuarea ei.
ART. 20
Forţa majorã
20.1. Acţionarii au convenit cã vor fi exoneraţi de obligaţiile prevãzute în prezentul contract şi în statut în caz de forţã majorã, care priveşte orice eventualitate ce s-ar putea produce în afara voinţei şi controlului pãrţilor, precum incendii, cutremure, rãzboi, inundaţii, catastrofe, calamitãţi naturale, alte evenimente inevitabile şi imprevizibile, care împiedicã total sau parţial îndeplinirea obligaţiilor asumate.
20.2. Partea care invocã forţa majorã este obligatã sã anunţe în scris celorlalte pãrţi şi societãţii despre apariţia cazului de forţã majorã, în condiţiile legii.
20.3. Înscrisurile sau orice alte mijloace de probã ce fac dovada evenimentului de forţã majorã, certificate de organele în drept de la locul unde acesta a apãrut şi confirmate de Camera de Comerţ şi Industrie a României, vor fi prezentate de partea care o invocã, în termen de 30 de zile de la data apariţiei evenimentului.
ART. 21
Dizolvarea şi lichidarea societãţii
21.1. Sînt situaţii ce duc la dizolvarea societãţii:
21.1.1. imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate al societãţii;
21.1.2. hotãrîrea adunãrii generale;
21.1.3. reducerea numãrului de acţionari sub minimul legal;
21.1.4. alte situaţii prevãzute de lege.
21.2. Dizolvarea societãţii va fi înscrisã la Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României.
21.3. În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã.
21.4. Lichidarea se face cu respectarea dispoziţiilor <>Legii nr. 31/1990 de cãtre un numãr de 3-5 lichidatori numiţi de adunarea generalã şi cu respectarea condiţiilor stipulate în statut.
ART. 22
Soluţionarea litigiilor
22.1. Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecãtoreşti.
22.2. Litigiile nãscute din raporturi contractuale, privind executarea prezentului contract de societate şi a celorlalte acte ce fac parte integrantã din contract, în caz de nesoluţionare pe cale amiabilã, sînt de competenţa judecãtoriei sau a arbitrajului.
22.3. Dreptul aplicabil este dreptul românesc în naturã.
ART. 23
Dispoziţii finale
23.1. Cheltuielile de constituire urmeazã a fi preluate de societate în contul sãu, fiind considerate cheltuieli aferente primului an de activitate.
23.2. Amendamentele, modificãrile, completãrile la prezentul contract de societate, precum şi la anexele acestuia sînt valabile şi operabile numai dacã sînt fãcute în scris, cu respectarea condiţiilor de formã şi de publicitate prevãzute de lege.
23.3. Pãrţile vor putea modifica statutul anexat, care va fi aprobat de pãrţi prin act adiţional semnat de toţi acţionarii. Forma finalã a statutului va putea fi convenitã înainte de începerea activitãţii societãţii şi înainte de orice angajare a acesteia.
23.4. Contractul de societate şi statutul societãţii au fost redactate de pãrţi în limbile românã şi englezã şi autentificate la Notariatul de Stat al municipiului Bucureşti.
--------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
