Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
STATUTUL din 5 iunie 2003 Societatii Comerciale Filiala "Icemenerg - Service" - S.A. Bucuresti
ART. 1 Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã Filiala "Icemenerg - Service" - S.A. Bucureşti, filiala a Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - Icemenerg" - S.A. Bucureşti. În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercialã, denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "Societate Comercialã Filiala" sau de initialele "S.C. Filiala" şi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimei situaţii financiare anuale aprobate, de sediul, numãrul de înmatriculare şi de codul unic de înregistrare în registrul comerţului. Grupurile de litere au urmãtoarea semnificatie: I-implementare, C-conceptie; E-execuţie; M-mentenanta; Energenergetica. ART. 2 Forma juridicã a societãţii comerciale Societatea Comercialã Filiala "Icemenerg - Service" S.A. Bucureşti, denumita în continuare societate comercialã, este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, filiala a Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice Icemenerg" - S.A. Bucureşti, şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii comerciale Sediul societãţii comerciale este în Bucureşti, Bd. Energeticienilor nr. 8, sectorul 3, cod poştal 79619. Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii. Societatea comercialã poate infiinta sedii secundare, sucursale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localitãţi din ţara şi din strãinãtate. ART. 4 Durata societãţii comerciale Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii acesteia în registrul comerţului.
CAP. II Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5 Scopul societãţii comerciale Scopul societãţii comerciale este: conceperea, producerea, implementarea, reparaţia, modernizarea şi comercializarea în ţara şi în strãinãtate, pe baza proiectelor proprii ori a unor terţe persoane fizice sau juridice, de aparate, echipamente, instalaţii specializate, produse pe baza de elastomeri şi bunuri de consum, precum şi asigurarea serviciilor aferente de consultanţa, intermediere, asistenta tehnica de specialitate, lucrãri de montaj şi de punere în funcţiune, expertize şi etalonari metrologice, monitorizari ale mediului. ART. 6 Obiectul de activitate al societãţii comerciale Obiectul de activitate al societãţii comerciale este: a) conceptia, proiectarea, realizarea, implementarea, modernizarea, repararea, comercializarea de aparate de încercare, de mãsurare, de comanda, de automatizare şi control, aparate, echipamente, instalaţii tehnologice şi de protecţie, componente şi piese de schimb pentru sectorul energetic, industrial, agricol şi de larg consum; b) realizarea şi comercializarea de produse, prin valorificarea deşeurilor rezultate din activitatea productiva de baza; producerea şi comercializarea de bunuri de larg consum; c) servicii de cercetare, consultanţa, asistenta tehnica de specialitate, lucrãri de montaj, de service şi punere în funcţiune în ţara şi în strãinãtate pentru produsele din profilul sau de activitate; d) activitãţi de intermediere şi reprezentare pentru persoane fizice şi juridice din ţara şi din strãinãtate; e) efectuarea de operaţiuni comerciale în ţara şi în strãinãtate; f) efectuarea de operaţiuni de transport pentru realizarea obiectului de activitate, precum şi pentru alte persoane fizice şi juridice din ţara şi din strãinãtate; g) cooperarea şi asocierea cu terţe persoane fizice şi juridice din ţara şi din strãinãtate, în vederea realizãrii obiectului sau de activitate; h) lucrãri de proiectare în domeniile: electroenergetic, termoenergetic, hidroenergetic, nuclearoenergetic, electronica industriala, chimie energetica, maşini electrice, bunuri de consum; i) punerea în funcţiune şi asistenta tehnica la punerea în funcţiune a echipamentelor energetice; j) operaţiuni acreditate, de certificare, pentru sisteme de asigurare a calitãţii pentru produse şi servicii; k) prestãri de servicii, probe şi mãsurãtori, asigurarea şi supravegherea în procurarea, fabricarea şi montarea echipamentelor energetice; l) activitãţi de tipãrire, tehnoredactare, multiplicare albnegru şi/sau color, brosare, legatorie, imagini foto, montaje video, organizare de simpozioane, consfatuiri tehnicostiintifice şi comerciale, târguri şi expoziţii; m) prestãri de servicii în domeniile: mecanic, electronic, vopsitorie, acoperiri de protecţie, tinichigerie, vulcanizare, chimie, auto; n) intermedieri, producerea şi/sau comercializarea en gros şi en detail, prin unitãţi proprii, a produselor de larg consum proprii, provenite de la parteneri interni sau externi ori furnizate partenerilor externi; o) servicii de reparaţii şi întreţinere a mijloacelor auto, transport auto intern şi internaţional de mãrfuri şi de persoane; p) servicii de antreprenoriat pentru lucrãri complexe de investiţii, reabilitari de echipamente/instalaţii energetice sau pentru lucrãri de mentenanta; q) concesionarea, locaţia de gestiune şi închirierea de active cãtre persoane fizice şi juridice; r) colaborare cu unitãţi de comerţ exterior şi unitãţi bancare; s) realizarea de activitãţi sociale pentru persoane fizice şi juridice din cadrul societãţii comerciale şi din afarã ei.
CAP. III Capitalul social. Acţiunile
ART. 7 Capitalul social Societatea comercialã este filiala a Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice Icemenerg" - S.A. Bucureşti. Capitalul social al societãţii comerciale este în valoare de 4.930.000 mii lei, reprezentând 49.300 acţiuni cu valoarea nominalã de 100.000 lei, fiecare, vãrsat integral la data infiintarii, şi se constituie prin preluarea unei pãrţi din activul Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - Icemenerg" - S.A. Bucureşti pe baza balanţei de verificare încheiate la data de 31 decembrie 2002. Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - Icemenerg" - S.A. Bucureşti în numele statului, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie. Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - Icemenerg" - S.A. Bucureşti este acţionar unic, în numele statului, la societatea comercialã, exercita toate drepturile şi îşi asuma toate obligaţiile ce decurg din aceasta calitate. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor fi emise în forma dematerializatã, prin înscriere în cont. Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii. ART. 9 Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile conferite de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii comerciale ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau asupra coteiparti cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile legii şi ale prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. IV Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13 Reprezentarea În perioada în care Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - Icemenerg" - S.A. Bucureşti este acţionar unic la societatea comercialã, interesele acesteia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - Icemenerg" - S.A. Bucureşti. Reprezentanţii în adunarea generalã a actionarilor, în numãr de 3, sunt numiţi şi sunt revocaţi de cãtre Adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - Icemenerg" - S.A. Bucureşti în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. ART. 14 Atribuţii Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare. Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba propunerile privind strategia globalã de dezvoltare şi de restructurare economico-financiarã a societãţii comerciale; b) alege cenzorii în condiţiile legii; c) numeşte consiliul de administraţie, îl descarca de gestiune şi îl revoca; d) stabileşte nivelul remuneraţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi ale cenzorilor; e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar urmãtor; f) aproba situaţia financiarã anuala şi contul de profit şi pierdere dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor; g) aproba repartizarea profitului conform legii; h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa; i) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea societãţii comerciale, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din ţara sau din strãinãtate; j) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, relaţiile cu clienţii; k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi a modului de recuperare a prejudiciilor produse societãţii comerciale de cãtre aceştia; l) hotãrãşte cu privire la gajarea sau închirierea unor sedii proprii; m) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; n) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie. Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), d), e), f), g), h), i), l), m) şi n), adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele: a) schimbarea formei juridice a societãţii comerciale; b) mutarea sediului societãţii comerciale; c) schimbarea obiectului de activitate; d) majorarea sau reducerea capitalului social; e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea societãţii comerciale; f) dizolvarea anticipata a societãţii comerciale; g) emisiunea de obligaţiuni; h) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor. Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor, fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special de la organul care l-a numit. Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi g). ART. 15 Convocarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie, precum şi în condiţiile şi de persoanele şi/sau organismele prevãzute de lege. Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor. ART. 16 Organizarea adunãrii generale a actionarilor Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social reprezentat în adunare, dacã în actul constitutiv sau în lege nu se prevede o majoritate mai mare. Dacã adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor de la paragraful anterior, adunarea ce se va întruni, dupã o a doua convocare, poate sa delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a celei dintâi adunãri, oricare ar fi partea de capital social reprezentatã de actionarii prezenţi, cu majoritate. Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare: - la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social; - la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de administratorul desemnat în scris de cãtre acesta. Adunarea generalã a actionarilor, la propunerea preşedintelui consiliului de administraţie, desemneazã un secretar care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesele-verbale ale adunãrilor generale ale actionarilor. Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarului, persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii organizaţiilor sindicale şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. ART. 17 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea mainii. La propunerea persoanei care prezideazã ori a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor. Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor sunt semnate de reprezentanţii acţionarului unic.
CAP. V Consiliul de administraţie
ART. 18 Organizare Societatea comercialã este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acesteia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu o indemnizaţie lunarã. Preşedintele consiliului de administraţie poate fi şi directorul general al societãţii comerciale. În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul societãţii comerciale sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar din afarã consiliului de administraţie. De preferat ar fi ca acesta sa fie secretarul adunãrii generale a actionarilor. Conducerea societãţii comerciale se asigura de un director general, care poate fi şi preşedintele consiliului de administraţie. Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie prezenţi şi de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã decizia consiliului de administraţie, care se semneazã de preşedinte. Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al societãţii comerciale şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, şi în aceasta calitate semneazã actele de angajare fata de aceştia. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie, în condiţiile legii, actionarilor, auditorului economico-financiar extern şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale. Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare. Nu pot fi directori ai societãţii comerciale şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare. La şedinţele consiliului de administraţie, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, dar care nu vor avea drept de vot. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale societãţii comerciale; b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societãţii comerciale şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; c) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societãţii comerciale, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executãrii operaţiunilor acesteia; e) aproba competentele pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizãrii obiectului de activitate al societãţii comerciale; f) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al societãţii comerciale; g) supune anual aprobãrii adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia financiarã anuala şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societãţii comerciale pe anul în curs; h) convoacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisã a acţionarului unic; i) aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor; j) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale, conform structurii organizatorice aprobate; k) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor; l) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; m) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii; n) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurãtor, securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare; o) stabileşte tactica şi strategia de marketing; p) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat; q) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general şi aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii comerciale; r) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare; B. 1. Directorul general reprezintã societatea comercialã în raporturile cu terţii. 2. Directorul general are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale societãţii comerciale, stabilite de consiliul de administraţie; b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie; c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii; d) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie; e) participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale cãrui negociere şi încheiere se desfãşoarã în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie; f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de munca; g) încheie acte juridice, în numele şi pe seama societãţii comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie; h) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale; i) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut; j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut; k) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta; l) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa. C. 1. Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai societãţii comerciale, executa operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie. 2. Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii comerciale.
CAP. VI Gestiunea
ART. 20 Cenzorii Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil. În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice. Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a situaţiei financiare anuale şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris; c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societãţii comerciale. Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: a) sa facã în fiecare luna şi inopinat inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societãţii comerciale, ori care au fost primite în gaj, cesiune sau depozit; b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare; c) sa constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale prezentului statut sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor. Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie. Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi în reglementãrile legale în vigoare. Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie. În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte. Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor. În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca de urgenta adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor. Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. VII Activitatea
ART. 21 Finanţarea activitãţii proprii Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea comercialã utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. ART. 22 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie a fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii societãţii comerciale. ART. 23 Personalul Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul societãţii comerciale este numit, angajat şi concediat de directorul general. Angajarea şi concedierea personalului din cadrul sucursalelor societãţii comerciale se fac de cãtre conducãtorul sucursalei, în limita delegarii de competenta care i-a fost acordatã de conducerea filialei. Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementãri proprii. Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie. ART. 24 Amortizarea mijloacelor fixe Rata amortizarii activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societãţii comerciale se va calcula potrivit metodei de amortizare stabilite de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale. ART. 25 Evidenta contabila şi situaţia financiarã anuala Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei, va întocmi situaţia financiarã anuala şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice. Situaţia financiarã anuala şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. ART. 26 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza situaţiei financiare anuale aprobate de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Profitul societãţii comerciale, rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. Societatea comercialã îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea situaţiei financiare anuale de cãtre adunarea generalã a actionarilor. În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta, potrivit legii. ART. 27 Registrele Societatea comercialã va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. VIII Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 28 Asocierea Societatea comercialã poate constitui, singura ori împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut. Societatea comercialã poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate. Condiţiile de participare a societãţii comerciale la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive ori prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor în condiţiile prevãzute de prezentul statut. ART. 29 Modificarea formei juridice Modificarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege şi de prezentul statut. În perioada în care Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - Icemenerg" - S.A. Bucureşti este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea Adunãrii generale a actionarilor a Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice Icemenerg" - S.A. Bucureşti. Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale. ART. 30 Dizolvarea Dizolvarea societãţii comerciale va avea loc în urmãtoarele situaţii: a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate; b) declararea nulitãţii; c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor; d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã; e) deschiderea procedurii privind falimentul; f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal; g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut. Hotãrârea de dizolvare a societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã la Oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 31 Lichidarea Dizolvarea societãţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii de lichidare. Lichidarea societãţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 32 Litigiile Soluţionarea litigiilor de orice fel apãrute între societatea comercialã şi persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, este de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun. Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societatea comercialã şi persoane juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. IX Dispoziţii finale
ART. 33 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare, acesta putând fi modificat şi completat prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor a societãţii comerciale.
────────────────
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
