Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
CAP. I Denumirea, forma juridicã, sediul, durata ART. 1 Denumirea (1) Denumirea societãţii comerciale este Societatea Naţionalã a Lignitului "Oltenia" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori alte acte emanând de la societate denumirea societãţii comerciale va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social şi de numãrul de înregistrare în registrul comerţului. ART. 2 Forma juridicã Societatea Naţionalã a Lignitului "Oltenia" - S.A. este persoanã juridicã românã, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul (1) Sediul Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A. este în România, municipiul Târgu Jiu, str. Tudor Vladimirescu nr. 1-15, judeţul Gorj. (2) Sediul Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A. poate fi schimbat în altã localitate din România, pe baza hotãrârii adoptate de adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, potrivit legii. La data înfiinţãrii, subunitãţile Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A. sunt prevãzute în anexa la prezentul statut. (3) Societatea Naţionalã a Lignitului "Oltenia" - S.A. va putea înfiinţa subunitãţi fãrã personalitate juridicã, cu aprobarea adunãrii generale a acţionarilor. ART. 4 Durata Durata Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A. este nelimitatã, cu începere de la data înregistrãrii în registrul comerţului. CAP. II Scopul şi obiectul de activitate ART. 5 Scopul Societatea Naţionalã a Lignitului "Oltenia" - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei naţionale, stabilitã pentru extracţia lignitului prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut. ART. 6 Domeniul şi obiectul de activitate (1) Domenii de activitate: producţie, comerţ, servicii, importexport. (2) Obiectul principal de activitate: 1020 extracţia şi prepararea lignitului (PCS < 23865 kj/kg). (3) Obiecte secundare de activitate: 0141 activitãţi de servicii anexe agriculturii, grãdinãrit peisagistic (arhitecturã peisagerã); 0201 silviculturã şi exploatare forestierã; 0202 servicii auxiliare silviculturii şi exploatãrii forestiere; 1421 extracţia pietrişului şi nisipului; 1422 extracţia argilei şi caolinului; 2811 fabricarea de construcţii metalice şi pãrţi componente ale structurilor metalice; 3710 recuperarea deşeurilor şi resturilor metalice reciclabile; 3720 recuperarea deşeurilor şi resturilor nemetalice reciclabile; 4030 producţia şi distribuţia energiei termice şi a apei calde; 4100 captarea, tratarea şi distribuţia apei; 4511 demolarea construcţiilor, terasamente şi organizare de şantiere; 4512 lucrãri de foraj şi sondaj pentru construcţii; 4521 construcţii de clãdiri şi de geniu civil; 4522 lucrãri de învelitori, şarpante şi terase la construcţii; 4525 alte lucrãri speciale de construcţii; 4532 lucrãri de izolaţii şi protecţie anticorosivã; 4534 alte lucrãri de instalaţii; 4542 lucrãri de tâmplãrie şi dulgherie; 4550 închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personal de deservire aferent; 5050 comerţ cu amãnuntul al carburanţilor pentru autovehicule; 5112 intermedieri în comerţul cu combustibili, minerale şi produse chimice pentru industrie; 5113 intermedieri în comerţul cu material lemnos şi de construcţii; 5118 intermedieri în comerţul specializat în vânzarea produselor cu caracter specific, neclasificate în altã parte; 5119 intermedieri în comerţul cu produse diverse; 5151 comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazoşi şi al produselor derivate; 5152 comerţ cu ridicata al metalelor şi minereurilor metalice; 5153 comerţ cu ridicata al materialului lemnos şi de construcţii; 5157 comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor; 5510 hoteluri; 5523 alte mijloace de cazare; 5551 cantine; 6010 transporturi pe calea feratã; 6023 transporturi terestre de cãlãtori, ocazionale; 6024 transporturi rutiere de mãrfuri; 6311 manipulãri; 6312 depozitãri; 6420 telecomunicaţii; 7230 prelucrarea informaticã a datelor; 7240 activitãţi legate de bãncile de date; 7260 alte activitãţi legate de informaticã; 7420 activitãţi de arhitecturã, inginerie şi alte servicii de consultanţã tehnicã legate de acestea; 7430 activitãţi de testãri şi analize tehnice; 7486 activitãţi ale centrelor de intermediere telefonicã; 7487 alte activitãţi de servicii prestate în principal întreprinderilor; elaborarea şi furnizarea de documentaţii pentru unitãţi din afara sistemului, şi anume: documentaţii pentru toate formele de licitaţii (achiziţie bunuri şi servicii, proiectare şi execuţie de lucrãri); documentaţii pentru obţinerea autorizaţiilor de demolare şi reconstrucţie; documentaţii tehnicoeconomice pentru conservare (închiderea de obiective miniere); documentaţii pentru obţinerea autorizaţiilor sanitare şi de mediu; DDE-uri pentru obiective de investiţii de importanţã redusã; documentaţii pentru amenajarea şi redarea în circuitul productiv a terenurilor libere de sarcini tehnologice; actualizarea devizelor generale pentru obiectivele de investiţii în derulare; 8042 alte forme de învãţãmânt; 9261 activitãţi ale bazelor sportive; 9262 alte activitãţi sportive. CAP. III Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social (1) Capitalul social al Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A. la data înfiinţãrii este de 1.089.802.962 mii lei şi se constituie, pe baza bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 2003, prin preluarea unei pãrţi din capitalul social al Companiei Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A. Târgu Jiu, aferent exploatãrii miniere de carierã Motru, exploatãrii miniere de subteran Motru, exploatãrii miniere Mehedinţi, exploatãrii miniere de carierã Roşia, exploatãrii miniere de carierã Berbeşti, astfel cum a rãmas dupã transmiterea carierei Ruget-Seciurile, mina Albeni BATS Rovinari şi BATS Motru, fiind împãrţit în 10.898.030 acţiuni nominale, fiecare acţiune fiind în valoare de 100.000 lei. (2) Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat integral la data constituirii Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A. (3) Pânã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, române ori strãine, în condiţiile legii, drepturile şi obligaţiile Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A., aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului, sunt exercitate de Ministerul Economiei şi Comerţului. ART. 8 Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevãzute de lege. ART. 9 Acţiunile (1) Acţiunile nominative ale Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. (2) Societatea Naţionalã a Lignitului "Oltenia" - S.A. va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul acesteia. (3) Persoanele fizice sau juridice, române şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" S.A., fãrã a se afecta poziţia statului de acţionar majoritar. ART. 10 Obligaţiuni Societatea Naţionalã a Lignitului "Oltenia" - S.A. este autorizatã sã emitã obligaţiuni în condiţiile legii. ART. 11 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni (1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut. (2) Deţinerea acţiunii certificã adeziunea de drept la statut. (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. (4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. (5) Obligaţiile Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii rãspund în limita acţiunilor pe care le deţin. (6) Patrimoniul Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra pãrţii din profitul societãţii, ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a acţionarilor, sau cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile prezentului statut. ART. 12 Cesiunea acţiunilor (1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. (2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 13 Pierderea acţiunilor (1) În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sã anunţe consiliul de administraţie şi sã facã public faptul prin presã, în cel puţin douã ziare de largã circulaţie. (2) Acţiunile pierdute se anuleazã. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. CAP. IV Adunarea generalã a acţionarilor ART. 14 Reprezentarea (1) În perioada în care statul este acţionar unic la Societatea Naţionalã a Lignitului "Oltenia" - S.A. interesele acestuia în adunarea generalã a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Economiei şi Comerţului. (2) Reprezentanţii în adunarea generalã a acţionarilor, în numãr de 3, sunt numiţi şi sunt revocaţi prin ordin al ministrului economiei şi comerţului. ART. 15 Atribuţii (1) Adunarea generalã a acţionarilor Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi politicii ei economice. (2) Adunarea generalã a acţionarilor Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A. are urmãtoarele atribuţii principale: a) aprobã propunerile privind strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economicofinanciarã; b) aprobã structura organizatoricã şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie; c) alege 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi, conform prevederilor legale; d) alege consiliul de administraţie conform prevederilor <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, îl descarcã de gestiune şi îl revocã. Pânã la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanţii statului în consiliul de administraţie se numesc prin ordin al ministrului economiei şi comerţului; e) stabileşte nivelul indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi ale cenzorilor; f) aprobã bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar urmãtor; g) aprobã bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor, aprobã repartizarea profitului conform legii; h) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor potrivit legii; j) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea subunitãţilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice ori fizice; k) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internã şi internaţionalã, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncã, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; l) se pronunţã asupra gestiunii administratorilor şi a modului de recuperare a prejudiciilor produse societãţii de cãtre aceştia; m) hotãrãşte cu privire la gajarea sau închirierea unor subunitãţi; n) aprobã regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; o) hotãrãşte schimbarea formei juridice, mutarea sediului, schimbarea obiectului de activitate şi prelungirea duratei societãţii; p) aprobã majorarea sau reducerea capitalului social, precum şi emisiunea de obligaţiuni, în condiţiile legii; q) hotãrãşte dizolvarea societãţii; r) hotãrãşte asupra constituirii comisiei de selecţie pentru desemnarea managerului; s) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie. (3) Pentru atribuţiile menţionate la alin. (2) lit. f), g), h), i), j), l), m), o), p) şi q), adunarea generalã a acţionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii, de cãtre fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. (4) Adunãrile generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiazã potrivit legii. ART. 16 Convocarea adunãrii generale a acţionarilor (1) Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o datã pe an, în cel mult douã luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. (2) Adunarea generalã va fi convocatã de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilitã. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de largã circulaţie. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. (3) Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor. (4) Adunarea generalã a acţionarilor se întruneşte la sediul Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare. ART. 17 Organizarea adunãrii generale a acţionarilor (1) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunãrii generale a acţionarilor se va deschide de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi ţine locul. (2) Adunarea generalã a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenţã a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare, şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei şi va întocmi procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. (3) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţã a acţionarilor. (4) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a acţionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncã cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat. ART. 18 Exercitarea drepturilor de vot în adunarea generalã a acţionarilor (1) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. Acţionarii voteazã, de regulã, prin ridicarea mâinii. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor. La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi ori reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sã fie secret. (2) Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor de mai sus. (3) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale acţionarilor, în limitele legii şi ale statutului, sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunarea generalã sau au votat împotrivã. (4) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice a Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A. au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le posedã, conform prevederilor legale. CAP. V Consiliul de administraţie ART. 19 Organizare (1) Societatea Naţionalã a Lignitului "Oltenia" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acesteia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de cãtre adunarea generalã a acţionarilor, în baza mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadã de 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceastã calitate cu o indemnizaţie lunarã. (2) Conducerea executivã a Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A. este asiguratã de un director general. (3) Administratorii pot avea calitatea de acţionar. (4) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a acţionarilor va alege un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pânã la expirarea mandatului predecesorului sãu. (5) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. (6) Consiliul de administraţie este prezidat de un preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia. (7) Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenţa a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. (8) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. (9) Procesul-verbal se semneazã de cãtre toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. (10) Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre acel membru care a prezidat şedinţa şi de cãtre secretar. (11) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de funcţionare, o parte din atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. În relaţiile cu terţii Societatea Naţionalã a Lignitului "Oltenia" - S.A. este reprezentatã de cãtre un director general - manager, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele ce o angajeazã faţã de aceştia. (12) Membrii consiliului de administraţie vor putea lua decizii legate de administrarea Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A. în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã prin lege şi prin prezentul statut. (13) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sã punã la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A. (14) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, faţã de Societatea Naţionalã a Lignitului "Oltenia" - S.A., pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrâre a adunãrii generale a acţionarilor. (15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. (16) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare. (17) Nu pot fi directori ai societãţii şi ai subunitãţilor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare. (18) Administratorii sunt reeligibili pentru încã un mandat. ART. 20 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie al Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A. are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) aprobã regulamentul sãu de organizare şi funcţionare; b) negociazã şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerialã desemnatã câştigãtoare a concursului de selecţie; c) numeşte şi revocã directorii executivi ai societãţii, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerialã; d) aprobã nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societãţii, pentru directorii subunitãţilor acesteia şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; e) aprobã constituirea comitetului de direcţie, desemneazã membrii acestuia şi propune adunãrii generale a acţionarilor remuneraţia acestora; f) poate încheia acte juridice prin care sã dobândeascã, sã înstrãineze, sã închirieze, sã schimbe sau sã constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societãţii, cu aprobarea adunãrii generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceastã condiţie; g) aprobã delegarea de competenţã pentru directorul general, directorii executivi şi persoanele din conducerea subunitãţilor societãţii, în vederea executãrii atribuţiilor acesteia; h) aprobã încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorilor din conducerea executivã a societãţii; i) aprobã contractul colectiv de muncã; j) supune anual adunãrii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget de venituri şi cheltuieli ale acesteia pe anul în curs; k) convoacã adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor ori de câte ori este necesar; l) rezolvã orice alte probleme cu care a fost însãrcinat de adunarea generalã a acţionarilor. CAP. VI Comitetul de direcţie ART. 21 (1) Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie. (2) Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. (3) Comitetul de direcţie prezintã raportul sãu de activitate consiliului de administraţie. CAP. VII Gestiunea ART. 22 Cenzorii (1) Gestiunea Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sã fie expert contabil. (2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de cãtre Ministerul Finanţelor Publice. (3) Adunarea generalã a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. (4) Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. (5) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verificã gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţã contabilã şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" S.A. controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A. (6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: a) sã facã, în fiecare lunã şi inopinat, inspecţii ale casei şi sã verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; b) sã ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, urmãrind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare; c) sã constate depunerea în mod regulat a garanţiei din partea administratorilor; d) sã vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului sã fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. (7) Cenzorii se întrunesc la sediul Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a acţionarilor. (8) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A., sau ori de câte ori considerã necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare. (9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu. (10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadã de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sã fie impar. (11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare. (12) Cenzorii sunt obligaţi sã depunã înainte de începerea mandatului lor o garanţie egalã cu o treime din garanţia pentru membrii consiliului de administraţie. (13) În caz de deces, împiedicare fizicã sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârstã îl înlocuieşte. (14) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc o altã persoanã în locul devenit vacant, pânã la prima întrunire a adunãrii generale a acţionarilor. (15) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. (16) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor. (17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de cãtre adunarea generalã a acţionarilor. CAP. VIII Activitatea ART. 23 Finanţarea activitãţii proprii Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea Naţionalã a Lignitului "Oltenia" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare. ART. 24 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii. ART. 25 Personalul (1) Directorii subunitãţilor Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A., celelalte persoane din conducerea acestora şi personalul de execuţie din aparatul acesteia sunt numiţi şi concediaţi de directorul general. Angajarea şi concedierea personalului din subunitãţile societãţii, cu excepţia celui din conducerea acestora, se fac de cãtre conducãtorul subunitãţii, în limita delegãrii de competenţã ce i-a fost acordatã. (2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii faţã de bugetul de stat se va face potrivit legii. (3) Drepturile şi obligaţiile personalului Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A. se stabilesc de cãtre consiliul de administraţie prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioarã. (4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncã sau de cãtre consiliul de administraţie pentru personalul pe care îl numeşte acesta. ART. 26 Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. ART. 27 Evidenţa contabilã şi bilanţul contabil (1) Societatea Naţionalã a Lignitului "Oltenia" - S.A. va ţine evidenţa contabilã în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice. (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. ART. 28 Calculul şi repartizarea profitului (1) Profitul Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. (2) Profitul Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" S.A., rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotãrârilor adunãrilor generale ale acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltãrii, investiţiilor, modernizãrii, cercetãrii sau altor asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor. (3) Societatea Naţionalã a Lignitului "Oltenia" - S.A. îşi constituie fond de rezervã şi alte fonduri în condiţiile legii. (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de cãtre Societatea Naţionalã a Lignitului "Oltenia" - S.A., în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a acţionarilor. (5) În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinţã. (6) Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris. ART. 29 Registrele Societatea Naţionalã a Lignitului "Oltenia" - S.A. va ţine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege. CAP. IX Asocierea ART. 30 (1) Societatea Naţionalã a Lignitului "Oltenia" - S.A. poate constitui, singurã sau împreunã cu alte persoane juridice ori fizice, persoane juridice noi, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut. (2) Societatea Naţionalã a Lignitului "Oltenia" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sãu de activitate. (3) Condiţiile de participare ale Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere prevãzute la alin. (1) şi (2) se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a acţionarilor. ART. 31 Modificarea formei juridice (1) Societatea Naţionalã a Lignitului "Oltenia" - S.A. va putea fi transformatã în altã formã de societate comercialã prin hotãrâre a adunãrii generale extraordinare a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face numai cu aprobarea adunãrii generale a acţionarilor. (2) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale. ART. 32 Dizolvarea (1) Dizolvarea Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii: a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate; b) falimentul; c) deschiderea procedurii lichidãrii judiciare; d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezervã, dacã adunarea generalã a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã; e) numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 9 luni; f) la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forţã majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 10 luni, iar adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor constatã cã funcţionarea societãţii nu mai este posibilã; g) în orice alte situaţii, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, luatã în unanimitate. (2) Hotãrârea de dizolvare a Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" - S.A. trebuie sã fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 33 Lichidarea (1) Dizolvarea Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" S.A. are ca efect deschiderea procedurii lichidãrii judiciare. (2) Lichidarea Societãţii Naţionale a Lignitului "Oltenia" S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii, cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 34 Litigiile (1) Litigiile de orice fel apãrute între Societatea Naţionalã a Lignitului "Oltenia" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori strãine, sunt de competenţa instanţelor judecãtoreşti de drept comun din România. (2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre Societatea Naţionalã a Lignitului "Oltenia" - S.A. şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. X Dispoziţii finale ART. 35 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale, cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, ale Codului comercial şi ale Ordonanţei de urgenţã a Guvernului nr. 30/1997.
ANEXĂ
──────
la statut
──────────
LISTA
subunitãţilor Societãţii Naţionale a
Lignitului "Oltenia" - S.A.
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Nr. Denumirea subunitãţii Sediul
crt.
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. Mina Albeni Comuna Albeni, judeţul Gorj
2. Exploatarea minierã Motru Municipiul Motru, judeţul Gorj
3. Exploatarea minierã Mehedinţi Comuna Husnicioara - Valea Copcii,
judeţul Mehedinţi
4. Exploatarea minierã Roşia Oraşul Rovinari, judeţul Gorj
5. Exploatarea minierã Berbeşti Comuna Berbeşti, judeţul Vâlcea
6. Baza de aprovizionare transport Municipiul Motru, judeţul Gorj
servicii Motru
7. Baza de aprovizionare transport Oraşul Rovinari, judeţul Gorj
servicii Rovinari
8. Centrul de recuperare Sãcelu Comuna Sãcelu, judeţul Gorj
9. Unitatea de valorificare Comuna Virt, oraşul Rovinari,
active Rovinari judeţul Gorj
10. Reprezentanţa Bucureşti Municipiul Bucureşti,
str. Mendeleev nr. 34-36
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
