Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii comerciale este Compania Naţionala "Administraţia Porturilor Maritime Constanta" - S.A., cu sigla "A.P.C.", denumita în continuare companie.
(2) In toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la companie se va înscrie denumirea acesteia, urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de sediul social, de numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã
(1) Compania este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
(2) Compania are în structura patru subunitati cu statut de filiala, şi anume:
- Filiala de comunicaţii portuare;
- Filiala de redistribuire energie;
- Filiala de servicii portuare;
- Filiala nave tehnice portuare.
(3) Actele constitutive ale filialelor vor fi adoptate prin hotãrâri ale adunãrii generale a acţionarilor.
(4) Compania are ca obiect activitãţi de interes public naţional şi îşi desfãşoarã activitatea pe baza de gestiune economicã şi autonomie financiarã.
ART. 3
Sediul companiei
(1) Sediul companiei este în municipiul Constanta, incinta Portului, Gara Maritima, judeţul Constanta, şi poate fi schimbat la o alta adresa, în aceeaşi localitate sau în alta localitate din România, pe baza hotãrârii generale a acţionarilor, potrivit legii.
(2) Compania poate înfiinţa subunitati cu personalitate juridicã, precum şi reprezentante, agenţii, sucursale sau alte asemenea subunitati fãrã personalitate juridicã, situate în ţara sau în strãinãtate, cu aprobarea adunãrii generale a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale.
ART. 4
Durata companiei
Compania se constituie pe o durata nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Domeniul şi obiectul de activitate
ART. 5
Domeniul de activitate
Compania este persoana juridicã cu obiect de activitate specific, desemnatã de Ministerul Transporturilor sa desfãşoare activitãţi de interes public naţional în calitate de administraţie portuara.
ART. 6
Obiectul de activitate
Compania are ca obiect de activitate:
1. administrarea, întreţinerea, repararea, modernizarea şi exploatarea întregii infrastructuri a porturilor Constanta, Midia, Mangalia şi Tomis şi unele elemente de suprastructura care constituie proprietate publica a statului, precum şi a bunurilor proprietate a companiei şi punerea acestora la dispoziţie utilizatorilor în mod nediscriminatoriu;
2. executarea de servicii, operaţiuni şi lucrãri, în scopul îndeplinirii unor angajamente luate de statul roman prin acorduri şi convenţii internaţionale privind porturile maritime, la care România este parte;
3. asigurarea tuturor serviciilor publice portuare direct, prin concesionare sau prin alte forme legale şi care ii revin în calitate de administraţie portuara:
a) pilotajul navelor la intrarea şi la ieşirea in/din porturi şi la manevrele în interiorul porturilor;
b) remorcajul şi asistenta la manevrele navelor;
c) legarea-dezlegarea navelor;
d) preluarea reziduurilor, apelor uzate şi gunoaielor de la nave;
e) salubrizarea şi depoluarea teritoriilor şi acvatoriilor portuare, preluarea gunoiului de la agenţii economici care desfãşoarã activitãţi în porturi;
f) semnalizarea şi balizarea acvatoriilor portuare şi senalelor de acces în porturi, semnalizarea, menţinerea functionalitatii şi iluminarea drumurilor de circulaţie, a pasarelelor, podetelor şi intrãrilor în porturi;
g) menţinerea functionalitatii tuturor construcţiilor hidrotehnice portuare şi de apãrare a porturilor;
h) prevenirea şi stingerea incendiilor terestre şi stingerea incendiilor la nave şi la instalaţiile plutitoare aflate în porturi;
i) menţinerea adancimilor, scoaterea epavelor, dezesuarea navelor şi recuperarea bunurilor în porturi;
4. exploatarea, întreţinerea şi repararea bunurilor proprietate publica a statului şi a bunurilor proprietate a companiei;
5. concesionarea şi închirierea bunurilor proprietate publica a statului şi a bunurilor proprietate a companiei;
6. concesionarea serviciilor publice portuare;
7. asigurarea serviciilor de refurnizare apa, energie electrica şi termica şi a serviciilor de canalizare pentru agenţii economici care desfãşoarã activitãţi în porturi;
8. asigurarea serviciilor pentru nave de agrement şi turism nautic şi a serviciilor pentru pasageri şi turişti;
9. supravegherea navelor fluviale fãrã echipaj;
10. asigurarea serviciilor de telecomunicaţii, radiotelefonice, telex şi transmisiuni de date;
11. aprobarea desfãşurãrii de activitãţi în porturi, altele decât cele supuse autorizãrii şi licentierii de cãtre Ministerul Transporturilor, eliberând permise de lucru;
12. efectuarea controlului pietonal şi auto la accesul pe teritoriile portuare;
13. avizarea dezvoltarilor în suprastructura portuara pentru toţi agenţii economici care investesc în porturi;
14. elaborarea tarifelor pentru toate facilitãţile şi serviciile cuprinse în obiectul de activitate, în conformitate cu prevederile legale;
15. centralizarea informaţiilor referitoare la traficul de mãrfuri şi nave, editarea Buletinului informativ zilnic şi a Anuarului porturilor maritime româneşti;
16. prestarea de servicii cu maşini, utilaje şi instalaţii proprii;
17. punerea la dispoziţie operatorilor portuari, pe baza de contracte de alocare, a construcţiilor hidrotehnice pentru acostarea navelor;
18. elaborarea programelor anuale şi de perspectiva pentru lucrãri de întreţinere, reparare şi modernizare a bunurilor publice şi a bunurilor proprietate a companiei;
19. întocmirea normelor tehnice pentru exploatarea infrastructurii şi suprastructurii portuare;
20. avizarea proiectelor de construcţii şi instalaţii în apropierea zonelor portuare, care ar putea afecta activitatea porturilor;
21. administrarea terminalelor de pasageri şi a terminalelor Ro-Ro;
22. întocmirea documentaţiilor pentru realizarea de noi infrastructuri portuare şi a documentaţiilor pentru obţinerea de alocaţii de la bugetul de stat;
23. contractarea de credite cu bãncile şi alte instituţii financiare pentru realizarea de construcţii, echipamente şi instalaţii portuare;
24. încheierea - pentru necesitaţi proprii - de contracte de vânzare-cumpãrare cu agenţi economici romani şi strãini pentru echipamente, instalaţii, materiale, piese de schimb, combustibil etc.; vânzarea de echipamente, instalaţii, materiale, piese de schimb, combustibil etc.;
25. efectuarea de acţiuni publicitare, studii de piaţa, editare şi tipãrire de materiale informative şi înregistrãri pe suporturi informatice, în vederea promovãrii pe plan intern şi internaţional a facilitãţilor oferite de porturile maritime româneşti;
26. participarea la târguri, expoziţii şi la alte manifestãri interne şi internaţionale cu specific portuar;
27. participarea la activitãţi sau asocierea cu agenţi economici, organizaţii economice patronale şi profesionale, din ţara şi din strãinãtate;
28. realizarea informatizarii porturilor maritime şi a legãturilor cu alte sisteme informatice naţionale sau internaţionale şi asigurarea serviciilor informatice legate de activitatea portuara;
29. coordonarea traficului portuar în perioade aglomerate sau ca urmare a unor comenzi guvernamentale si, în aceste situaţii, stabilirea cu operatorii portuari a programelor de încãrcare-descãrcare a mãrfurilor in/din nave şi prioritãţile la intrarea navelor la danele de operare;
30. activitãţi conexe şi adiacente realizãrii obiectului sau de activitate.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) Capitalul social iniţial al companiei este de 243.437.828.683 lei, constituit prin preluarea integrala a activului patrimonial al Regiei Autonome "Administraţia Portului Constanta", actualizat potrivit legii şi evidenţiat în bilanţul contabil al acesteia, încheiat la data de 31 decembrie 1997.
(2) Capitalul social iniţial este reprezentat prin 2.434.378 acţiuni nominative, fiecare având o valoare nominalã de 100.000 lei.
(3) Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi este vãrsat integral la data constituirii companiei.
(4) Compania poate fi privatizata, în condiţiile legii, statul roman pãstrând pachetul de acţiuni care ii asigura o poziţie majoritara.
(5) Pana la privatizarea companiei, acţiunile sunt deţinute în totalitate de statul roman, iar drepturile şi obligaţiile decurgând din dreptul de proprietate asupra acestora sunt exercitate de cãtre acţionarul unic prin Ministerul Transporturilor.
(6) Dupã intrarea în vigoare a prezentei hotãrâri, adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor va decide asupra modificãrii capitalului social al companiei în condiţiile legii.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, cu respectarea legislaţiei în vigoare şi a statutului.
(2) Capitalul social poate fi majorat prin:
a) aporturi noi la capital, în numerar si/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a profitului şi a primelor de emisiune;
c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra companiei cu acţiuni ale acesteia;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a acţionarilor, potrivit legilor în vigoare.
(3) In cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea sa la valoarea rãmasã, fie dizolvarea companiei.
(4) Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã 60 de zile de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor.
ART. 9
Acţiunile
(1) Adunarea generalã a acţionarilor va decide forma şi data la care vor fi imprimate titlurile individuale ori cumulative, care atesta calitatea de acţionar.
(2) Titlurile menţionate în alineatul precedent vor cuprinde toate elementele prevãzute de legile în vigoare.
(3) Acţiunile sau, dupã caz, titlurile cumulative vor purta numerele de ordine, timbrul sec al companiei şi semnãtura preşedintelui consiliului de administraţie şi a încã unui membru al acestuia.
(4) Compania va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul companiei.
(5) Persoanele fizice sau juridice, romane sau strãine, vor putea deţine acţiuni la companie, fãrã a fi afectatã poziţia statului de acţionar majoritar.
(6) Salariaţii companiei au drept de preemţiune pentru cumpãrarea de acţiuni ale companiei, la valoarea nominalã a acestora, pana la concurenta limitei de 10% din capitalul social.
ART. 10
Obligaţiuni
Compania este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legilor în vigoare.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Acţiunile subscrise şi vãrsate de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, şi orice alte drepturi prevãzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Când o acţiune este proprietatea indivizã a mai multor persoane, acestea sunt rãspunzãtoare în mod solidar pentru efectuarea vãrsãmintelor datorate.
(6) Obligaţiile companiei sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
(7) Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
(8) Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul companiei, ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a acţionarilor, sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea companiei, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 12
Cesionarea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la companie, care nu recunoaşte în cazul cesionarii decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de legile în vigoare.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
In cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe în scris consiliul de administraţie şi sa facã public faptul în presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul companiei. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Conducerea şi administrarea companiei
ART. 14
Adunarea generalã a acţionarilor
(1) Adunarea generalã a acţionarilor, constituitã din reprezentanţi ai acţionarilor, este organul de conducere al companiei, care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra politicii ei economice.
(2) Pana la apariţia unor noi reglementãri privind situaţia societãţilor comerciale având ca acţionar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi ai Ministerului Transporturilor şi unul al Ministerului Finanţelor, numiţi prin ordin al ministrului transporturilor.
(3) In prima şedinţa a adunãrii generale a acţionarilor, împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat vor stabili regulamentul de funcţionare a acesteia.
(4) Pentru activitatea depusa împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generalã a acţionarilor vor beneficia de o indemnizaţie stabilitã de Ministerul Transporturilor.
ART. 15
Convocarea adunãrii generale a acţionarilor
(1) Adunãrile generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. Adunarea generalã ordinarã a acţionarilor se convoacã cel puţin o data pe an, în termen de cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar anual.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor va fi convocatã ori de câte ori este necesar, la solicitarea acţionarului care deţine poziţia de control, la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor sau la cererea deţinãtorilor a cel puţin 10% din capitalul social.
(3) Adunarea generalã a acţionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre persoana nominalizatã sa-l reprezinte.
(4) In toate cazurile, adunarea generalã a acţionarilor va fi convocatã cu cel puţin 30 de zile înainte de a avea loc.
Convocarea se va face prin scrisoare recomandatã, transmisã fiecãrui deţinãtor de acţiuni la ultima adresa înregistratã în registrul acţionarilor. In situaţia în care numãrul acţionarilor este mai mare de 50, convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul din ziarele de larga circulaţie.
(5) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
(6) Şedinţele adunãrilor generale ale acţionarilor vor avea loc la sediul companiei sau în alt loc specificat în convocare.
(7) Pentru adunãrile generale ordinare ale acţionarilor, acţionarii vor primi, o data cu invitaţia, situaţia bilanţului contabil, a contului de profit şi pierderi, raportul de activitate şi raportul cenzorilor pentru exerciţiul financiar încheiat, precum şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli şi al programului de activitate pentru exerciţiul urmãtor.
(8) La propunerea acţionarilor, cu acordul majoritãţii reprezentând doua treimi din capitalul social, în şedinţele adunãrilor generale ale acţionarilor pot fi discutate şi alte probleme decât cele înscrise pe ordinea de zi.
(9) Membrii consiliului de administraţie al companiei participa la adunãrile generale ale acţionarilor în calitate de invitaţi.
ART. 16
Atribuţiile adunãrii generale ordinare a acţionarilor
Adunarea generalã ordinarã a acţionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) sa analizeze, sa aprobe sau sa modifice bilanţul contabil, dupã ascultarea raportului administratorilor şi al cenzorilor, şi sa fixeze dividendele, potrivit legilor în vigoare;
b) sa numeascã sau sa revoce administratorii, sa fixeze remuneraţia acestora, sa se pronunţe asupra gestiunii lor şi sa ii descarce de gestiune, sa stabileascã modul de constituire a garanţiilor acestora;
c) sa numeascã sau sa revoce cenzorii şi cenzorii supleanţi şi sa le fixeze remuneraţia;
d) sa stabileascã bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
e) sa hotãrascã gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor subunitati ale companiei;
f) sa decidã asupra oricãror alte probleme care intra în competenta adunãrii generale a acţionarilor, conform legilor în vigoare şi prezentului statut.
ART. 17
Atribuţiile adunãrii generale extraordinare a acţionarilor
(1) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor are atribuţii - în limitele stabilite prin reglementãrile legale - pentru:
a) schimbarea formei juridice a companiei;
b) mutarea sediului companiei;
c) schimbarea şi completarea obiectului de activitate al companiei;
d) prelungirea duratei de funcţionare a companiei;
e) majorarea capitalului social şi stabilirea condiţiilor efectuãrii acesteia;
f) reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni;
g) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea companiei;
h) dizolvarea anticipata a companiei;
i) emisiunea de obligaţiuni;
j) reevaluarea patrimoniului;
k) vânzarea sau transferul activelor;
l) orice alte modificãri ale actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale prevãzute la alin. (1) lit. b), c), e), f), i) şi j), conform legilor în vigoare.
ART. 18
Organizarea adunãrii generale a acţionarilor
(1) Şedinţele adunãrilor generale ale acţionarilor sunt conduse de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre persoana desemnatã a-l înlocui. In perioada în care statul este acţionar unic, şedinţele adunãrilor generale ale acţionarilor vor fi conduse de un membru ales de aceasta.
(2) Adunarea generalã a acţionarilor va desemna, dintre acţionarii prezenţi, un secretar care va verifica îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de statut pentru desfãşurarea şedinţei.
Secretarul întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunãrii generale a acţionarilor, care se va consemna într-un registru special, sigilat şi parafat, ţinut prin grija administratorilor.
(3) Procesul-verbal al adunãrii generale trebuie sa conţinã menţiuni privind formalitãţile de convocare, locul, data şi ora şedinţei, reprezentanţii acţionarilor, rezumatul problemelor puse în discuţie, hotãrârile luate. Documentele referitoare la acestea, precum şi listele de prezenta a acţionarilor vor constitui anexe ale procesului-verbal de şedinţa.
(4) Procesul-verbal se va semna de cãtre preşedinte sau de cãtre persoana care ii tine locul şi de cãtre secretarul desemnat.
ART. 19
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a acţionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor se iau, de regula, prin vot deschis.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(3) Hotãrârile adunãrilor generale ale acţionarilor trebuie sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari, care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social. La prima convocare a adunãrii generale extraordinare a acţionarilor este necesarã prezenta acţionarilor reprezentând cel puţin trei pãtrimi din capitalul social.
(4) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României. Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor menţionate mai sus si, dupã caz, a oricãror alte cerinţe prevãzute de legile în vigoare.
(5) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale acţionarilor, în limitele legii şi ale statutului, sunt obligatorii pentru toţi acţionarii, chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunarea generalã a acţionarilor sau care au votat impotriva.
(6) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice a companiei au dreptul de a se retrage din companie şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform legilor în vigoare.
ART. 20
Administrarea şi conducerea companiei
(1) Compania este administratã de un consiliu de administraţie compus din 9 membri, dupã cum urmeazã:
- preşedintele consiliului de administraţie, care îndeplineşte şi funcţia de director general al companiei;
- doi reprezentanţi ai Ministerului Transporturilor;
- un reprezentant al Ministerului Finanţelor;
- ingineri, economişti şi jurişti, specialişti în domeniul de activitate al companiei.
(2) Consiliul de administraţie al companiei este ales de cãtre adunarea generalã a acţionarilor. In perioada în care statul este acţionar unic, consiliul de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi prin ordin al ministrului transporturilor.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul companiei, lunar şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(4) Şedinţa este prezidata de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru al consiliului, desemnat de preşedinte.
(5) Secretariatul va fi asigurat de o persoana care va fi numita de preşedintele consiliului de administraţie.
(6) La lucrãrile consiliului de administraţie pot participa ca invitaţi delegaţi ai unor agenţi economici şi instituţii cu care compania are relaţii în activitatea pe care o desfãşoarã, precum şi specialişti ai companiei şi reprezentanţi ai sindicatelor.
(7) In situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, va fi numit un nou membru; durata pentru care un membru al consiliului de administraţie este numit pe un post vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(8) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte de data ţinerii şedinţei.
(9) Şedinţele consiliului de administraţie pot avea loc în situaţia în care la acestea participa cel puţin doua treimi din numãrul membrilor acestuia. Dacã nu este îndeplinitã aceasta condiţie, şedinţa consiliului de administraţie se reprogrameaza într-un interval de cel mult 15 zile, cu aceeaşi ordine de zi.
(10) Consiliul de administraţie delibereazã valabil în prezenta a minimum doua treimi din numãrul membrilor sãi şi adopta hotãrârile cu votul majoritãţii absolute a membrilor prezenţi ai consiliului de administraţie;
(11) Dezbaterile se consemneazã într-un proces-verbal, în baza cãruia se redacteazã hotãrârile consiliului de administraţie.
(12) Procesul-verbal se semneazã de membrii prezenţi la şedinţa consiliului de administraţie şi de secretar.
(13) Hotãrârea consiliului de administraţie se semneazã de preşedintele consiliului de administraţie şi de secretar.
(14) Membrii consiliului de administraţie nu pot face parte din consiliile de administraţie ale societãţilor comerciale cu care compania întreţine relaţii de afaceri sau are interese contrarii.
(15) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de 4 ani, putând fi realeşi, şi îşi pãstreazã calitatea de angajaţi la unitatea sau la instituţia de la care provin, cu toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate.
(16) Pentru activitatea depusa în consiliul de administraţie, membrii acestuia primesc o indemnizaţie al carei cuantum se stabileşte de adunarea generalã a acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale.
(17) Fiecare membru al consiliului de administraţie este obligat sa depunã o garanţie constând în dublul indemnizaţiei primite în aceasta calitate.
(18) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de companie pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. In astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi.
(19) Membrii consiliului de administraţie vor putea lua decizii legate de administrarea companiei în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã prin lege şi prin prezentul statut.
(20) Conducerea operativã a companiei va fi asigurata de cãtre un director general împreunã cu directorii executivi. Directorii executivi sunt angajaţi ai companiei şi nu pot fi membri ai consiliului de administraţie.
ART. 21
Atribuţiile consiliului de administraţie şi ale preşedintelui consiliului de administraţie
(1) Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii şi competente:
a) aproba regulamentul propriu de organizare şi funcţionare;
b) aproba strategia de dezvoltare, modernizare sau restructurare a companiei;
c) aproba structura organizatoricã şi funcţionalã a companiei şi a subunitatilor sale, precum şi regulamentele de organizare şi funcţionare a companiei şi subunitatilor acesteia;
d) aproba introducerea de noi tehnologii şi modernizarea celor existente;
e) numeşte şi revoca directorii executivi ai companiei, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerialã;
f) împuterniceşte conducerea executivã pentru negocierea şi încheierea contractelor cu terţii, în vederea realizãrii obiectului de activitate al companiei, precum şi pentru negocierea şi încheierea contractului colectiv de munca;
g) avizeazã bugetul de venituri şi cheltuieli şi asigura execuţia acestuia dupã aprobare;
h) analizeazã bilanţul şi contul de profit şi pierderi anual;
i) aproba sau propune spre aprobare investiţiile ce urmeazã a se realiza de cãtre companie, în condiţiile legilor în vigoare;
j) aproba nivelul creditelor bancare curente, al creditelor comerciale şi al garanţiilor;
k) aproba propunerile conducerii executive pentru obţinerea de alocaţii şi subvenţii, în vederea modernizãrii capacitãţilor portuare existente şi realizãrii de noi capacitãţi;
l) propune majorarea sau diminuarea patrimoniului companiei, în condiţiile legilor în vigoare;
m) aproba sau propune, potrivit legii, modificãri în volumul fondului de rezerva;
n) aproba sau propune spre aprobare tarifele pentru activitãţile de baza, în condiţiile legilor în vigoare;
o) analizeazã raportul trimestrial al companiei privind activitatea, pe baza de bilanţ, şi aproba mãsuri pentru desfãşurarea activitãţii în condiţii de echilibrare a bugetului;
p) aproba rapoartele periodice ale compartimentelor de control din cadrul companiei;
q) îşi da acordul pentru vânzarea sau achiziţionarea de clãdiri, spaţii şi terenuri;
r) avizeazã propunerile de acte normative şi de modificare a celor existente, pentru a fi supuse aprobãrii, potrivit legilor în vigoare;
s) îşi da acordul pentru înfiinţarea sau pentru desfiinţarea de subunitati, fuzionarea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau pentru asocierea cu alte persoane juridice sau fizice;
t) aproba constituirea comitetului de direcţie şi stabileşte atribuţiile acestuia;
u) convoacã adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;
v) exercita orice atribuţii ce ii revin din prevederile legale, din regulamentul sau de organizare şi din hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor.
(2) Preşedintele consiliului de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii şi competente:
a) îndeplineşte funcţia de director general al companiei şi conduce comitetul de direcţie;
b) numeşte si, dupã caz, revoca directorii subunitatilor şi celelalte persoane din conducerea compartimentelor companiei;
c) angajeazã si, dupã caz, concediazã personalul de execuţie din cadrul companiei;
d) propune numirea si, dupã caz, revocarea directorilor executivi ai companiei;
e) asigura conducerea operativã a companiei împreunã cu directorii executivi;
f) reprezintã compania în relaţiile cu terţii şi semneazã actele ce o angajeazã fata de aceştia, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie şi ale celor conferite de legislaţia în vigoare;
g) prezintã ministrului transporturilor propuneri de subvenţii şi alocaţii pentru a fi aprobate de organele competente;
h) exercita orice atribuţii ce ii revin din regulamentul de organizare şi funcţionare şi din hotãrârile consiliului de administraţie, precum şi din prevederile legale.
CAP. 5
Gestiunea
ART. 22
Cenzorii
(1) Gestiunea companiei este controlatã de acţionari prin 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2) In perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de cãtre Ministerul Finanţelor.
(3) Adunarea generalã alege 3 cenzori supleanţi, care ii vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(4) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor companiei, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a acţionarilor un raport scris;
c) la lichidarea companiei controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale companiei.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea companiei sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;
c) sa constate depunerea regulatã a garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii, contractului de companie sau ale statutului sa fie îndeplinite de administratori sau de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul companiei şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, cenzorii vor întocmi rapoarte separate care se vor prezenta adunãrii generale a acţionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de cãtre consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea companiei, sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile şi modul de lucru ale cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta prevederilor <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia prevãzutã pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) Un cenzor poate fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârsta, în caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandatul sau. Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la întrunirea cea mai apropiatã a adunãrii generale. In cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(13) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(14) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã ordinarã sau extraordinarã a acţionarilor.
CAP. 6
Activitatea companiei
ART. 23
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, compania utilizeazã sursele de finanţare, constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 24
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii companiei.
ART. 25
Personalul companiei
(1) Directorii executivi ai companiei sunt numiţi şi revocaţi de consiliul de administraţie.
(2) Directorii subunitatilor, celelalte persoane din conducerea compartimentelor şi personalul de execuţie ale companiei sunt angajaţi şi concediati de directorul general.
(3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legilor în vigoare.
(4) Drepturile şi obligaţiile personalului companiei se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioarã.
(5) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca sau de consiliul de administraţie pentru personalul pe care îl numeşte acesta.
ART. 26
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul companiei se va calcula potrivit modului stabilit de consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale.
ART. 27
Evidenta contabila
(1) Compania va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de cãtre Ministerul Finanţelor, conform prevederilor legale.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform prevederilor legale.
ART. 28
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul companiei se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legilor în vigoare.
(2) Profitul companiei rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotãrârilor adunãrii generale a acţionarilor, care nu contravin dispoziţiilor legale în vigoare. Din profitul companiei rãmas dupã plata impozitului pe profit se vor constitui fonduri destinate dezvoltãrii, investiţiilor, modernizãrii, cercetãrii, reparaţiilor, precum şi cu alte destinaţii stabilite de adunarea generalã a acţionarilor.
(3) Compania îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legilor în vigoare.
(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de companie, în condiţiile legilor în vigoare, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a acţionarilor.
(5) In cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinţa.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului social subscris.
ART. 29
Registrele
Compania tine toate registrele prevãzute de legile în vigoare, prin grija consiliului de administraţie şi a cenzorilor.
CAP. 7
Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea şi litigiile
ART. 30
Asocierea
(1) Compania poate constitui societãţi comerciale, singura sau împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) Compania poate încheia contracte de asociere cu persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice.
(3) Condiţiile de participare a companiei la constituirea de noi persoane juridice sau la încheierea de contracte de asociere vor fi aprobate de consiliul de administraţie.
ART. 31
Modificarea formei juridice
(1) Modificarea formei juridice a companiei se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de legile în vigoare.
(2) In perioada în care statul este acţionar unic, modificarea formei juridice a companiei se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Transporturilor, prin împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
ART. 32
Dizolvarea
(1) Compania se va dizolva în urmãtoarele cazuri:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate;
b) declararea nulitãţii companiei;
c) deschiderea procedurii lichidãrii judiciare;
d) reducerea capitalului social cu 50%, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a acţionarilor nu decide completarea capitalului social, sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 10 luni, iar adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor constata ca funcţionarea companiei nu mai este posibila;
f) în orice alte situaţii, pe baza hotãrârii luate în unanimitate de adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor;
g) alte cauze prevãzute de legile în vigoare.
(2) Dizolvarea companiei trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 33
Lichidarea
(1) Dizolvarea companiei are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
(2) Lichidarea companiei şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii, cu respectarea procedurii prevãzute de legile în vigoare.
ART. 34
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apãrute între companie şi persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun din România.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre companie şi persoanele juridice, romane sau strãine, pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legilor în vigoare.
CAP. 7
Dispoziţii finale
ART. 35
Prevederile prezentului act constitutiv se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale, cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, ale Codului comercial şi ale <>Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 207/1997 , cu modificãrile ulterioare.
-------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
