Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul, durata ART. 1 Denumirea (1) Denumirea companiei este Compania Nationala de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A., denumita în continuare "Transelectrica" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercialã denumirea companiei naţionale va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal. ART. 2 Forma juridicã "Transelectrica" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul (1) "Transelectrica" - S.A. are sediul principal în România, municipiul Bucureşti, bd G-ral Gheorghe Magheru nr. 33, sectorul 1, şi bd Hristo Botev nr. 16-18, sectorul 3. (2) La data infiintarii "Transelectrica" - S.A. are în componenta o filiala organizatã ca societate comercialã pe acţiuni, respectiv Societatea Comercialã "Operatorul Pieţei de Energie Electrica" - S.A., sedii secundare cu statut de sucursala fãrã personalitate juridicã, pentru activitãţile de transport, dispecer, formare şi perfecţionare profesionalã a personalului, prevãzute în anexa nr. 1.2 la hotãrâre. (3) "Transelectrica" - S.A. poate infiinta şi alte sedii secundare fãrã personalitate juridicã, situate şi în alte localitãţi din ţara sau din strãinãtate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor. ART. 4 Durata Durata "Transelectrica" - S.A. este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în registrul comerţului. CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate ART. 5 Scopul "Transelectrica" - S.A. are ca scop asigurarea serviciului public pentru toţi utilizatorii reţelei de transport, asigurând accesul la reţelele de transport oricãrui solicitant care îndeplineşte cerinţele legii. ART. 6 Obiectul de activitate "Transelectrica" - S.A. are ca obiect de activitate: 1. transportul energiei electrice; Cod 4012; 2. conducerea prin dispecer a Sistemului energetic naţional (SEN); Cod 4012; 3. asigurarea şi dezvoltarea interconexiunilor reţelei de transport de energie electrica; 4. coordonarea programelor internaţionale care privesc ansamblul instalaţiilor SEN; 5. dezvoltarea legãturilor de telecomunicaţii şi tehnologii informatice în vederea interconectarii UCTE; 6. efectuarea de schimburi neplanificate de energie electrica cu sistemele energetice ale ţãrilor vecine în situaţie de dezechilibru în funcţionarea SEN şi a sistemelor interconectate. Schimbul neplanificat se va efectua pe baza de reciprocitate, iar costul lui va fi suportat de factorul ce a produs dezechilibrul; 7. prestãri de servicii de racordare la reţeaua de transport de energie electrica; 8. dezvoltarea instalaţiilor de transport de energie electrica pe baza unei planificari proprii în aplicarea strategiei energetice a sectorului; 9. stabilirea, contractarea şi gestionarea serviciilor tehnologice de sistem; 10. dezvoltarea şi întreţinerea sistemelor proprii de dispecerizare EMS/SCADA, precum şi realizarea de sisteme proprii noi; 11. elaborarea de reglementãri cu caracter tehnic, pentru activitatea de transport dispecer, care se aplica tuturor utilizatorilor reţelei de transport; 12. tranzit de energie electrica; 13. mãsurarea, aplicarea de tehnologii informatice şi de telecomunicaţii în unitãţile proprii, necesare operatorului de sistem şi operatorului comercial, precum şi realizarea de sisteme proprii noi; 14. prestãri de servicii în domeniul tehnologiilor informatice şi de telecomunicaţii pentru cerinţele interne şi internaţionale; 15. elaborarea şi implementarea de produse software; 16. efectuarea controlului tehnic asupra utilizarilor reţelei de transport în scopul asigurãrii securitãţii şi siguranţei în funcţionarea SEN; 17. revizii şi reparaţii în instalaţiile de transport de energie electrica; Cod 3120; 18. expertizari, testãri, consultanţa în vederea retehnologizãrii şi modernizãrii sistemului energetic; Cod 7420; 19. realizarea de investiţii pentru dezvoltãri, modernizãri şi retehnologizari în domeniul propriu de activitate; 20. pregãtirea şi perfecţionarea personalului; testarea psihologicã a personalului de specialitate; Cod 8042; 21. aprovizionarea tehnico-materialã necesarã în activitãţile proprii; Cod 7484; 22. import-export de echipamente, piese de schimb şi materiale de exploatare şi mentenanta; Cod 5165; 23. cooperare economicã internationala în domeniul propriu de activitate; 24. prestãri de servicii la terţi în domeniul energetic; 25. asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor din sistemul energetic; Cod 7460; 26. transportul personalului propriu la/de la locul de munca; Cod 6021; 27. operaţiuni de comision şi intermediere în domeniul propriu de activitate; Cod 6522; 28. participarea la târguri şi expoziţii interne şi internaţionale; Cod 7484; 29. valorificarea, vânzarea echipamentelor şi materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolãri, casãri; Cod 5170; 30. desfãşurarea de activitãţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietãţii private pentru care compania este titulara, conform prevederilor legale; 31. microproducţie de echipamente, dotãri şi piese de schimb; Cod 3120; 32. desfãşurarea de programe, studii şi analize pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice proprii asupra mediului; Cod 7512; 33. construcţia, administrarea, cumpãrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cãmine de nefamilisti şi în locuinţe de intervenţie; Cod 7011, 7012; 34. vânzarea, darea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri proprii cãtre persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii, cumpãrarea, preluarea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; Cod 7012, 7020; 35. activitãţi de turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publica şi activitate hoteliera, prin valorificarea patrimoniului propriu, pentru terţi şi pentru personalul propriu; Cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552; 36. operaţiuni de leasing conform legislaţiei în vigoare; Cod 7512; 37. editarea de publicaţii şi de lucrãri tehnico-ştiinţifice, specifice activitãţilor pe care le desfãşoarã; Cod 2222; 38. participarea ca membru în organisme internaţionale pentru domeniile de activitate proprii; 39. participarea ca membru colectiv la organizaţii profesionale; Cod 9111; 40. rularea programelor specializate de calcul pentru determinarea parametrilor de funcţionare optima a SEN; Cod 7230; 41. orice alte activitãţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege. CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social (1) Capitalul social al "Transelectrica" - S.A. la data infiintarii este de 4.959.822.000 mii lei şi se constituie, pe baza bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 1999, prin preluarea unei pãrţi din patrimoniul Companiei Naţionale de Electricitate - S.A., fiind împãrţit în 49.598.220 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei. (2) Capitalul social este în întregime deţinut de statul roman, în calitate de acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii, şi este vãrsat integral la data constituirii "Transelectrica" - S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie. (3) Ministerul Industriei şi Comerţului reprezintã statul ca acţionar unic la "Transelectrica" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate. (4) "Transelectrica" - S.A. participa la capitalul social al filialei sale ca acţionar unic. ART. 8 Majorarea sau reducerea capitalului social (1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii. (2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor sau, în situaţia prevãzutã la art. 15 alin. (6), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui. (3) Capitalul social va putea fi majorat prin: a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Transelectrica" - S.A. cu acţiuni ale acesteia; d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii. (4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicãrii. (5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii. (6) Capitalul social poate fi redus prin: a) micşorarea numãrului de acţiuni; b) reducerea valorii nominale a acţiunilor; c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor; d) alte procedee prevãzute de lege. (7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rãmasã, fie dizolvarea "Transelectrica" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor ori, în situaţia prevãzutã la art. 15 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale. ART. 9 Acţiunile (1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Comerţului. (2) Acţiunile nominative ale "Transelectrica" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. (3) Acţiunile nominative emise de "Transelectrica" S.A. vor fi în forma dematerializatã, prin înscriere în cont. (4) Conversia şi înstrãinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunãrii generale a actionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fãrã drept de vot. (5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul "Transelectrica" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. (6) Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare. (7) Acţiunile emise de "Transelectrica" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii. (8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale "Transelectrica" - S.A., potrivit reglementãrilor în vigoare. ART. 10 Obligaţiuni "Transelectrica" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. ART. 11 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni (1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut. (2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut. (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. (4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. (5) Obligaţiile "Transelectrica" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita acţiunilor pe care le deţin. (6) Patrimoniul "Transelectrica" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. ART. 12 Cesiunea acţiunilor (1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Transelectrica" S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. (2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. (3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Transelectrica" - S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor. ART. 13 Pierderea acţiunilor (1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al "Transelectrica" - S.A. Acţiunile pierdute se anuleazã. (2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor ART. 14 Reprezentarea (1) În perioada în care statul este acţionar unic la "Transelectrica" - S.A. interesele acestuia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Comerţului. (2) Reprezentanţii în adunarea generalã a actionarilor sunt numiţi şi sunt revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi comerţului. ART. 15 Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor (1) Adunarea generalã a actionarilor "Transelectrica" S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi asupra politicii ei economice. (2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare. (3) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba propunerile privind strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiarã a "Transelectrica" - S.A.; b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale; c) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor; e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor; f) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Transelectrica" - S.A. , precum şi premierea acestuia; g) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; h) aproba repartizarea profitului conform legii; i) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; j) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; k) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, la fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din ţara sau din strãinãtate; l) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; m) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Transelectrica" - S.A. de cãtre aceştia; n) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitãţi sau sedii proprii; o) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; p) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie; q) reglementeazã dreptul de preemţiune al actionarilor şi al salariaţilor "Transelectrica" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea cãtre salariaţii sãi a unui numãr de acţiuni proprii; r) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa. (4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), g), h), i), j), k), m), n) şi o) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. (5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele: a) schimbarea formei juridice; b) mutarea sediului; c) schimbarea obiectului de activitate; d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea; f) dizolvarea anticipata; g) emisiunea de obligaţiuni; h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor; j) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializatã în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers; k) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii. (6) Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special prealabil de la organul care l-a numit. ART. 16 Convocarea adunãrii generale a actionarilor (1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte. (2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. (3) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã. (4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. (5) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. (6) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul "Transelectrica" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare. (7) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor. ART. 17 Organizarea adunãrii generale a actionarilor (1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate de actionarii ce deţin majoritatea absolutã din capitalul social, reprezentaţi în adunare. (2) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor este necesarã: a) la prima convocare prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social; b) la convocãrile urmãtoare prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. (3) În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor va fi deschisã de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul. (4) Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe cale îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor. (5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii statului mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat (reprezentanţii Ministerului Industriei şi Comerţului) şi de secretarul care l-a întocmit. (6) Procesul-verbal al adunãrii generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. (7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a actionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Ministerul Industriei şi Comerţului. (8) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul "Transelectrica" S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot. ART. 18 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor (1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis. (2) Votul va fi nominal în cazul hotãrârilor a cãror valabilitate este condiţionatã de existenta mandatelor speciale. (3) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzute de lege pentru adunãrile generale ordinare ale actionarilor sau, dupã caz, pentru cele extraordinare. (4) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunãrii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal. (5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor. (6) Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor menţionate mai sus. (8) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva. (9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Transelectrica" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 19 Organizare (1) "Transelectrica" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 membri. (2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi, dupã caz, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului; ei sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu o indemnizaţie lunarã. (3) Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar. (4) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. (5) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Transelectrica" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. (6) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului sau regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare. (7) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui. (8) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia. (9) Conducerea "Transelectrica" - S.A. se asigura de cãtre un director general, care nu este şi preşedintele consiliului de administraţie. (10) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin doua treimi din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi. (11) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. (12) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. (13) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedinte. (14) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Transelectrica" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme. (15) În relaţiile cu terţii "Transelectrica" - S.A. este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare fata de aceştia. (16) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Transelectrica" - S.A. (17) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. (18) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de "Transelectrica" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi. (19) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare. (20) Nu pot fi directori ai "Transelectrica" - S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare. ART. 20 Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale "Transelectrica" - S.A.; b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Transelectrica" - S.A., directorii din cadrul sucursalelor şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; c) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Transelectrica" S.A., cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea "Transelectrica" - S.A., în vederea executãrii operaţiunilor acesteia; e) aproba competentele sucursalelor pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.) în vederea realizãrii obiectului de activitate al "Transelectrica" - S.A.; f) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Transelectrica" S.A.; g) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Transelectrica" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Transelectrica" S.A. pe anul în curs; h) convoacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor ori de câte ori este nevoie; i) aproba încheierea contractelor de import-export, dar nu de energie electrica, pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor; j) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilitãţile personalului "Transelectrica" - S.A., conform structurii organizatorice aprobate; k) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor; l) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; m) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii; n) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurãtor, securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare; o) stabileşte tactica şi strategia de marketing; p) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat; q) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului; r) rezolva orice ale probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare. B. (1) Directorul general reprezintã "Transelectrica" S.A. în raporturile cu terţii. (2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Transelectrica" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie; b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie; c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii; d) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor; e) participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale cãrui negociere şi încheiere se desfãşoarã în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie; f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de munca; g) încheie acte juridice, în numele şi pe seama "Transelectrica" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie; h) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului "Transelectrica" - S.A.; i) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut; j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut; k) împuterniceşte directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţii din sfera sa de competenta; l) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa. C. (1) Directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Transelectrica" S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie. (2) Atribuţiile directorilor executivi şi ale directorilor din cadrul sucursalelor sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a "Transelectrica" - S.A. CAP. 6 Comitetul de direcţie ART. 21 (1) Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii. (2) Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi. (3) Comitetul de direcţie prezintã raportul sau de activitate consiliului de administraţie. CAP. 7 Gestiunea ART. 22 Cenzorii (1) Gestiunea "Transelectrica" - S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil. (2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor. (3) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. (4) Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Transelectrica" - S.A., la situaţia patrimoniului, profitului şi a pierderilor. (5) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Transelectrica" - S.A., a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris; c) la lichidarea "Transelectrica" - S.A. controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Transelectrica" - S.A. (6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verfice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Transelectrica" - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare; c) sa constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. (7) Cenzorii se întrunesc la sediul "Transelectrica" S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor. (8) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Transelectrica" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare. (9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie. (10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. (11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, şi în reglementãrile legale în vigoare. (12) Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie. (13) În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în varsta. (14) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor. (15) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. (16) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor. (17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor. CAP. 8 Activitatea ART. 23 Finanţarea activitãţii proprii Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Transelectrica" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. ART. 24 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii "Transelectrica" - S.A. în registrul comerţului. ART. 25 Personalul (1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Transelectrica" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general. (2) Angajarea şi concedierea personalului din sucursalele "Transelectrica" - S.A. se fac de cãtre conducãtorul sucursalei în limita delegarii de competenta care i-a fost acordatã. (3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii. (4) Drepturile şi obligaţiile personalului "Transelectrica" S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementãri proprii. (5) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta. ART. 26 Amortizarea mijloacelor fixe Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Transelectrica" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale. ART. 27 Evidenta contabila şi bilanţul contabil (1) "Transelectrica" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. ART. 28 Calculul şi repartizarea profitului (1) Profitul "Transelectrica" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. (2) Profitul "Transelectrica" - S.A., rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. (3) "Transelectrica" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii. (4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de "Transelectrica" - S.A., în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor. (5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta, potrivit legii. ART. 29 Registrele "Transelectrica" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege. CAP. 9 Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii ART. 30 Asocierea (1) "Transelectrica" - S.A. poate constitui, singura sau împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut. (2) "Transelectrica" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate. (3) Condiţiile de participare "Transelectrica" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor. ART. 31 Modificarea formei juridice (1) Modificarea formei juridice a "Transelectrica" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege. (2) În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a "Transelectrica" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin reprezentanţii sãi desemnaţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. (3) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale. ART. 32 Dizolvarea (1) Dizolvarea "Transelectrica" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii: a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate; b) declararea nulitãţii; c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor; d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã; e) deschiderea procedurii privind falimentul; f) atunci când numãrul actionarilor scade sub minimul legal; g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut. (2) Hotãrârea de dizolvare "Transelectrica" - S.A. trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 33 Lichidarea (1) Dizolvarea "Transelectrica" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare. (2) Lichidarea "Transelectrica" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 34 Litigiile (1) Litigiile de orice fel apãrute între "Transelectrica" S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun. (2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre "Transelectrica" - S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. 10 Dispoziţii finale ART. 35 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare. ANEXA 1 LISTA cuprinzând sucursalele şi filialele Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. 1. Sucursalele "Transelectrica" - S.A. 1.1. Sediile operatorului de transport:
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Nr.
crt. Denumirea noilor unitãţi Localitatea Sediul
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. Sucursala de
transport Bacau Bacau str. Nicolae Titulescu nr. 33
2. Sucursala de sos. Ştefan cel Mare
transport Bucureşti Bucureşti nr. 1A, sectorul 1
3. Sucursala de transport
Cluj Cluj-Napoca Str. Memorandumului nr. 27
4. Sucursala de
transport Craiova Craiova Str. Brestei nr. 5
5. Sucursala de
transport Timişoara Timişoara Piata Romanilor nr. 11
6. Sucursala de
transport Constanta Constanta str. Nicolae Iorga nr. 89A
7. Sucursala de
transport Pitesti Pitesti Bd Republicii nr. 148
8. Sucursala de
transport Sibiu Sibiu Str. Uzinei nr. 1-7
1.2. Sucursala de Bucureşti bd Gheorghe Sincai nr. 3,
formare şi sectorul 4
perfecţionare a
personalului din
sectorul energetic
2. Sediile operatorului de sistem
Dispecerul energetic naţional - bd Hristo Botev nr. 16-18, sectorul 3,
Bucureşti
Dispecerul energetic teritorial Bacau - bd Oituz nr. 41, Bacau
Dispecerul energetic teritorial Bucureşti - bd Hristo Botev nr. 16-18,
sectorul 3, Bucureşti
Dispecerul energetic teritorial Craiova - str. Nicolae Titulescu nr. 2,
Craiova
Dispecerul energetic teritorial Timişoara - Piata Romanilor nr. 11,
Timişoara
Dispecerul energetic teritorial Cluj - Str. Taberei nr. 1, Cluj-Napoca.
3. Filiala Societatea Comercialã "Opcom" - S.A. - Bucureşti - bd Hristo
Botev nr. 16-18,
sectorul 3.
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
