Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
CAP. I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii comerciale este Compania Naţională de Căi Ferate "C.F.R." - S.A.
(2) Sigla Companiei Naţionale de Căi Ferate "C.F.R." - S.A. este prezentată în anexa care face parte integrantă din prezentul statut.
(3) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la C.F.R. se menţionează denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.
ART. 2
Forma juridică
Compania Naţională de Căi Ferate "C.F.R." - S.A., denumită în continuare C.F.R., este persoana juridică română, cu capital social iniţial integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) Sediul C.F.R. este în municipiul Bucureşti, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1.
(2) Sediul C.F.R. poate fi schimbat în aceeaşi localitate sau în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.
(3) C.F.R. poate înfiinţa sucursale, reprezentante, agenţii şi alte asemenea subunităţi, în ţară şi în străinătate.
(4) Filiale ale C.F.R. pot fi înfiinţate prin hotărâre a Guvernului, la propunerea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
ART. 4
Durata
C.F.R. se constituie pe durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Scopul C.F.R. este realizarea de profit, prin gestionarea pe principii comerciale a infrastructurii feroviare şi punerea acesteia la dispoziţie operatorilor de transport feroviar, pe baza contractului de acces, precum şi prin desfăşurarea altor activităţi specifice necesare realizării obiectului său de activitate.
ART. 6
Obiectul de activitate
(1) C.F.R. desfăşoară activităţi de interes public naţional, în scopul realizării transportului feroviar public şi al satisfacerii nevoilor de apărare a ţării şi are, în principal, ca obiect de activitate:
a) gestionarea infrastructurii feroviare şi punerea acesteia la dispoziţie operatorilor de transport feroviar, în condiţiile legii;
b) dezvoltarea şi modernizarea infrastructurii feroviare din România în concordanta cu standardele europene, în scopul asigurării compatibilităţii şi interoperabilităţii cu sistemul de transport feroviar european;
c) conducerea, organizarea, planificarea, coordonarea şi controlul activităţilor de exploatare, întreţinere şi reparare a infrastructurii feroviare;
d) desfăşurarea activităţilor industriale şi de servicii conexe, pentru asigurarea funcţionarii infrastructurii feroviare;
e) exploatarea comercială a patrimoniului auxiliar feroviar;
(2) În scopul realizării obiectului sau de activitate, C.F.R. desfăşoară următoarele activităţi:
1. asigura funcţionarea infrastructurii feroviare publice, prin:
a) îndeplinirea ansamblului funcţiilor tehnice, economice, comerciale şi de reprezentare;
b) asigurarea stării de funcţionare a liniilor, instalaţiilor şi a celorlalte elemente ale infrastructurii feroviare la parametrii tehnici stabiliţi;
c) conducerea operativă a circulaţiei trenurilor şi autorizarea manevrei pe liniile deschise circulaţiei publice sau cu acces la acestea;
d) repartizarea capacităţilor infrastructurii feroviare pe baza normelor stabilite de Ministerul Transporturilor şi a contractului de acces pe infrastructura feroviară;
2. organizează şi coordonează circulaţia trenurilor şi manevra materialului rulant, în condiţii de siguranţă a circulaţiei;
3. elaborează şi propune spre aprobare norme, instrucţiuni şi regulamente obligatorii privind activităţile care se desfăşoară pe infrastructura feroviară;
4. organizează şi exercită, prin organele proprii specializate, controlul permanent al activităţii proprii şi poate verifica starea personalului din siguranţa circulaţiei, aparţinând operatorilor feroviari, conform dispoziţiilor din instrucţiunile specifice transporturilor feroviare;
5. exercită controlul permanent în ceea ce priveşte funcţionarea, întreţinerea, repararea liniilor de cale ferată, a instalaţiilor, utilajelor şi maşinilor, acţionând pentru prevenirea cauzelor care pot produce perturbări în desfăşurarea transportului feroviar public;
6. în caz de evenimente de cale ferată, participă la cercetare, intervine şi ia măsurile necesare pentru îndepărtarea urmărilor acestora şi pentru restabilirea circulaţiei feroviare;
7. asigură elaborarea, avizarea sau aprobarea, după caz, a actelor cu caracter normativ, a instrucţiunilor şi regulamentelor specifice obiectului sau de activitate;
8. avizează amplasarea şi executarea de lucrări în zonele de protecţie şi siguranţa a infrastructurii feroviare publice, conform reglementărilor emise de Ministerul Transporturilor;
9. avizează construirea şi aprobă punerea în funcţiune a liniilor de cale ferată industriale, racordate la infrastructura feroviară;
10. asigură protecţia patrimoniului sau şi păstrarea ordinii în spaţiile deschise accesului public;
11. asigură funcţionarea, întreţinerea şi repararea infrastructurii feroviare publice, precum şi a bunurilor din proprietatea sa;
12. asigură tuturor operatorilor feroviari acces egal şi nediscriminatoriu pe infrastructura feroviară publică, conform reglementărilor interne, acordurilor şi convenţiilor internaţionale la care România este parte;
13. încheie contracte de acces pe infrastructura feroviară publică cu operatorii feroviari licenţiaţi şi percepe tariful de utilizare a infrastructurii;
14. asigura servicii de telecomunicaţii, radiotelefonie, telex, transmisii de date, televiziune, informatică pentru operatorii feroviari şi pentru alte persoane fizice sau juridice;
15. execută expertize tehnice, testări, măsurători, acorda consultanţa în domeniile specifice obiectului său de activitate;
16. valorifică, la intern şi la export, materialele şi deşeurile rezultate din procesele de producţie, din reparaţii, demolări, casări de bunuri aflate în patrimoniul său şi din alte activităţi proprii;
17. desfăşoară activităţi de transport feroviar şi auto în interes propriu;
18. organizează activitatea de cadastru, în condiţiile legii, şi asigura servicii în acest domeniu pentru operatorii feroviari şi pentru alţi agenţi economici;
19. organizează activităţi proprii de cercetare, proiectare, învăţământ, asistenţă medicală, psihologia muncii şi de perfecţionare profesională;
20. realizează, pentru personalul propriu, activităţi sociale, culturale, turistice şi sportive;
21. asigură exploatarea patrimoniului auxiliar şi desfăşoară activităţi hoteliere şi de alimentaţie publică, prin unităţile proprii.
22. deţine sau participă la capitalul social al altor societăţi comerciale şi decide, în condiţiile legii, asocierea cu persoane juridice, române sau străine, altele decât operatorii feroviari;
23. negociază şi contractează credite cu bănci şi cu alte instituţii financiare, în condiţiile legii;
24. primeşte şi centralizează date şi informaţii referitoare la utilizarea infrastructurii feroviare şi efectuează alte operaţiuni statistice privind traficul pe infrastructura feroviară publică. Asigură furnizarea datelor statistice cu privire la traficul feroviar;
25. desfăşoară activităţi de reclamă publicitate, editare, tipărire şi difuzare;
26. participă la organisme internaţionale din domeniul feroviar sau din domenii conexe, potrivit obiectului său de activitate;
27. participă la negocierea şi la încheierea contractelor pentru achiziţii de investiţii, bunuri, lucrări şi servicii, precum şi pentru valorificarea de active şi bunuri;
28. urmăreşte derularea contractelor încheiate;
29. desfăşoară şi alte activităţi pentru realizarea scopului şi obiectului sau de activitate, inclusiv operaţiuni de comerţ exterior.
ART. 7
Proprietatea publică
C.F.R. deţine în concesiune, fără plata redevenţei, infrastructura feroviară publică, pe care o utilizează în vederea realizării scopului şi obiectului său de activitate.
CAP. III
Capitalul social, acţiunile
ART. 8
Capitalul social
(1) Capitalul social iniţial al C.F.R. este de 1.287.991.500.383 lei, împărţit în 51.519.660 acţiuni nominative, fiecare având o valoare nominală de 25.000 lei, şi se constituie prin preluarea unei părţi din patrimoniul Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, în baza balanţei de verificare şi a situaţiei patrimoniului, întocmite la data de 30 iunie 1998.
(2) Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi integral vărsat de statul român, în calitate de acţionar unic. Drepturile statului, ca acţionar unic, sunt exercitate de către Ministerul Transporturilor.
(3) Eventualele rectificări ale capitalului social iniţial, prevăzut la alin. (1), vor fi înregistrate la registrul comerţului în termen de 30 de zile de la data semnării protocolului de predare-preluare a activului şi pasivului între Societatea Naţională a Căilor Ferate Române şi C.F.R.
(4) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar al C.F.R. se pot efectua transferuri de active corporale şi necorporale, fără plata, între C.F.R. şi celelalte societăţi comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, prin ordin al ministrului transporturilor, cu acordul adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor societăţilor comerciale implicate, cu modificarea corespunzătoare a capitalului social al acestora.
(5) C.F.R. poate fi privatizată, în condiţiile legii, statul român putând păstra pachetul majoritar de acţiuni.
ART. 9
Acţiunile
(1) Acţiunile sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(2) C.F.R. va tine evidenţa acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se păstrează la sediul C.F.R.
ART. 10
Reducerea şi majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii care decurg din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi plătită, potrivit legii, conferă deţinătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevăzute de lege şi de statut.
(2) Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la statutul C.F.R.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Obligaţiile C.F.R. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris.
(5) Patrimoniul C.F.R. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul C.F.R., care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea C.F.R., efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) În orice raporturi cu C.F.R. aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora în presă.
(2) După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. IV
Adunarea generală a acţionarilor
ART. 14
Atribuţii
(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al C.F.R., care decide asupra politicii economice a acesteia şi asupra activităţii ei, în conformitate cu mandatul primit de la acţionari.
(2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de 5, dintre care unul va fi specialist în Ministerul Finanţelor, sunt numiţi şi sunt revocaţi prin ordin al ministrului transporturilor.
(4) Pentru activitatea depusă, împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie stabilită prin ordin al ministrului transporturilor.
(5) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:
a) aprobă strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiară a C.F.R.
b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarcă de activitate şi îi revocă;
c) stabileşte indemnizaţia membrilor consiliului de administraţie, a secretarului acestuia şi a cenzorilor;
d) stabileşte competenţele şi răspunderile consiliului de administraţie şi ale cenzorilor şi aproba regulamentul de funcţionare a consiliului de administraţie;
e) examinează programele de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale C.F.R., elaborate de consiliul de administraţie, şi îşi dă acordul asupra acestora;
f) aprobă constituirea rezervelor statutare;
g) examinează, aprobă sau modifică bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor, şi aprobă repartizarea profitului;
h) fixează dividendele;
i) propune înfiinţarea sau desfiinţarea de filiale;
j) hotărăşte cu privire la programul de investiţii şi de reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;
k) aprobă delegări de competenţe pentru consiliul de administraţie al C.F.R.;
l) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii;
m) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor;
n) hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale C.F.R.
(6) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:
a) aprobă structura organizatorică a C.F.R. la nivel central şi teritorial;
b) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;
c) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, agenţii şi de alte subunităţi fără personalitate juridică;
d) hotărăşte cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora;
e) hotărăşte reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni;
f) hotărăşte cu privire la mutarea sediului C.F.R.;
g) analizează şi propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea C.F.R.;
h) hotărăşte cu privire la modificarea şi completarea obiectului de activitate al C.F.R.;
i) aprobă proiectul contractului de concesiune a infrastructurii feroviare publice, ce urmează a fi negociat cu Ministerul Transporturilor, precum şi modificări ale acestuia;
j) hotărăşte cu privire la subconcesionarea sau închirierea de porţiuni ale infrastructurii feroviare publice care i-a fost atribuită în concesiune, cu avizul Ministerului Transporturilor;
k) aprobă proiectul contractului de activitate al C.F.R., ce urmează a fi negociat cu Ministerul Transporturilor, precum şi modificări ale acestuia;
l) aprobă asocierea, în vederea constituirii de noi societăţi comerciale, sau participarea cu capital la alte societăţi comerciale;
m) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite C.F.R.;
n) aprobă conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;
o) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni;
p) hotărăşte cu privire la orice modificare a statutului;
q) hotărăşte cumpărarea de acţiuni, cotarea la bursă, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţă a acţiunilor proprii;
r) aprobă acordarea de facilităţi privind accesul pe infrastructura feroviară;
s) stabileşte plafoane valorice şi competente de efectuare a cheltuielilor;
t) numeşte directorul general al C.F.R. şi îi stabileşte salariul. În perioada în care statul deţine pachetul majoritar de acţiuni, numirea directorului general şi stabilirea salariului acestuia se fac de către ministrul transporturilor;
u) stabileşte adaosurile la salariu şi criteriile de acordare a acestora pentru directorul general şi pentru directorii executivi;
v) hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea C.F.R., cu excepţia celor care revin adunării generale ordinare a acţionarilor.
ART. 15
Convocarea adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă ori de câte ori va fi nevoie de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către cel desemnat să-l înlocuiască.
(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunările generale ordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.
(4) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(5) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă circulaţie din localitatea în care se afla sediul C.F.R. În perioada în care statul este acţionar unic al C.F.R., convocarea adunării generale a acţionarilor se va face prin corespondenţă.
(6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi.
(7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
(8) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul C.F.R. sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 16
Organizarea adunării generale a acţionarilor
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare.
(2) Dacă adunarea generală a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor de la alin. (1), adunarea ce se va întruni după a doua convocare poate delibera asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acţionarii prezenţi, cu majoritate.
(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;
b) la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(4) Preşedintele consiliului de administraţie desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
(5) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
ART. 17
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(3) Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor, în limitele legii sau ale actului constitutiv, sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.
CAP. V
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
(1) C.F.R. este administrată de către 11 administratori care constituie consiliul de administraţie, dintre care unul va fi specialist din Ministerul Finanţelor, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi.
(2) Conducerea executivă a C.F.R. este asigurată de directorul general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie.
(3) Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator, pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator, pentru a ocupa locul vacant, va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
(4) Componenţa consiliului de administraţie se stabileşte de către adunarea generală a acţionarilor. Până la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanţii statului în consiliul de administraţie vor fi numiţi prin ordin al ministrului transporturilor, la propunerea adunării generale a acţionarilor.
(5) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o data pe luna şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.
(6) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin doua treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
(7) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
(8) Consiliul de administraţie poate delega unele dintre atribuţiile sale conducerii executive a C.F.R şi poate recurge la consultanţi pentru studii, analize sau expertize, necesare luării unor decizii.
(9) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de activitatea C.F.R.
(10) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de C.F.R. pentru prejudiciile cauzate acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
(11) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi în societăţi comerciale cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a) elaborează proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli al C.F.R.;
b) elaborează documentaţiile privind structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a C.F.R.;
c) elaborează şi prezintă spre avizare adunării generale a acţionarilor strategia de dezvoltare a C.F.R. pe termen lung, mediu şi scurt, care se supune spre aprobare Ministerului Transporturilor;
d) asigură elaborarea şi avizează proiectul contractului de concesiune a infrastructurii feroviare publice, ce urmează a fi negociat cu Ministerul Transporturilor, precum şi modificări ale acestuia;
e) propune subconcesionarea sau închirierea elementelor infrastructurii feroviare publice, primită în concesiune;
f) hotărăşte cu privire la închirierea bunurilor proprietate publică a statului care i-au fost atribuite în concesiune, altele decât infrastructura feroviară publică;
g) aprobă investiţiile C.F.R., în limita competenţelor şi a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generală a acţionarilor;
h) aprobă criteriile de efectuare a operaţiunilor de încasări şi plăţi;
i) aprobă efectuarea operaţiunilor de cumpărare şi vânzare de bunuri şi de servicii;
j) aprobă încheierea contractelor de închiriere;
k) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
l) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
m) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea C.F.R., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale C.F.R. pe anul în curs;
n) aprobă proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează a fi negociat cu reprezentanţii salariaţilor;
o) aprobă tarife pentru prestaţiile specifice, altele decât tariful de utilizare a infrastructurii;
p) aprobă regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale C.F.R.;
q) aprobă scoaterea din funcţiune, casarea şi valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii;
r) asigură elaborarea proiectului de contract de activitate al C.F.R.;
s) stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al C.F.R.;
ş) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.
ART. 20
Atribuţiile directorului general
(1) Directorul general reprezintă C.F.R. în raporturile cu terţii şi are, în principal următoarele atribuţii:
a) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale C.F.R.;
b) angajează, promovează şi concediază personalul C.F.R.;
c) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi ai C.F.R. şi le fixează salariile;
d) negociază contractul colectiv de muncă, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
e) încheie acte juridice, în numele şi pe seama C.F.R.;
f) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competentelor;
g) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi, potrivit competenţelor;
h) îndeplineşte orice alte atribuţii, potrivit competentelor acordate.
(2) Directorul general poate delega o parte din atribuţiile sale directorilor executivi sau oricărei alte persoane din cadrul C.F.R.;
(3) Competentele, atribuţiile şi răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a C.F.R.
CAP. VI
Gestiunea
ART. 21
Controlul financiar preventiv
(1) C.F.R. organizează şi exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referă la drepturile şi obligaţiile patrimoniale în faza de angajare şi de plata în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.
(2) Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate potrivit legii.
ART. 22
Controlul financiar de gestiune
(1) Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate din cadrul Societăţii de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A., pe bază de contract.
(2) Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea şi natura bunurilor, posibilităţile de sustrageri, condiţiile de păstrare şi gestionare, precum şi cu frecvenţa abaterilor constatate anterior.
(3) La cererea organelor de control financiar de gestiune, conducătorii şi salariaţii au obligaţia:
a) să pună la dispoziţie registrele, corespondenta, actele, piesele justificative şi alte documente necesare controlului;
b) să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intră sub incidenta controlului;
c) să elibereze, potrivit legii, documentele solicitate, în original sau în copii certificate;
d) să dea informaţii şi explicaţii, verbal şi în scris, după caz, în legătura cu problemele care formează obiectul controlului;
e) să semneze, cu sau fără obiecţii, actele de control;
f) să asigure sprijinul şi condiţiile necesare bunei desfăşurări a controlului şi să-şi dea concursul pentru clarificarea constatărilor.
(4) Constatările organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale încălcate şi stabilirea exactă a consecinţelor economice, financiare şi patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum şi a măsurilor propuse. Actele de control vor fi transmise directorului general al societăţii controlate.
ART. 23
Cenzorii
(1) Gestiunea C.F.R. este controlată de acţionari şi de cenzori.
(2) C.F.R. are 5 cenzori şi 5 cenzori supleanţi.
(3) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi.
(4) Cenzorii îşi exercita personal mandatul.
(5) Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.
(6) Atâta timp cât statul va deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor.
(7) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă, stabilită de adunarea generală a acţionarilor.
(8) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) să supravegheze gestiunea C.F.R.;
b) să verifice dacă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele;
c) să verifice dacă registrele sunt regulat ţinute;
d) să verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului contabil.
(9) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor, dacă nu sunt însoţite de raportul cenzorilor.
(10) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) să facă, în fiecare lună şi inopinat, inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea C.F.R. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) să convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor, când nu a fost convocată de către administratori;
c) să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând pe ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;
d) să constate depunerea regulată a garanţiei din partea administratorilor;
e) să vegheze ca dispoziţiile legii, ale actului constitutiv său ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(11) Despre rezultatul verificărilor efectuate conform alin. (10), precum şi asupra propunerilor pe care le consideră necesare privind bilanţul contabil şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale a acţionarilor un raport amănunţit. Pentru îndeplinirea acestei obligaţii cenzorii vor delibera împreună, însă pot face, în caz de divergenţă, rapoarte separate, pe care le vor prezenta adunării generale a acţionarilor.
(12) Cenzorii vor aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor.
(13) Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunării generale a acţionarilor, fără drept de vot.
(14) Se interzice cenzorilor să comunice acţionarilor în particular sau terţilor date referitoare la operaţiunile C.F.R., constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.
(15) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acţionarilor, cu votul cerut la adunările extraordinare ale acţionarilor.
(17) Cenzorii C.F.R. îndeplinesc şi alte atribuţii prevăzute de lege.
CAP. VII
Activitatea
ART. 24
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii C.F.R.
ART. 25
Personalul
(1) Personalul C.F.R. se încadrează în condiţiile legii, pe bază de concurs sau de examen şi/sau prin alte forme de selecţie.
(2) Condiţiile de angajare, de organizare şi de desfăşurate a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei se stabilesc prin regulament de către consiliul de administraţie.
(3) Personalul C.F.R. este supus Statutului personalului feroviar, reglementărilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul transporturilor feroviare, precum şi regulamentului de ordine interioară al acesteia.
(4) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.
ART. 26
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 27
Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil
(1) C.F.R. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 28
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul C.F.R. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul C.F.R. rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condiţiile legii.
(3) C.F.R. îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către C.F.R. în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
(5) În cazul înregistrărilor de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă.
(6) Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor.
ART. 29
Registrele
C.F.R. va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.
CAP. VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea
ART. 30
Modificarea formei juridice
(1) Adunarea generală a acţionarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a C.F.R.
(2) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar, modificarea formei juridice se face prin hotărâre a Guvernului.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Următoarele situaţii duc la dizolvarea C.F.R.:
a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
b) declararea nulităţii;
c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedica funcţionarea C.F.R.;
e) falimentul;
f) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată;
g) când capitalul social se reduce sub minimul legal;
h) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
i) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Dizolvarea C.F.R. se înscrie în registrul comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(3) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar, dizolvarea C.F.R. se face prin hotărâre a Guvernului.
ART. 32
Lichidarea
(1) În caz de dizolvare, C.F.R. va fi lichidată.
(2) Lichidarea C.F.R. şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
ART. 33
Litigii
(1) Litigiile de orice fel, apărute între C.F.R. şi persoane fizice sau juridice, sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2) Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.
CAP. IX
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, precum şi ale Codului comercial.
ANEXĂ
la statut
Sigla Companiei Naţionale de Căi Ferate "C.F.R." - S.A.
──────────
*) Notă CTCE:
Sigla Companiei Naţionale de Căi Ferate "C.F.R." - S.A. se găseşte în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 349 din 15 septembrie 1998 la pagina 13 (a se vedea imaginea asociată).
──────────
-------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
