Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii este ............................ .
(2) Pentru Societatea ........................ se va utiliza în continuare denumirea societate regionala.
(3) Sigla societãţii regionale este prezentatã în anexa nr. ........... care face parte integrantã din prezentul statut.
(4) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea regionala se menţioneazã denumirea acesteia, urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vãrsat, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea regionala este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, care îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
Societatea regionala este societate comercialã de interes public naţional.
ART. 3
Sediul
(1) Sediul societãţii regionale este în ....................... .
(2) Sediul poate fi schimbat în aceeaşi localitate sau în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
(3) Societatea regionala poate infiinta sucursale, reprezentante, centre de lucru, agenţii, puncte de vânzare şi altele asemenea, în ţara şi în strãinãtate, şi le poate reorganiza prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor, cu respectarea legislaţiei în vigoare.
(4) Filiale ale societãţii regionale pot fi înfiinţate prin hotãrâre a Guvernului, la propunerea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
ART. 4
Durata
Societatea regionala se constituie pe durata nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Scopul societãţii regionale este efectuarea transportului de cãlãtori pe calea feratã pentru satisfacerea interesului public naţional şi a necesitãţilor sociale şi de apãrare a tarii, cu realizarea de profit.
ART. 6
Obiectul de activitate
(1) Societatea regionala desfãşoarã activitãţi de interes public, naţional, social şi pentru satisfacerea nevoilor de apãrare a tarii şi are, în principal, ca obiect de activitate:
a) efectuarea transportului feroviar public de cãlãtori în trafic regional, interregional şi internaţional, în zona micului trafic de frontiera, dupã caz;
b) efectuarea transportului de bagaje şi mesagerii în trafic regional, interregional şi internaţional, în zona micului trafic de frontiera;
c) efectuarea de transporturi în vagoane specializate tip posta, militare, penitenciare şi altele asemenea;
d) lucrãri de întreţinere şi reparaţii, investiţii, dezvoltãri, automatizãri şi retehnologizari pentru activitatea de transport feroviar public de cãlãtori;
e) alte activitãţi conexe sau adiacente transportului feroviar public de cãlãtori, cum ar fi: producţie industriala, consultanţa, turism intern şi internaţional, prestãri de servicii, transport bazat pe alte tehnologii decât cea feroviara, publicitate, reclama, editare, tipãrire şi difuzare, închirieri de mijloace de transport, exploatarea comercialã a patrimoniului propriu, comerţ, operaţiuni în valuta, depozitarea şi declararea expeditiilor de bagaje şi mesagerii, în calitate de comisionar în vama, orice alte servicii executate pe baza de contracte sau de convenţii în numele terţilor, legate direct sau indirect de activitatea societãţii regionale;
f) dezvoltarea şi eficientizarea reţelei proprii de vânzare a legitimatiilor de cãlãtorie şi a reţelei mandatare.
(2) În scopul realizãrii obiectului de activitate societatea regionala desfãşoarã urmãtoarele activitãţi:
1. asigura exploatarea materialului rulant în condiţii de siguranta a circulaţiei şi de confort;
2. participa la stabilirea tipului, formei şi felului legitimatiilor de cãlãtorie valabile pe calea feratã şi realizeazã tipãrirea acestora;
3. vinde legitimatii de cãlãtorie prin unitãţile şi agenţiile proprii sau prin alţi agenţi, pe baza de contract;
4. participa la stabilirea şi adaptarea, în condiţiile legii, a tarifelor pentru transporturile feroviare publice de cãlãtori şi stabileşte tarifele pentru alte prestaţii şi servicii din domeniul sau de activitate;
5. elaboreazã prescripţii, tehnologii, normative şi norme de munca specifice activitãţii proprii;
6. negociaza şi contracteazã credite cu bãnci şi cu alte instituţii financiare, în condiţiile legii;
7. deţine sau participa la capitalul social al altor persoane juridice şi decide, în condiţiile legii, asocierea cu persoane juridice romane sau strãine, altele decât gestionarul infrastructurii feroviare;
8. se poate asocia cu terţe persoane fizice şi juridice, romane sau strãine, în scopul creãrii de noi societãţi comerciale;
9. organizeazã şi asigura funcţionarea propriilor structuri de paza şi pãstrare a ordinii, în condiţiile legii;
10. asigura instruirea, examinarea şi autorizarea în funcţie a personalului propriu;
11. participa la cercetarea evenimentelor de cale feratã, intervine şi ia mãsurile necesare pentru reluarea circulaţiei trenurilor, în zona sa de activitate;
12. organizeazã şi exercita prin organe specializate controlul permanent al activitãţii proprii de exploatare, producţie şi siguranta a circulaţiei;
13. exercita controlul permanent în probleme legate de buna funcţionare, întreţinere şi reparare a mijloacelor de transport, instalaţiilor mijloacelor şi maşinilor şi acţioneazã pentru prevenirea oricãror cauze care pot produce perturbatii în desfãşurarea transporturilor şi în procesele de producţie;
14. stabileşte caracteristicile de construcţie ale mijloacelor de transport noi, precum şi în cazul modernizãrii celor existente;
15. asigura modernizarea materialului rulant în scopul asigurãrii integrãrii în sistemul de transport feroviar european;
16. organizeazã calificarea, recalificarea şi perfecţionarea personalului propriu;
17. valorifica materialele şi deşeurile rezultate din procesele de producţie, din reparaţii, casãri şi din alte activitãţi;
18. desfãşoarã activitãţi de transport feroviar în interes propriu;
19. asigura furnizarea datelor statistice cu privire la activitatea desfasurata;
20. realizeazã pentru personalul propriu activitãţi sociale, culturale, turistice şi sportive;
21. fundamenteazã necesarul de fonduri pentru acoperirea diferenţei dintre tarife şi costurile de exploatare, precum şi pentru investiţii, modernizãri, dezvoltãri şi reparaţii capitale necesare pentru reabilitarea parcului de material rulant;
22. participa la negocierea şi încheierea contractelor pentru achiziţii de investiţii, bunuri, lucrãri şi servicii, precum şi pentru valorificarea de active şi bunuri;
25. urmãreşte derularea contractelor încheiate;
26. desfãşoarã şi alte activitãţi pentru realizarea scopului şi obiectului sau de activitate, inclusiv operaţiuni de comerţ exterior.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) Capitalul social iniţial al societãţii regionale se constituie prin preluarea unei pãrţi din patrimoniul Societãţii Naţionale de Transport Feroviar de Cãlãtori "C.F.R. Cãlãtori" - S.A., în baza balanţei de verificare şi a situaţiei patrimoniului, întocmite la data de 30 septembrie 1999, este în suma totalã de ....... lei, împãrţit în ........ acţiuni nominative, cu valoare nominalã unitarã de 25.000 lei.
(2) Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul roman şi este integral vãrsat la data constituirii societãţii regionale. Drepturile statului, în calitate de acţionar unic, sunt exercitate de Ministerul Transporturilor.
(3) Eventualele rectificari ale sumei capitalului social iniţial, prevãzut la alin. (1), vor fi înregistrate la registrul comerţului în termen de 30 de zile de la data semnãrii protocolului de predare-preluare a activului şi pasivului între Societatea Nationala de Transport Feroviar de Cãlãtori "C.F.R. Cãlãtori" - S.A. şi societatea regionala.
(4) Pe toatã perioada în care statul este acţionar majoritar la societatea regionala, prin ordin al ministrului transporturilor, cu acordul adunãrilor generale ale actionarilor din societãţile regionale implicate, se pot efectua transferuri de active corporale şi necorporale, precum şi de alte elemente patrimoniale, fãrã plata, între societatea regionala şi celelalte societãţi regionale, între Societatea Nationala de Transport Feroviar de Cãlãtori "C.F.R. Cãlãtori" - S.A. şi societatea regionala, precum şi între societatea regionala şi celelalte persoane juridice înfiinţate în baza <>Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 12/1998 , cu modificarea corespunzãtoare a capitalului social.
(5) Societatea regionala poate fi privatizata, în condiţiile legii, statul roman având posibilitatea de a pãstra pachetul majoritar de acţiuni.
ART. 8
Acţiunile
(1) Acţiunile sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(2) Societatea regionala va tine evidenta actionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de cãtre preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se pãstreazã la sediul societãţii regionale.
ART. 9
Reducerea şi majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi plãtitã, potrivit legii, conferã deţinãtorului dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevãzute de lege şi de statut.
(2) Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statutul societãţii regionale.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Obligaţiile societãţii regionale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund numai pana la concurenta capitalului social subscris.
(5) Patrimoniul societãţii regionale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii regionale, care i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii regionale, efectuatã în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
(1) În orice raporturi cu societatea regionala aceasta recunoaşte, pentru fiecare acţiune, un singur proprietar.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari şi/sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã publica în presa pierderea acestora.
(2) Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
(1) Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii regionale, care decide asupra politicii economice a acesteia şi asupra activitãţii ei, în conformitate cu mandatul primit de la acţionari.
(2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor sunt în numãr de 3 şi sunt numiţi prin ordin al ministrului transporturilor.
(4) Pentru activitatea depusa reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor au dreptul la o indemnizaţie stabilitã prin ordin al ministrului transporturilor.
(5) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) aproba strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiarã a societãţii regionale;
b) numeşte şi revoca membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, şi îi descarca de activitate;
c) stabileşte remuneraţia membrilor consiliului de administraţie, a secretarului acestuia şi a cenzorilor;
d) stabileşte competentele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi ale cenzorilor şi aproba regulamentul de funcţionare a consiliului de administraţie;
e) numeşte directorul general al societãţii regionale şi îi stabileşte remuneraţia. Pentru perioada în care statul deţine pachetul majoritar numirea directorului general şi stabilirea salariului acestuia se fac de cãtre ministrul transporturilor;
f) stabileşte adaosurile la remuneraţie şi criteriile de acordare a acestora pentru directorul general şi directorii executivi;
g) examineazã programele de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societãţii regionale, elaborate de consiliul de administraţie, şi îşi da acordul asupra acestora;
h) aproba constituirea rezervelor statutare;
i) examineazã, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor, şi aproba repartizarea profitului;
j) fixeazã dividendele;
k) propune înfiinţarea sau desfiinţarea de filiale;
l) hotãrãşte cu privire la executarea de investiţii şi de reparaţii capitale;
m) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii;
n) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
o) hotãrãşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor subunitati ale societãţii regionale.
(6) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii regionale şi regulamentul de organizare şi funcţionare a acesteia;
b) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi acordarea de garanţii;
c) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, reprezentante, centre de lucru, agenţii şi de alte subunitati fãrã personalitate juridicã;
d) hotãrãşte cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora;
e) hotãrãşte reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni;
f) hotãrãşte cu privire la mutarea sediului societãţii regionale;
g) analizeazã şi propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii regionale;
h) hotãrãşte şi propune modificarea şi completarea obiectului de activitate al societãţii regionale;
i) avizeazã proiectul contractului de activitate al societãţii regionale, care urmeazã sa fie negociat cu Ministerul Transporturilor, în condiţiile legii, şi propune modificãri ale acestuia;
j) aproba asocierea în vederea constituirii de noi societãţi comerciale sau participarea cu capital social la alte societãţi comerciale;
k) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru pagube pricinuite societãţii regionale;
l) aproba conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;
m) hotãrãşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni;
n) hotãrãşte cumpãrarea de acţiuni, cotarea la bursa, vânzarea şi tranzacţionarea pe piata a acţiunilor proprii;
o) stabileşte plafoane valorice şi competente de efectuare a cheltuielilor;
p) aproba reevaluarea patrimoniului, potrivit legii;
r) hotãrãşte în orice alte probleme privind activitatea societãţii regionale, cu excepţia celor care revin adunãrii generale ordinare a actionarilor.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã, ori de câte ori va fi nevoie, de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre inlocuitorul desemnat de acesta.
(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunãrile generale extraordinare ale actionarilor se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.
(4) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã de administratori, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(5) Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga rãspândire din localitatea în care se afla sediul societãţii regionale. În perioada în care statul este acţionar unic al societãţii regionale convocarea adunãrii generale a actionarilor se va face prin corespondenta.
(6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi.
(7) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
(8) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii regionale sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile trebuie sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social reprezentat în adunare.
(2) Dacã adunarea generalã a actionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevãzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni dupã a doua convocare poate sa delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a celei dintâi adunãri, oricare ar fi partea de capital social reprezentatã de actionarii prezenţi, cu majoritate.
(3) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(4) Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã 2 secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de cãtre persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau, de regula, prin vot deschis.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(3) Hotãrârile luate de adunarea generalã a actionarilor în limitele legii sau ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 17
Organizare
(1) Societatea regionala este administratã de 3-5 administratori care constituie consiliul de administraţie, numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi.
(2) Conducerea executivã a societãţii regionale este asigurata de directorul general care este şi preşedintele consiliului de administraţie.
(3) Atunci când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(4) Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor. Pana la finalizarea procesului de privatizare reprezentanţii statului în consiliul de administraţie vor fi numiţi prin ordin al ministrului transporturilor, la propunerea adunãrii generale a actionarilor.
(5) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o data pe luna şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(6) Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin doua treimi din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(7) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
(8) Consiliul de administraţie poate delega unele dintre atribuţiile sale conducerii executive a societãţii regionale şi poate recurge la consultanţi pentru studii, analize sau expertize, necesare în vederea luãrii unor decizii.
(9) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de activitatea societãţii regionale.
(10) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea regionala pentru prejudiciile cauzate acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor.
(11) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele personal, rudele sau afinii acestora pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi în societãţi comerciale cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
ART. 18
Atribuţiile consiliului de administraţie
(1) Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) elaboreazã proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli al societãţii regionale;
b) elaboreazã documentaţiile privind structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii regionale;
c) elaboreazã şi prezintã spre avizare adunãrii generale a actionarilor strategia de dezvoltare a societãţii regionale pe termen lung, mediu şi scurt, care se supune spre aprobare Ministerului Transporturilor;
d) hotãrãşte cu privire la închirierea bunurilor pe care le are societatea regionala în proprietate;
e) aproba efectuarea operaţiunilor de cumpãrare şi vânzare de bunuri şi servicii;
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii regionale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societãţii regionale pe anul în curs;
h) aproba proiectul contractului colectiv de munca ce urmeazã a fi negociat cu reprezentanţii salariaţilor;
i) aproba tarifele pentru activitãţile specifice societãţii regionale, în condiţiile legii;
j) aproba regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale societãţii regionale;
k) aproba scoaterea din funcţiune, casarea şi valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii;
l) asigura elaborarea proiectului de contract de activitate al societãţii regionale;
m) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor;
n) numeşte şi revoca directorii executivi ai societãţii regionale şi le stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal.
ART. 19
Atribuţiile directorului general
(1) Directorul general reprezintã societatea regionala în raporturile cu terţii şi are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale societãţii regionale;
b) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul de execuţie al societãţii regionale;
c) propune numirea, suspendarea sau revocarea directorilor executivi ai societãţii regionale;
d) negociaza contractul colectiv de munca, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
e) încheie acte juridice, în numele şi pe seama societãţii regionale;
f) propune operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri;
g) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor;
h) îndeplineşte orice alte atribuţii potrivit competentelor acordate.
(2) Directorul general poate delega o parte din atribuţiile sale directorilor executivi sau oricãrei alte persoane din cadrul societãţii regionale.
(3) Competentele, atribuţiile şi rãspunderile directorilor executivi sunt stabilite în regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii regionale.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 20
Controlul financiar preventiv
(1) Societatea regionala organizeazã şi exercita controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referã la drepturile şi obligaţiile patrimoniale în faza de angajare şi de plata în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.
(2) Controlul financiar preventiv se exercita prin organe de specialitate, potrivit legii.
ART. 21
Controlul financiar de gestiune
(1) Controlul financiar de gestiune se efectueazã în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate din cadrul Societãţii de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A., pe baza de contract.
(2) Controlul financiar de gestiune se efectueazã în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea şi natura bunurilor, posibilitãţile de sustrageri, condiţiile de pãstrare şi gestionare, precum şi cu frecventa abaterilor constatate anterior.
(3) La cererea organelor de control financiar de gestiune salariaţii au obligaţia:
a) sa punã la dispoziţie registrele, corespondenta, actele, piesele justificative şi alte documente necesare controlului;
b) sa prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestioneazã sau pe care le au în pãstrare, care intra sub incidenta controlului;
c) sa elibereze, potrivit legii, documentele solicitate, în original sau copii certificate;
d) sa dea informaţii şi explicaţii verbal şi în scris, dupã caz, în legatura cu problemele care formeazã obiectul controlului;
e) sa semneze, cu sau fãrã obiecţiuni, actele de control;
f) sa asigure sprijinul şi condiţiile necesare în vederea bunei desfasurari a controlului şi sa îşi dea concursul pentru clarificarea constatãrilor.
(4) Constatãrile organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale incalcate şi cu stabilirea exactã a consecinţelor economice, financiare, patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum şi a mãsurilor propuse. Actele de control vor fi transmise directorului general al societãţii regionale controlate.
ART. 22
Cenzorii
(1) Gestiunea societãţii regionale este controlatã de acţionari şi este supravegheatã de cenzori.
(2) Societatea regionala are 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi.
(3) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani, ei putând fi realeşi.
(4) Cenzorii îşi exercita personal mandatul.
(5) Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.
(6) În perioada în care statul va deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.
(7) Cenzorii au urmãtoarele obligaţii principale:
a) supravegheazã gestiunea societãţii regionale;
b) verifica dacã bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanta cu registrele;
c) verifica dacã registrele sunt regulat ţinute;
d) verifica dacã evaluarea patrimoniului s-a fãcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului contabil.
(8) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pot fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor numai dacã sunt însoţite de raportul cenzorilor.
(9) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã inspecţii ale casei, în fiecare luna sau prin sondaj, şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societãţii regionale ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa convoace adunarea generalã ordinarã sau extraordinarã a actionarilor, când nu a fost convocatã de cãtre administratori;
c) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, având posibilitatea de a impune introducerea pe ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare;
d) sa constate depunerea regulatã a garanţiei din partea administratorilor;
e) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(10) Despre rezultatul verificãrilor efectuate conform alin. (9), precum şi despre propunerile pe care le considera necesare asupra bilanţului contabil şi repartizãrii beneficiilor cenzorii vor prezenta adunãrii generale a actionarilor un raport amãnunţit. Pentru îndeplinirea acestei obligaţii cenzorii vor delibera împreunã, însã pot face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate pe care le vor prezenta adunãrii generale a actionarilor.
(11) Cenzorii vor aduce la cunostinta administratorilor neregulile în administraţie şi încãlcãrile dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunostinta adunãrii generale a actionarilor.
(12) Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunãrii generale a actionarilor, fãrã drept de vot.
(13) Se interzice cenzorilor sa comunice actionarilor în particular sau terţilor date referitoare la operaţiunile societãţii regionale, constatate cu ocazia exercitãrii mandatului lor.
(14) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile lor, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(15) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generalã a actionarilor, cu votul cerut la adunãrile generale extraordinare.
(16) Cenzorii societãţii regionale îndeplinesc şi alte atribuţii prevãzute de lege.
CAP. 7
Activitatea
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii regionale.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul societãţii regionale se încadreazã în condiţiile legii, pe baza de concurs sau de examen şi/sau prin alte forme de selecţie.
(2) Condiţiile de angajare, de organizare şi de desfãşurare a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei se stabilesc de cãtre consiliul de administraţie, prin regulament.
(3) Personalul societãţii regionale este supus Statutului personalului feroviar, reglementãrilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul transporturilor feroviare, precum şi regulamentului de ordine interioara al societãţii regionale.
(4) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de munca.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea regionala va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodogice elaborate de Ministerul Finanţelor şi potrivit contractului de prestãri de servicii încheiat cu Societatea de Servicii de Management Feroviar - "S.M.F." - S.A.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul societãţii regionale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul societãţii regionale rãmas dupã plata impozitului pe profit va fi repartizat în condiţiile legii.
(3) Societatea regionala îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre societatea regionala în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
(6) Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor.
ART. 28
Registrele
Societatea regionala va tine, prin grija consiliului de administraţie, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea
ART. 29
Modificarea formei juridice
(1) Adunarea generalã a actionarilor poate hotãrî modificarea formei juridice a societãţii regionale.
(2) Pe toatã perioada în care statul este acţionar majoritar modificarea formei juridice se face prin hotãrâre a Guvernului.
ART. 30
Dizolvarea
(1) Societatea regionala va fi dizolvatã în urmãtoarele cazuri:
a) imposibilitatea îndeplinirii obiectului sau de activitate;
b) deschiderea procedurii falimentului;
c) reducerea capitalului social cu 50%, dacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor nu hotãrãşte reconstituirea acestuia ori limitarea sa la valoarea rãmasã;
d) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
e) alte situaţii prevãzute de lege.
(2) Pe toatã perioada în care statul este acţionar majoritar dizolvarea societãţii regionale se face prin hotãrâre a Guvernului.
(3) Falimentul societãţii regionale şi repartizarea activului social se vor realiza în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
ART. 31
Lichidarea
(1) În caz de dizolvare, societatea regionala va fi lichidatã.
(2) Lichidarea societãţii regionale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
CAP. 9
Litigii
ART. 32
Soluţionarea litigiilor
Litigiile de orice fel, apãrute între societatea regionala şi persoanele fizice sau juridice, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun. Pãrţile pot alege şi calea arbitralã.
CAP. 10
Dispoziţii finale
ART. 33
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, precum şi ale Codului comercial.
--------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
