Manual de inventariere
Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Email RSS Trimite prin Yahoo Messenger pagina:   STATUT din 21 august 1991  Societatii comerciale Twitter Facebook

STATUT din 21 august 1991 Societatii comerciale "TRANSPECO" - S.A

EMITENT: GUVERNUL
PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 261 din 21 decembrie 1991


CAP. 1
Va oferim 57 de modele de cereri si actiuni in justitie, redactate impecabil, in conformitate cu prevederile noului Cod!

>> DETALII CLICK AICI

Denumire, forma juridicã, sediul, durata

ART. 1
Denumirea societãţii
Denumirea societãţii este Societatea comercialã "TRANSPECO" - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A", de capitalul social şi numãrul de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
Societatea comercialã "TRANSPECO" - S.A este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, localitatea Bucureşti, Calea Dorobantilor nr. 2, sector 1. Sediul societãţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara, precum şi strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înregistrãrii la Camera de comerţ şi industrie.

CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate

ART. 5
Scopul societãţii este efectuarea transporturilor cu mijloace auto proprii.
ART. 6
Obiectul de activitate
Societatea comercialã "TRANSPECO" - S.A are ca obiect de activitate:
- transportul cu mijloace auto al produselor petroliere şi al altor produse, în trafic intern şi internaţional;
- transport cu caracter tehnologic de ambalaje, utilaje şi personal;
- întreţinerea şi reparaţiile mijloacelor de transport auto, confecţionarea şi reconditionarea pieselor de schimb pentru acestea, prestãri de servicii în acest domeniu.

CAP. 3
Capitalul social, acţiunile

ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial este de 113.048 mii lei împãrţit în 22.609 acţiuni nominative în valoare de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Din capitalul social iniţial, Societatea comercialã "TRANSPECO" - S.A schimba acţiuni cu celelalte societãţi comerciale din domeniul distribuţiei şi comercializãrii produselor petroliere, dupã cum urmeazã:
- 128 acţiuni reprezentind 620 mii lei cu "PECO ALBA" - S.A.
- 160 acţiuni reprezentind 620 mii lei cu "PECO ARAD" - S.A.
- 284 acţiuni reprezentind 1.100 mii lei cu "PECO ARGES" - S.A.
- 100 acţiuni reprezentind 390 mii lei cu "PECO BACAU" - S.A.
- 170 acţiuni reprezentind 665 mii lei cu "PECO BIHOR" - S.A.
- 82 acţiuni reprezentind 320 mii lei cu "PECO BISTRITA NASAUD" - S.A.
- 112 acţiuni reprezentind 435 mii lei cu "PECO BOTOSANI" - S.A.
- 189 acţiuni reprezentind 735 mii lei cu "PECO BRAŞOV" - S.A.
- 62 acţiuni reprezentind 245 mii lei cu "PECO BRĂILA" - S.A.
- 72 acţiuni reprezentind 310 mii lei cu "PECO BUZAU" - S.A.
- 127 acţiuni reprezentind 495 mii lei cu "PECO CARAS SEVERIN" - S.A.
- 55 acţiuni reprezentind 215 mii lei cu "PECO CALARASI" - S.A.
- 257 acţiuni reprezentind 1000 mii ei cu "PECO CLUJ" - S.A.
- 410 acţiuni reprezentind 1.590 mii lei cu "PECO CONSTANTA" - S.A.
- 51 acţiuni reprezentind 200 mii lei cu "PECO COVASNA" - S.A.
- 46 acţiuni reprezentind 180 mii lei cu "PECO DIMBOVITA" - S.A.
- 192 acţiuni reprezentind 745 mii lei cu "PECO DOLJ" - S.A.
- 50 acţiuni reprezentind 195 mii lei cu "PECO GALAŢI" - S.A.
- 65 acţiuni reprezentind 255 mii lei cu "PECO GIURGIU" - S.A.
- 65 acţiuni reprezentind 255 mii lei cu "PECO GORJ" - S.A.
- 59 acţiuni reprezentind 230 mii lei cu "PECO HARGHITA" - S.A.
- 210 acţiuni reprezentind 815 mii lei cu "PECO HUNEDOARA" - S.A.
- 124 acţiuni reprezentind 485 mii lei cu "PECO IALOMITA" - S.A.
- 202 acţiuni reprezentind 785 mii lei cu "PECO IAŞI" - S.A.
- 96 acţiuni reprezentind 380 mii lei cu "PECO MARAMURES" - S.A.
- 75 acţiuni reprezentind 290 mii lei cu "PECO MEHEDINTI" - S.A.
- 87 acţiuni reprezentind 335 mii lei cu "PECO MURES" - S.A.
- 106 acţiuni reprezentind 415 mii lei cu "PECO NEAMT" - S.A.
- 92 acţiuni reprezentind 360 mii lei cu "PECO OLT" - S.A.
- 415 acţiuni reprezentind 1.725 mii lei cu "PECO PRAHOVA" - S.A.
- 79 acţiuni reprezentind 305 mii lei cu "PECO SATU MARE" - S.A.
- 162 acţiuni reprezentind 635 mii lei cu "PECO SALAJ" - S.A.
- 106 acţiuni reprezentind 415 mii lei cu "PECO SIBIU" - S.A.
- 115 acţiuni reprezentind 460 mii lei cu "PECO SUCEAVA" - S.A.
- 59 acţiuni reprezentind 230 mii lei cu "PECO TELEORMAN" - S.A.
- 422 acţiuni reprezentind 1.640 mii lei cu "PECO TIMIS" - S.A.
- 65 acţiuni reprezentind 255 mii lei cu "PECO TULCEA" - S.A.
- 81 acţiuni reprezentind 315 mii lei cu "PECO VASLUI" - S.A.
- 65 acţiuni reprezentind 255 mii lei cu "PECO VILCEA" - S.A.
- 79 acţiuni reprezentind 310 mii lei cu "PECO VRANCEA" - S.A.
- 851 acţiuni reprezentind 3.300 mii lei cu "COMPETROL" - S.A.
- 1.349 acţiuni reprezentind 13.995 mii lei cu "PETROTRANS" - S.A.
- 308 acţiuni reprezentind 1180 mii lei cu "OILREG" - S.A.
Din capitalul social iniţial al Societãţii comerciale "TRANSPECO" - S.A. un numãr de 7.913 acţiuni nominative în valoare nominalã de 5.000 lei fiecare, reprezentind 39.565 mii lei, în întregime subscrise de acţionari, sunt deţinute, pentru stat, de Societatea comercialã "PECO" - S.A.
Capitalul social este subscris în întregime de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori.
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, conform legii, care se pãstreazã la sediul societãţii sub îngrijirea consiliului de administraţie.
ART. 9
Majorarea capitalului
Capitalul social poate fi majorat pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, prin emiterea de acţiuni reprezentind aportul în numerar sau în natura.
Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura, prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor, pe baza evaluãrii efectelor de experţii desemnaţi de cãtre acţionari.
ART. 10
Reducerea capitalului
Reducerea capitalului se poate face pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor.
Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicatã de cãtre consiliul de administraţie comisiei de cenzori, cu cel puţin 30 zile înainte de data adunãrii generale a actionarilor, care va decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii.
ART. 11
Majoritatea sau reducerea capitalului societãţii, atît timp cît capitalul este deţinut integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat societatea.
ART. 12
Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã, potrivit legii, conferã acţionarului dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi la alte drepturi prevãzute în statut.
Actionarii şi salariaţii se bucura de dreptul de preemptiune. Deţinerea acţiunii implica adeziunea la statut cu toate modificãrile suferite.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii sunt garantate cu capitalul social, iar actionarii rãspund numai în limita acţiunilor ce le deţin.
Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau late obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii numai asupra partii din profitul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 13
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea acţiunilor se va face potrivit legii.
Cesiunea acţiunilor se înregistreazã în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţioneazã pe titlu.
ART. 14
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii.
Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor

ART. 15
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere a societãţii care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã.
Adunarea generalã a asociaţilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi; le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) alege directorul general (coordonator) şi adjunctii acestuia, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; directorul este şi preşedintele consiliului de administraţie;
d) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzutã de lege;
e) stabileşte nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general (coordonator); a membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
f) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul urmãtor;
g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi, dupã ascultarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba dividendele;
h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;
i) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, reprezentante şi agenţii;
j) hotãrãşte cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
k) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
l) hotãrãşte cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii;
m) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
n) hotãrãşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;
o) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general (coordonator), adjunctilor acestuia, precum şi a cenzorilor pentru pagube pricinuite societãţii;
p) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea.
Hotãrîrile în problemele prevãzute la litera j), k) şi l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai dupã aprobarea lor de cãtre organul care a aprobat constituirea societãţii, în perioada în care statul este acţionar unic.
ART. 16
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare. Ele se convoca de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul din vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare au loc o data pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului s a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii.
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã, prin scrisori recomandate sau telex, la adresele indicate de acţionari prin contractul de societate, sau la acelea notificate în scris societãţii ulterior, cu cel puţin 15 zile înainte de data fixatã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii.
Convocarea va cuprinde data, locul şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii.
Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã şi textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.
Pentru adunãrile generale ordinare, o data cu convocarea, se trimit actionarilor bilanţul şi contul de profit şi pierderi, raportul cenzorilor, raportul cu privire la activitatea societãţii pentru exerciţiul expirat, precum şi proiectele programului de activitate şi de buget pe anul urmãtor.
ART. 17
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele desemeneaza, dintre acţionari, unul sau doi secretari, care vor verifica lista de prezenta a acţiunilor, aratind capitalul pe care îl reprezintã fiecare şi vor întocmi procesul-verbal al şedinţei.
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat şi va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarii care l-au întocmit. El va cuprinde menţiuni privind data şi locul adunãrii, actionarii prezenţi şi capitalul pe care îl reprezintã fiecare, dezbaterile în rezumat, hotãrîrile luate, iar la cererea actionarilor, declaraţiile fãcute de ei în şedinţa.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezenti deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezenti deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor, statutar constituitã, ia hotãrîri cu votul actionarilor reprezentind majoritatea absolutã a capitalului social.
Hotãrîrile adunãrilor generale se iau prin vot deschis, cu excepţia cazurilor cînd legea prevede altfel.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora, precum şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrîrile adunãrii generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau reprezentaţi.
ART. 19
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcãtuit şi numit potrivit legii.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului imputernicitilor statului persoanele care, potrivit legii, au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, abuz în serviciu, trafic de influenta, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de lege referitor la societãţile comerciale.
Consiliul imputernicitilor statului îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organizare şi funcţionare.
Consiliul imputernicitilor statului îşi va inceta activitatea pe data constituirii adunãrii generale a actionarilor.

CAP. 5
Consiliul de administraţie

ART. 20
Organizare
Societatea este administratã de cãtre un consiliu de administraţie compus din 15 administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor, pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.
Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generalã va alege, ca nou administrator, o perioada indicatã de aceiaşi acţionari care au desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de lege referitor la societãţile comerciale.
Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generalã a actionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii sãi, 1-3 vicepreşedinţi.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numãrul total al membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte iar, în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Dezbaterilor consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi aprobate de consiliu, pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei care se scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul consiliului.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general (coordonator), în care calitate asigura conducerea curenta a societãţii şi aduce la îndeplinire deciziile adunãrii generale a actionarilor şi ale consiliului de administraţie.
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre unul din vicepreşedinţi desemnat de consiliu, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor. Persoana care reprezintã societatea semneazã actele ce o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care lise conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii.
Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general (coordonator), directorii executivi ai societãţii, sunt rãspunzãtori, individual sau solidar, dupã caz, fata de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin decizia adunãrii generale a actionarilor.
Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale "TRANSPECO" - S.A. este compusa din 3 administratori numiţi de consiliul împuternicirilor statului, cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte care îndeplineşte şi funcţia de director general (coordonator) al societãţii.
ART. 21
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are în principal urmãtoarele atribuţii.
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) elaboreazã şi aproba Regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii prin care se stabilesc îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii, pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau dare cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
h) supune, anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.

CAP. 6
Comitetul de direcţie
ART. 22
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile potrivit legii.
În perioada în care statul este acţionar unic atributia prevãzutã la alineatul de mai sus se executa cu acordul ministerului de resort.
Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societãţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activitãţii societãţii.
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi.
Comitetul de direcţie este obligat sa prezinte, la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberãri.
În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

CAP. 7
Gestiunea societãţii

ART. 23
Comisia de cenzori
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori formatã din 3 membri aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi pierderilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
- în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exerciţiului financiar, controleazã exercitarea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris, prin care propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi;
- la lichidarea societãţii, controleazã operaţiunile de lichidare;
- prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere asupra propunerilor de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societãţii.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% tip de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor doi ani de la constituirea societãţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile comisiei de cenzori şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã şi cu alte îndatoriri prevãzute de lege.
Cenzorii sunt responsabili fata de societate pentru prejudiciile cauzate prin neîndeplinirea sau îndeplinirea cu rea-credinţa a atribuţiilor ce le revin, conform prezentului statut.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi: numãrul cenzorilor trebuie sa fi e impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals sau uz de fals, înşelãciune, delapidare mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, abuz în serviciu, trafic de influenta, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de lege referitoare la societãţile comerciale.
Sunt, de asemenea, incompatibile cu calitatea de cenzor, persoanele care sunt rude sau afini pînã la al patrulea grad, sotii administratorilor, precum şi cei care primesc, sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.

CAP. 8
Activitatea societãţii

ART. 24
Exerciţiul economico-financiar
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se termina la 31 decembrie ale fiecãrui an, cu excepţia primului an de funcţionare, cînd începe la data infiintarii societãţii.
ART. 25
Personalul societãţii
Personalul de conducere a societãţii şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.
Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general (coordonator) al societãţii comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de cãtre adunarea generalã a actionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii sunt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
ART. 26
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
ART. 27
Reparaţii capitale şi investiţii
Lucrãrile de reparaţii capitale şi investiţii noi se vor executa pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, dupã caz, în preţul de cost al producţiei, al prestãrilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost efectuate, sau eşalonat, pe mai mulţi ani.
ART. 28
Evidenta contabila şi bilanţului contabil
Societatea va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi se publica în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
ART. 29
Calculul şi repartizarea beneficiilor
Beneficiul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã actionarilor.
Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Din beneficiul societãţii se pot constitui fonduri destinate modernizãrii, cercetãrii şi dezvoltãrii de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva care va fi cel puţin 5% din totalul beneficiului prevãzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînã se va atinge minimum a cincea partea din capitalul social), precum şi alte cote prevãzute în reglementãrile în vigoare.
Din beneficiul prevãzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit actionarilor, care se repartizeze între aceştia proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societãţii.
Plata beneficiului cuvenit actionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.

CAP. 9
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

ART. 30
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face dupã obţinerea aprobãrilor legale.
Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate prevãzute de lege.
ART. 31
Dizolvarea societãţii
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
- imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate al societãţii;
- hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor;
- pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
- împrejurãri de forta majorã şi consecinţele lor, dacã acestea dureazã mai mult de 6 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila;
- falimentul;
- numãrul de acţionari scade sub 5, mai mult de 6 luni;
- în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor.
Dizolvarea poate fi cerutã de oricare dintre acţionari.
Dizolvarea societãţii trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial.
ART. 32
Lichidarea societãţii
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã.
Lichidarea se va face dupã procedura prevãzutã de lege.
ART. 33
Litigii
Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sunt de competenta instanţelor judecatoreşti de drept comun din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

CAP. 10
Dispoziţiile finale

ART. 34
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.
ART. 35
Prin acţiunile întreprinde, societatea va acţiona sa previnã starea de faliment.

--------

Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email




Tags: Monitorul Oficial, Acte Monitorul Oficial, Statut, Guvernul Romaniei, STATUT din 21 august 1991

Comentarii



Nume
Email
Comentariu

Maximum 3000 caractere.
Cod securitate:
Cod de securitate
Fii primul care comenteaza.
Cautare document
Club Juridic
Totul despre contabilitatea activitatilor agricole
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
Rentrop & Straton
Banner5