Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Email RSS Trimite prin Yahoo Messenger pagina:   STATUT din 18 aprilie 2003  Companiei Nationale Twitter Facebook
Cautare document
Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X

STATUT din 18 aprilie 2003 Companiei Nationale "Administratia Porturilor Maritime" - S.A. Constanta

EMITENT: GUVERNUL
PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 299 din 6 mai 2003
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata

ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii comerciale este Compania Nationala "Administraţia Porturilor Maritime" - S.A. Constanta, cu emblema "Portul Constanta", denumita în continuare companie.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la companie se va înscrie denumirea acesteia, urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de sediul social, de numãrul de ordine în registrul comerţului şi de codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã
(1) Compania este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
(2) Compania are în structura 4 subunitati cu statut de filiala, şi anume:
- Filiala de comunicaţii port Constanta;
- Filiala energetica port Constanta;
- Filiala de servicii port Constanta;
- Filiala nave tehnice port Constanta.
(3) Actele constitutive ale filialelor se adopta prin hotãrâri ale adunãrii generale extraordinare a actionarilor companiei, în condiţiile legii. Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor poate aproba desfiinţarea oricãreia dintre filialele prevãzute la alin. (2), cu respectarea prevederilor legale.
(4) Compania îşi desfãşoarã activitatea pe baza de gestiune economicã şi autonomie financiarã.
ART. 3
Sediul companiei
(1) Sediul companiei este în municipiul Constanta, incinta Portului Constanta, Gara maritima, judeţul Constanta, şi poate fi schimbat la o alta adresa, în aceeaşi localitate sau în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii.
(2) Compania poate infiinta şi alte filiale şi poate organiza agenţii, reprezentante, sucursale şi alte sedii secundare, subunitati fãrã personalitate juridicã, situate în ţara sau în strãinãtate, cu aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu respectarea prevederilor legale.
ART. 4
Durata companiei
Compania este constituitã pe o durata nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii acesteia în registrul comerţului.

CAP. 2
Domeniul şi obiectul de activitate

ART. 5
Domeniul de activitate
(1) Compania este persoana juridicã cu obiect de activitate specific, desemnatã de Ministerul lucrãrilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei sa desfãşoare activitãţi de interes public naţional în calitate de administraţie portuara.
(2) Compania îndeplineşte funcţia de autoritate portuara în porturile Constanta, Mangalia, Midia şi Tomis, denumite în continuare porturi maritime.
ART. 6
Obiectul de activitate
(1) Compania are ca obiect principal de activitate prestarea de activitãţi conexe şi activitãţi auxiliare activitãţilor de transport naval, în condiţiile legii.
(2) În scopul îndeplinirii funcţiei de autoritate portuara şi în calitatea sa de administraţie portuara compania executa urmãtoarele activitãţi:
1. aplicarea politicilor portuare elaborate de Ministerul lucrãrilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei;
2. întocmirea planurilor de dezvoltare a porturilor maritime în concordanta cu politica şi programele de dezvoltare elaborate de Ministerul lucrãrilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei şi a Regulamentului de exploatare a porturilor maritime;
3. coordonarea activitãţilor care se desfãşoarã în porturile maritime;
4. implementarea programelor de dezvoltare a infrastructurilor porturilor maritime;
5. acordarea de avize în vederea autorizãrii agenţilor economici care urmeazã sa desfãşoare activitãţi de transport naval în perimetrul porturilor maritime;
6. aprobarea desfãşurãrii de activitãţi în porturi, altele decât cele supuse autorizãrii de cãtre Ministerul lucrãrilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, şi eliberarea permiselor de lucru;
7. urmãrirea şi luarea mãsurilor necesare pentru ca traficul de mãrfuri în porturile maritime, precum şi modul de depozitare a acestora sa nu afecteze securitatea infrastructurii portuare şi operarea navelor;
8. exercitarea de acţiuni de control asupra activitãţilor de încãrcare sau descãrcare a navelor şi interzicerea sau oprirea executãrii acestora în cazurile prevãzute de reglementãrile în vigoare;
9. asigurarea functionalitatii, administrarea, întreţinerea, repararea şi menţinerea caracteristicilor tehnice minime ale infrastructurii de transport naval din porturile Constanta, Midia, Mangalia şi Tomis, care i-a fost concesionata, precum şi ale patrimoniului propriu şi punerea acestora la dispoziţie utilizatorilor în mod nediscriminatoriu, în conformitate cu reglementãrile în vigoare;
10. stabilirea ordinii de intrare a navelor în porturile maritime, alocarea danelor şi eliberarea permiselor de acostare la dana;
11. prestarea de servicii, operaţiuni şi lucrãri, prin delegare de competenta, în scopul îndeplinirii unor obligaţii ce revin statului roman din acorduri şi convenţii internaţionale la care România este parte, cum ar fi cãutarea şi salvarea vietilor omeneşti pe mare şi intervenţia în caz de poluare;
12. reprezentarea Ministerului lucrãrilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei în relaţiile cu concesionarii infrastructurii de transport naval sau a serviciilor de siguranta;
13. asigurarea desfãşurãrii activitãţilor auxiliare activitãţilor de transport naval:
a) semnalizarea costiera şi plutitoare pentru navigaţie în porturile maritime şi pe cãile de acces pe mare spre acestea;
b) semnalizarea, menţinerea functionalitatii şi iluminarea drumurilor de circulaţie, a pasarelelor şi intrãrilor în porturi;
c) semnalizarea în mare larga în zona porturilor Constanta, Mangalia, Midia şi Tomis;
d) asigurarea barajelor antipoluante la operarea navelor cu mãrfuri petroliere sau derivate ale acestora în terminalul petrolier;
e) prevenirea şi stingerea incendiilor terestre şi stingerea incendiilor la nave şi la instalaţiile plutitoare aflate în porturi;
f) preluarea reziduurilor şi a apelor uzate, a gunoiului şi a resturilor menajere de la nave;
14. supravegherea încãrcãrii sau descãrcãrii, transportului ori tranzitarii substanţelor sau mãrfurilor periculoase în porturile maritime;
15. asigurarea evidentei muncitorilor portuari care efectueazã activitãţi de încãrcare/descãrcare a navelor, de depozitare, stivuire, pachetizare, paletizare a mãrfurilor, de curatare a navelor şi altele asemenea;
16. punerea la dispoziţie operatorilor portuari a construcţiilor hidrotehnice pentru acostarea şi operarea navelor;
17. urmãrirea furnizarii permanente a serviciilor de siguranta: pilotajul navelor maritime la intrarea şi ieşirea din porturi, între danele aceluiaşi port şi pe cãile navigabile din interiorul porturilor maritime, legarea-dezlegarea navelor maritime, remorcajul de manevra al navelor maritime în porturi, de cãtre agenţi economici autorizaţi sau de cãtre concesionari: furnizarea permanenta a serviciilor de siguranta în cazul în care nu s-a instituit obligativitatea acestora în porturile administrate; furnizarea temporarã a serviciilor de siguranta instituite ca obligatorii în porturile administrate, în baza unui contract de concesiune încheiat prin încredinţare directa, în cazul în care în porturile administrate nu exista persoane juridice autorizate sa efectueze aceste servicii sau este imposibila derularea contractelor de concesiune încheiate de cãtre concedent cu agenţii economici;
18. dragajul de întreţinere pentru menţinerea adancimilor în porturi;
19. administrarea terminalelor de pasageri şi a terminalelor Ro-Ro;
20. asigurarea serviciilor pentru nave de agrement şi turism nautic şi a serviciilor pentru pasageri şi turişti; asigurarea altor servicii de siguranta în porturi;
21. prestarea de servicii cu navele tehnice proprii;
22. alte activitãţi anexe transporturilor pe apa.
(3) În legatura cu obiectul principal de activitate compania desfãşoarã şi urmãtoarele activitãţi, cu respectarea reglementãrilor în vigoare:
1. activitãţi de editare, precum: editarea şi difuzarea Buletinului informativ zilnic şi a Anuarului porturilor maritime româneşti, alte activitãţi de tipãrire, activitãţi de legatorie şi finisare, compozitii tipografice şi fotogravura, alte activitãţi anexe tipografiei;
2. reproducerea pe suporturi a înregistrãrilor audio, a înregistrãrilor video şi a înregistrãrilor cu caracter informativ;
3. execuţia de construcţii metalice şi pãrţi componente, structuri şi tâmplãrii metalice, fabricarea altor articole din metal;
4. activitãţi pentru întreţinerea, repararea şi dezmembrarea navelor, inclusiv efectuarea de servicii pentru salvarea şi ranfluarea navelor, reparaţii la nave, întreţinerea şi repararea ambarcatiunilor sportive şi de agrement;
5. producţia de mijloace de transport cu tracţiune manualã;
6. producţia mobilierului pentru birou şi magazine (exclusiv din metal), producţia altor tipuri de mobilier;
7. recuperarea deşeurilor şi resturilor metalice şi nemetalice reciclabile;
8. asigurarea serviciilor radiotelefonice, de transmitere de date, activitãţi de radiodifuziune şi activitãţi de televiziune, asigurarea serviciilor de telecomunicaţii;
9. activitãţi privind transportul şi distribuţia energiei electrice, inclusiv asigurarea serviciilor de refurnizare a energiei electrice;
10. activitãţi privind producerea, transportul şi distribuţia aburului şi apei calde, inclusiv asigurarea serviciilor de refurnizare a apei, transportul şi distribuţia aburului şi a apei calde, inclusiv asigurarea serviciilor de refurnizare a energiei termice (abur şi apa calda);
11. activitãţi privind gospodãrirea resurselor de apa, captarea, tratarea şi distribuţia apei, inclusiv asigurarea serviciilor de redistribuire a apei;
12. demolarea construcţiilor, terasamente şi organizare de şantier, lucrãri de învelitori, sarpante şi terase la construcţii, construcţii de cai de comunicaţii terestre şi construcţii destinate sportului, alte lucrãri specifice pentru construcţii sau lucrãri de construcţii inginereşti;
13. lucrãri de instalaţii electrice, de izolaţii şi protecţie anticorosiva, de instalaţii sanitare şi de încãlzire centrala şi de montaj echipamente şi utilaje tehnologice la clãdiri şi construcţii inginereşti, alte lucrãri de instalaţii şi construcţii auxiliare;
14. lucrãri de tâmplãrie şi dulgherie, de pardosire şi placare a pereţilor, de vopsitorie, zugraveli şi montari de geamuri, alte lucrãri de finisare;
15. închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personal de deservire aferent;
16. întreţinerea şi repararea autovehiculelor (fãrã reparaţiile executate în întreprinderi organizate de tip industrial), activitãţi de vânzare cu amãnuntul a carburantilor pentru autovehicule;
17. intermedieri în comerţul cu produse diverse, activitãţi de comerţ cu ridicatã al deşeurilor şi resturilor şi al altor produse n.c.a., inclusiv vânzarea de echipamente, instalaţii, materiale, piese de schimb etc.;
18. mijloace de cazare (vile, campinguri etc.), cantine;
19. transporturi terestre de cãlãtori, ocazionale, transporturi rutiere de mãrfuri, transporturi maritime şi de coasta, transporturi pe cai navigabile interioare, alte activitãţi anexe transporturilor terestre şi activitãţi ale agentiilor de turism şi asistenta turistica, activitãţi ale altor agenţii de transport;
20. închirierea şi subînchirierea imobilelor proprii sau închiriate, administrarea imobilelor pe baza de tarife sau contracte, închirierea autoturismelor şi utilitarelor de capacitate mica, închirierea altor mijloace de transport terestru şi de transport pe apa;
21. închirierea maşinilor şi echipamentelor pentru construcţii fãrã personal de deservire aferent, închirierea maşinilor şi echipamentelor de birou, închirierea altor maşini şi echipamente;
22. consultaţii în domeniul echipamentelor de calcul, realizarea şi furnizarea de programe, prelucrarea informatica a datelor, inclusiv realizarea informatizarii porturilor maritime şi a legãturilor cu alte sisteme informatice naţionale sau internaţionale şi asigurarea serviciilor informatice legate de activitatea portuara, activitãţi legate de bãncile de date, alte activitãţi legate de informatica;
23. întreţinerea şi repararea maşinilor de birou, de contabilizat şi a calculatoarelor;
24. activitãţi legate de proiectare, urbanism, inginerie şi alte servicii tehnice, de testãri şi analize tehnice;
25. activitãţi legate de publicitate, precum: realizarea de acţiuni publicitare, studii de piata, editare şi tipãrire de materiale informative şi înregistrãri pe suporturi informatice, în vederea promovãrii pe plan intern şi internaţional a facilitãţilor oferite de porturile maritime româneşti;
26. activitãţi de paza şi protecţie a bunurilor şi persoanelor, de întreţinere şi curatare a clãdirilor, alte activitãţi de servicii prestate în principal întreprinderilor;
27. activitãţi de ordine publica: efectuarea controlului pietonal şi auto la accesul pe teritoriile portuare, activitãţi de protecţie civilã (activitatea pompierilor civili);
28. activitãţi de pregãtire prin cursuri de calificare şi recalificare (inclusiv pentru someri) prin organizarea de programe, cursuri, seminarii şi conferinţe de pregãtire şi perfecţionare profesionalã, în condiţiile legii;
29. activitãţi de asanare şi îndepãrtare a gunoaielor, salubritate şi activitãţi similare, prin executarea de servicii, cum ar fi: salubrizarea şi depoluarea teritoriilor şi acvatoriilor portuare, preluarea gunoiului de la agenţii economici care desfãşoarã activitãţi în porturi, asigurarea serviciilor de canalizare portuara;
30. activitãţi ale bazelor sportive, activitãţi ale muzeelor, conservarea monumentelor şi clãdirilor istorice.

CAP. 3
Capitalul social, acţiunile

ART. 7
Capitalul social
(1) Capitalul social iniţial al companiei este de 243.437.828.683 lei, constituit prin preluarea activului patrimonial al Regiei Autonome "Administraţia Portului Constanta" evidenţiat în bilanţul contabil al acesteia, încheiat la data de 31 decembrie 1997, actualizandu-se potrivit legii.
(2) Capitalul social iniţial este reprezentat prin 2.434.378 acţiuni nominative, fiecare având o valoare nominalã de 100.000 lei.
(3) Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi este vãrsat integral la data constituirii companiei.
(4) Compania poate fi privatizata, în condiţiile legii, statul pãstrând pachetul de acţiuni care sa îi asigure o poziţie majoritara.
(5) Pana la privatizarea companiei acţiunile sunt deţinute în totalitate de statul roman, iar drepturile şi obligaţiile decurgând din dreptul de proprietate asupra acestora sunt exercitate de acţionarul unic prin Ministerul lucrãrilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, cu respectarea legislaţiei în vigoare şi a prezentului statut.
(2) În perioada în care statul este acţionar unic majorarea sau reducerea capitalului social se va face numai în baza unui mandat special acordat adunãrii generale extraordinare a actionarilor de cãtre ministrul lucrãrilor publice, transporturilor şi locuinţei, cu respectarea legislaţiei în vigoare.
(3) Capitalul social poate fi majorat prin:
a) aporturi noi la capital, în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a profitului şi a primelor de emisiune;
c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra companiei cu acţiuni ale acesteia;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor, potrivit legilor în vigoare.
(4) Subunitatile sau activitãţile companiei pot fi privatizate în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
(5) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea sa la valoarea rãmasã, fie dizolvarea companiei.
(6) Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
ART. 9
Acţiunile
(1) Acţiunile companiei sunt nominative şi pot fi în forma materialã, pe suport hârtie, sau în forma dematerializatã, prin înscriere în cont.
(2) Adunarea generalã a actionarilor va decide forma şi data la care vor fi imprimate titlurile individuale ori cumulative, care atesta calitatea de acţionar.
(3) Titlurile menţionate la alin. (2) vor cuprinde toate elementele prevãzute de legile în vigoare.
(4) Acţiunile sau, dupã caz, titlurile cumulative vor purta numerele de ordine, timbrul sec al companiei şi semnatura preşedintelui consiliului de administraţie şi a încã unui membru al acestuia.
(5) Compania va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul companiei.
(6) Persoanele fizice sau juridice, romane ori strãine, vor putea deţine acţiuni la companie, fãrã a fi afectatã poziţia statului de acţionar majoritar.
(7) Salariaţii companiei au drept de preemţiune pentru cumpãrarea de acţiuni ale companiei, la valoarea nominalã a acestora, pana la concurenta limitei de 10% din capitalul social.
ART. 10
Obligaţiuni
Compania este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legilor în vigoare.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, şi orice alte drepturi prevãzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Când o acţiune este proprietatea indivizã a mai multor persoane, acestea sunt rãspunzãtoare în mod solidar pentru efectuarea vãrsãmintelor datorate.
(6) Obligaţiile companiei sunt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii rãspund numai pana la concurenta capitalului social subscris.
(7) Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
(8) Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul companiei, ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor, sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea companiei, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 12
Cesionarea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la companie, care nu recunoaşte în cazul cesionarii decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de legile în vigoare.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe în scris consiliul de administraţie şi sa facã public faptul în presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul companiei. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

CAP. 4
Conducerea şi administrarea companiei

ART. 14
Adunarea generalã a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor, constituitã din reprezentanţi ai actionarilor, este organul de conducere al companiei, care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra politicii ei economice.
(2) În perioada în care statul este acţionar unic, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi ai Ministerului lucrãrilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei şi de unul al Ministerului Finanţelor Publice, care vor fi numiţi şi schimbati prin ordin al ministrului lucrãrilor publice, transporturilor şi locuinţei.
(3) În prima şedinţa a adunãrii generale a actionarilor se va stabili regulamentul de funcţionare a acesteia.
(4) Pentru activitatea depusa în adunarea generalã a actionarilor împuterniciţii vor beneficia de o indemnizaţie stabilitã de Ministerul lucrãrilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei.
ART. 15
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare. Adunarea generalã ordinarã a actionarilor se convoacã cel puţin o data pe an, în termen de cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar anual.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este necesar, la solicitarea acţionarului care deţine poziţia de control, la cererea consiliului de administraţie sau la cererea deţinãtorilor a cel puţin 10% din capitalul social.
(3) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de persoana nominalizatã sa îl reprezinte.
(4) În toate cazurile adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã cu cel puţin 30 de zile înainte de a avea loc. Convocarea se va face prin scrisoare recomandatã, transmisã fiecãrui deţinãtor de acţiuni la ultima adresa înregistratã în registrul actionarilor. În situaţia în care numãrul actionarilor este mai mare de 50, convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie.
(5) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
(6) Şedinţele adunãrilor generale ale actionarilor vor avea loc la sediul companiei sau în alt loc specificat în convocare.
(7) Pentru adunãrile generale ordinare ale actionarilor actionarii vor primi, o data cu invitaţia, situaţia financiarã anuala, raportul de activitate pentru exerciţiul financiar încheiat, precum şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli şi al programului de activitate pentru exerciţiul financiar urmãtor.
(8) La propunerea actionarilor, cu acordul majoritãţii reprezentând doua treimi din capitalul social, în şedinţele adunãrilor generale ale actionarilor pot fi discutate şi alte probleme decât cele înscrise pe ordinea de zi.
(9) Membrii consiliului de administraţie al companiei participa la adunãrile generale ale actionarilor în calitate de invitaţi.
ART. 16
Atribuţiile adunãrii generale ordinare a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) sa analizeze, sa aprobe sau sa modifice situaţia financiarã anuala, dupã ascultarea raportului administratorilor şi al auditorilor, şi sa fixeze dividendele, potrivit legilor în vigoare;
b) sa numeascã sau sa revoce administratorii, sa fixeze remuneraţia acestora, sa se pronunţe asupra gestiunii lor şi sa îi descarce de gestiune, sa stabileascã modul de constituire a garanţiilor acestora;
c) sa stabileascã bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
d) sa hotãrascã gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor subunitati ale companiei;
e) sa decidã asupra oricãror alte probleme care intra în competenta adunãrii generale a actionarilor, conform legilor în vigoare şi prezentului statut.
ART. 17
Atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor
(1) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor are atribuţii - în limitele stabilite prin reglementãrile legale - pentru:
a) schimbarea formei juridice a companiei;
b) mutarea sediului companiei;
c) schimbarea şi completarea obiectului de activitate al companiei;
d) prelungirea duratei de funcţionare a companiei;
e) majorarea capitalului social şi stabilirea condiţiilor efectuãrii acesteia;
f) reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni;
g) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea companiei;
h) dizolvarea anticipata a companiei;
i) emisiunea de obligaţiuni;
j) reevaluarea patrimoniului;
k) vânzarea sau transferul activelor;
l) orice alte modificãri ale actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale prevãzute la alin. (1) lit. b), c), e) şi f), conform legilor în vigoare.
ART. 18
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Şedinţele adunãrilor generale ale actionarilor sunt conduse de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre persoana desemnatã a-l înlocui.
(2) Adunarea generalã a actionarilor va desemna un secretar care va verifica îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de statut pentru desfãşurarea şedinţei. Secretarul întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunãrii generale a actionarilor, care se va consemna într-un registru special, sigilat şi parafat, ţinut prin grija administratorilor.
(3) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor trebuie sa conţinã menţiuni privind formalitãţile de convocare, locul, data şi ora şedinţei, reprezentanţii actionarilor, rezumatul problemelor puse în discuţie, hotãrârile luate. Documentele referitoare la acestea, precum şi listele de prezenta a actionarilor vor constitui anexe la procesul-verbal de şedinţa.
(4) Procesul-verbal se va semna de preşedinte sau de persoana care îi tine locul şi de secretarul desemnat.
ART. 19
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau, de regula, prin vot deschis.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(3) Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor trebuie sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social. La prima convocare a adunãrii generale extraordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor reprezentând cel puţin trei pãtrimi din capitalul social.
(4) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor menţionate mai sus şi, dupã caz, a oricãror alte cerinţe prevãzute de legile în vigoare.
(5) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor, în limitele legii şi ale statutului, sunt obligatorii pentru toţi actionarii, chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generalã a actionarilor sau care au votat impotriva.
(6) Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice a companiei au dreptul de a se retrage din companie şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform legilor în vigoare.
ART. 20
Administrarea şi conducerea companiei
(1) Compania este administratã de un consiliu de administraţie compus din 15 membri, dupã cum urmeazã:
- preşedintele consiliului de administraţie, care îndeplineşte şi funcţia de director general al companiei;
- doi reprezentanţi ai Ministerului lucrãrilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei;
- un reprezentant al Ministerului Finanţelor Publice;
- specialişti în domeniul de activitate al companiei.
(2) Consiliul de administraţie al companiei este ales de adunarea generalã a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, consiliul de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi şi schimbati prin ordin al ministrului lucrãrilor publice, transporturilor şi locuinţei.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul companiei, lunar şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(4) Şedinţa este prezidata de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru al consiliului, desemnat de preşedinte.
(5) Secretariatul va fi asigurat de salariaţi ai companiei numiţi de preşedintele consiliului de administraţie.
(6) La lucrãrile consiliului de administraţie pot participa ca invitaţi directorii executivi ai companiei, delegaţi ai unor agenţi economici şi instituţii cu care compania are relaţii în activitatea pe care o desfãşoarã, precum şi specialişti ai companiei şi reprezentanţi ai sindicatelor.
(7) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, va fi numit un nou membru; durata pentru care un membru al consiliului de administraţie este numit pe un post vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(8) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte de data ţinerii şedinţei.
(9) Şedinţele consiliului de administraţie pot avea loc în situaţia în care la acestea participa cel puţin doua treimi din numãrul membrilor acestuia. Dacã nu este îndeplinitã aceasta condiţie, şedinţa consiliului de administraţie se reprogrameaza într-un interval de cel mult 15 zile, cu aceeaşi ordine de zi.
(10) Consiliul de administraţie delibereazã valabil în prezenta a minimum doua treimi din numãrul membrilor sãi şi adopta hotãrârile cu votul majoritãţii absolute a membrilor prezenţi ai consiliului de administraţie.
(11) Dezbaterile se consemneazã într-un proces-verbal, în baza cãruia se redacteazã hotãrârile consiliului de administraţie.
(12) Procesul-verbal se semneazã de membrii prezenţi la şedinţa consiliului de administraţie şi de secretar.
(13) Hotãrârea consiliului de administraţie se semneazã de preşedintele consiliului de administraţie şi de secretar.
(14) Membrii consiliului de administraţie nu pot face parte din consiliile de administraţie ale societãţilor comerciale cu care compania întreţine relaţii de afaceri sau fata de care are interese contrare.
(15) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de 4 ani, putând fi realeşi; ei îşi pãstreazã calitatea de angajaţi la unitatea sau la instituţia de la care provin, cu toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate.
(16) Pentru activitatea depusa în consiliul de administraţie membrii acestuia primesc o indemnizaţie al carei cuantum se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor, în conformitate cu prevederile legale.
(17) Fiecare membru al consiliului de administraţie este obligat sa depunã o garanţie constând în dublul indemnizaţiei primite în aceasta calitate.
(18) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de companie pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia; în astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(19) Membrii consiliului de administraţie vor putea lua decizii legate de administrarea companiei în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã prin lege şi prin prezentul statut.
(20) Conducerea operativã a companiei va fi asigurata de cãtre directorul general împreunã cu directorii executivi. Directorii executivi sunt angajaţi ai companiei şi nu pot fi membri ai consiliului de administraţie.
ART. 21
Atribuţiile consiliului de administraţie şi ale preşedintelui consiliului de administraţie
(1) Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii şi competente:
a) aproba regulamentul propriu de organizare şi funcţionare;
b) aproba strategia de dezvoltare, modernizare sau restructurare a companiei;
c) aproba structura organizatoricã şi funcţionalã a companiei şi a subunitatilor sale, precum şi regulamentele de organizare şi funcţionare a companiei şi subunitatilor acesteia;
d) aproba introducerea de noi tehnologii şi modernizarea celor existente;
e) numeşte şi revoca directorii executivi ai companiei, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerialã;
f) împuterniceşte conducerea executivã pentru negocierea şi încheierea contractelor cu terţii, în vederea realizãrii obiectului de activitate al companiei, precum şi pentru negocierea şi încheierea contractului colectiv de munca;
g) avizeazã bugetul de venituri şi cheltuieli şi asigura execuţia acestuia dupã aprobare;
h) analizeazã bilanţul şi contul de profit şi pierdere anual;
i) aproba sau propune spre aprobare investiţiile ce urmeazã a se realiza de cãtre companie, în condiţiile legilor în vigoare;
j) aproba nivelul creditelor bancare curente, al creditelor comerciale şi al garanţiilor;
k) aproba propunerile conducerii executive pentru obţinerea de alocaţii şi subvenţii, în vederea modernizãrii capacitãţilor portuare existente şi realizãrii de noi capacitãţi;
l) propune majorarea sau diminuarea patrimoniului companiei, în condiţiile legilor în vigoare;
m) aproba sau propune, potrivit legii, modificãri în volumul fondului de rezerva;
n) aproba sau propune spre aprobare tarifele pentru activitãţile de baza, în condiţiile legilor în vigoare;
o) analizeazã raportul trimestrial al companiei privind activitatea, pe baza de bilanţ, şi aproba mãsuri pentru desfãşurarea activitãţii în condiţii de echilibrare a bugetului;
p) aproba rapoartele periodice ale compartimentelor de control din cadrul companiei;
q) propune adunãrii generale extraordinare a actionarilor reducerea sau majorarea capitalului social prin vânzarea sau achiziţionarea de clãdiri, spaţii şi terenuri;
r) avizeazã propunerile de acte normative şi de modificare a celor existente, referitoare la domeniul de activitate al companiei, pentru a fi supuse aprobãrii, potrivit legilor în vigoare;
s) propune adunãrii generale a actionarilor înfiinţarea sau desfiinţarea de filiale, precum şi fuzionarea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau pentru asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, în conformitate cu reglementãrile în vigoare;
t) propune spre aprobare înfiinţarea sau desfiinţarea de structuri organizatorice, fãrã personalitate juridicã, precum sucursale, reprezentante, agenţii şi alte sedii secundare;
u) convoacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor ori de câte ori este nevoie;
v) exercita orice atribuţii ce îi revin din prevederile legale, din regulamentul sau de organizare şi din hotãrârile adunãrii generale a actionarilor.
(2) Preşedintele consiliului de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii şi competente:
a) îndeplineşte funcţia de director general al companiei;
b) propune numirea şi, dupã caz, revocarea directorilor executivi ai companiei;
c) angajeazã şi, dupã caz, concediazã personalul de execuţie din cadrul companiei, în condiţiile legii;
d) numeşte şi, dupã caz, revoca directorii subunitatilor şi celelalte persoane din conducerea compartimentelor companiei;
e) asigura conducerea operativã a companiei împreunã cu directorii executivi;
f) reprezintã compania în relaţiile cu terţii şi semneazã actele ce o angajeazã fata de aceştia, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie şi ale celor conferite de legislaţia în vigoare;
g) prezintã ministrului lucrãrilor publice, transporturilor şi locuinţei propuneri de alocaţii bugetare pentru a fi aprobate de organele competente;
h) exercita orice atribuţii ce îi revin din regulamentul de organizare şi funcţionare şi din hotãrârile consiliului de administraţie, precum şi din prevederile legale.

CAP. 5
Activitatea companiei

ART. 22
Finanţarea activitãţii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, compania utilizeazã sursele proprii de finanţare, credite bancare, alocaţii bugetare pentru investiţii şi alte surse financiare, constituite conform legii.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar a început la data constituirii companiei.
ART. 24
Personalul companiei
(1) Directorii executivi ai companiei sunt numiţi şi revocaţi de consiliul de administraţie.
(2) Directorii subunitatilor, celelalte persoane din conducerea compartimentelor şi personalul de execuţie ale companiei sunt angajaţi şi concediati de directorul general.
(3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legilor în vigoare.
(4) Drepturile şi obligaţiile personalului companiei se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul intern.
(5) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca sau de consiliul de administraţie pentru personalul pe care îl numeşte acesta.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul companiei se va calcula potrivit modului stabilit de consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabila
(1) Compania va tine evidenta contabila în lei şi în valuta, va întocmi situaţia financiarã anuala, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice, conform prevederilor legale.
(2) Situaţia financiarã anuala şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul companiei se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legilor în vigoare.
(2) Profitul companiei rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotãrârilor adunãrii generale a actionarilor, care nu trebuie sa contravina dispoziţiilor legale în vigoare. Din profitul companiei rãmas dupã plata impozitului pe profit se vor constitui fonduri destinate dezvoltãrii, investiţiilor, modernizãrii, cercetãrii, reparaţiilor, precum şi cu alte destinaţii stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
(3) Compania îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legilor în vigoare.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de companie, în condiţiile legilor în vigoare, dupã aprobarea situaţiei financiare anuale de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului social subscris.
ART. 28
Registrele
Compania tine toate registrele prevãzute de legile în vigoare, prin grija consiliului de administraţie.

CAP. 6
Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea şi litigiile

ART. 29
Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea
(1) Compania poate constitui societãţi comerciale, singura sau împreunã cu alte persoane juridice ori fizice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) Compania poate încheia contracte de asociere cu persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice.
(3) Condiţiile de participare a companiei la constituirea de noi persoane juridice sau la încheierea de contracte de asociere vor fi aprobate de consiliul de administraţie.
(4) Compania îşi poate modifica forma juridicã în condiţiile legii şi se poate dizolva în urmãtoarele cazuri, cu respectarea legislaţiei în vigoare:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate;
b) declararea nulitãţii companiei;
c) falimentul companiei;
d) reducerea capitalului social sub minimul legal şi numai dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului social;
e) la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 10 luni, iar adunarea generalã extraordinarã a actionarilor constata ca funcţionarea companiei nu mai este posibila;
f) în orice alte situaţii, pe baza hotãrârii luate în unanimitate de adunarea generalã extraordinarã a actionarilor;
g) alte cauze prevãzute de legile în vigoare.
(5) Dizolvarea companiei trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 30
Lichidarea
(1) Dizolvarea companiei are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
(2) Lichidarea companiei şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii, cu respectarea procedurii prevãzute de legile în vigoare.
ART. 31
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apãrute între companie şi persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun din România.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre companie şi persoanele juridice, romane sau strãine, pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legilor în vigoare.

CAP. 7
Dispoziţii finale

ART. 32
Prevederilor prezentului act constitutiv li se aplica dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale, ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, dispoziţiile <>Ordonanţei Guvernului nr. 22/1999 privind administrarea porturilor şi a cãilor navigabile, precum şi desfãşurarea activitãţilor de transport naval în porturi şi pe cai navigabile, aprobatã cu modificãri şi completãri prin <>Legea nr. 528/2002 , republicatã, precum şi dispoziţiile Codului comercial.

-------
Da, vreau informatii despre produsele Rentrop&Straton. Sunt de acord ca datele personale sa fie prelucrate conform Regulamentul UE 679/2016

Comentarii


Maximum 3000 caractere.
Da, doresc sa primesc informatii despre produsele, serviciile etc. oferite de Rentrop & Straton.

Cod de securitate


Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
Rentrop & Straton
Banner5

Atentie, Juristi!

5 modele Contracte Civile si Acte Comerciale - conforme cu Noul Cod civil si GDPR

Legea GDPR a modificat Contractele, Cererile sau Notificarile obligatorii

Va oferim Modele de Documente conform GDPR + Clauze speciale

Descarcati GRATUIT Raportul Special "5 modele Contracte Civile si Acte Comerciale - conforme cu Noul Cod civil si GDPR"


Da, vreau informatii despre produsele Rentrop&Straton. Sunt de acord ca datele personale sa fie prelucrate conform Regulamentul UE 679/2016