Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În termenul art. 114 din Constituţia României şi al art. 1 lit. e) din Legea nr. 81/1992 privind abilitarea Guvernului de a emite ordonanţe şi autorizarea contractãrii şi garantarii unor credite externe,
Guvernul României emite urmãtoarea ordonanta:
ART. 1
Se aproba Statutul-cadru al Fondului Proprietãţii Private, anexa la prezenta ordonanta.
Între Fondului Proprietãţii de Stat şi fiecare Fond al Proprietãţii Private se încheie un acord al actionarilor, în vederea stabilirii condiţiilor de exercitare a atribuţiilor de acţionari ai societãţilor comerciale.
ART. 2
Actele de transmitere a cotei de 30% şi, respectiv, 70% din capitalul social al societãţilor comerciale cãtre Fondurile Proprietãţii Private şi Fondul Proprietãţii de Stat se înregistreazã, potrivit legii, la registrul comerţului.
Încheierea şi înregistrarea actelor de transmitere prevãzute la alin. 1 nu sînt supuse la nici o remuneraţie, la nici un alt drept şi la nici o taxa de orice natura ar fi aceasta.
PRIM-MINISTRU
THEODOR STOLOJAN
Contrasemneazã:
---------------
Ministrul economiei şi finanţelor,
George Danielescu
Preşedintele Agenţiei Naţionale
pentru Privatizare şi Dezvoltarea
Întreprinderilor Mici şi Mijlocii,
Adrian Severin
ANEXA 1
STATUTUL-CADRU
al Fondului Proprietãţii Private
ART. 1
Fondul Proprietãţii Private - forma juridicã, denumirea, sediul, durata
1.1. Fondul Proprietãţii Private, constituit potrivit Legii Privatizãrii societãţilor comerciale nr. 58/1991, este organizat sub forma unei societãţi comerciale pe acţiuni.
1.2. Fondul Proprietãţii Private îşi desfãşoarã Private îşi desfãşoarã activitatea cu respectarea prevederilor Legii privatizãrii societãţilor comerciale nr. 58/1991, denumita în continuare lege, ale Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, ale prezentului statut, precum şi cu respectarea celorlalte prevederi legale aplicabile.
1.3. Fondul Proprietãţii Private (I-V) are denumirea specifica prevãzutã în statutul propriu, conform legii.
1.4. Denumirea Fondului Proprietãţii Private, sediul şi capitalul social trebuie sa figureze vizibil pe toate documentele emise de Fondul Proprietãţii Private.
1.5. Sediul fiecãrui Fond al Proprietãţii Private este prevãzut prin statutul propriu, stabilit în condiţiile legii, astfel încît în aceeaşi localitate sa aibã sediul un singur fond.
1.6. Consiliul de administraţie al fiecãrui Fond al Proprietãţii Private are competenta sa dispunã, în funcţie de criterii de gestiune, eficacitate şi costuri, înfiinţarea de filiale, sucursale, birouri, agenţii, reprezentante sau altele asemenea, în ţara sau în strãinãtate.
1.7. Fondul Proprietãţii Private are o durata de funcţionare, conform prezentului statut, de 5 ani, calculatã de la data intrãrii în vigoare a legii.
1.8. Dupã expirarea perioadei prevãzute la art. 1.7.,fiecare Fond al Proprietãţii Private se reorganizeazã, fãrã a se constitui o noua persoana juridicã, într-o societate comercialã pe acţiune de tipul fondurilor mutuale.
ART. 2
Obiectul de activitate: capitalul social
2.1. Fondul Proprietãţii Private are drept obiect de activitate realizarea atribuţiilor prevãzute de lege şi acţioneazã, în special, pentru:
a) administrarea acţiunilor deţinute în societãţile comerciale, care i-au fost arondate potrivit legii şi în temeiul de transmitere întocmite conform modelului din anexa nr. 1 la prezentul statut-cadru; Fondul Proprietãţii Private îndeplineşte, în calitate de acţionar, atribuţiile prevãzute de dispoziţiile legale în vigoare, precum şi pe cele prevãzute în acordul actionarilor, încheiat conform modelului din anexa nr. 2 la prezentul statut-cadru;
b) emiterea, în condiţiile legii, cãtre cetãţenii romani, de certificate de proprietate care reprezintã contravaloarea a 30% din capitalul social al societãţilor comerciale arondate fiecãrui Fond al Proprietãţii Private;
c) luarea de mãsuri pentru maximizarea profiturilor şi capitalizarea acestora, în vederea creşterii valorii certificatelor de proprietate; o parte din profiturile rezultate vor putea fi distribuite, cu titlu de dividende, în condiţiile prevãzute de art. 5.2. d) din prezentul statut-cadru;
d) gestionarea portofoliului de acţiuni şi efectuarea de noi investiţii, în vederea maximizarii valorii de piata a certificatelor de proprietate, conform prevederilor anexei nr. 4 la prezentul statut-cadru;
e) luarea de mãsuri necesare pentru accelerarea privatizãrii societãţilor comerciale în care este acţionar, inclusiv prin vânzarea de acţiuni, chiar dacã aceste acţiuni aparţin Fondului Proprietãţii de Stat, pe baza modalitãţilor şi condiţiilor definite în acordul actionarilor;
f) asigurarea, cu respectarea normelor legale în vigoare, de servicii de brokeraj, în vederea schimbãrii certificatelor de proprietate pe acţiuni ale societãţilor comerciale; examinarea, ţinînd seama de condiţiile de piata, a modalitãţilor şi determinarea procedurilor de schimb al certificatelor de proprietate, conform dispoziţiilor anexei nr. 3 la prezentul statut-cadru;
g) efectuarea de orice alte operaţiuni comerciale, financiare, mobiliare sau imobiliare, direct sau indirect necesare realizãrii obiectului sau de activitate; participarea la constituirea societãţii comerciale şi încheierea de contracte; darea şi primirea oricãrui fel de asigurãri şi garanţii necesare realizãrii obiectului de activitate, cu respectarea dispoziţiilor legale.
2.2. Capitalul social al Fondului Proprietãţii Private este divizat în certificate de proprietate.
Capitalul social în lei al fiecãrui Fond al Proprietãţii Private şi numãrul de certificate de proprietate emise sînt înscrise în statutul propriu.
Capitalul social reprezintã, potrivit art. 5 din lege, 30% din capitalul social al societãţilor comerciale arondate fiecãrui fond şi este determinat potrivit actului de transmitere de proprietate.
ART. 3
Regimul juridic al certificatelor de proprietate
3.1. Certificatele de proprietate sînt titluri de valoare imobiliarã la purtãtor, negociabile, în condiţiile prevãzute de lege.
3.2. Pe fiecare certificat de proprietate este înscrisã denumirea Fondului Proprietãţii Private emitent.
3.3. Certificatele de proprietate pot fi negociate la bursa, conform art. 19 din lege, sau pe orice alta piata organizatã în condiţiile legii.
3.4. Operaţiunile de negociere, vînzare-cumpãrare şi toate celelalte tranzacţii realizate de Fondurile Proprietãţii Private care intra sub incidenta Hotãrârii Guvernului privind circulaţia titlurilor de valoare vor fi supuse avizului prealabil al Agenţiei Naţionale pentru Titluri de Valoare.
3.5. Certificatele de proprietate sînt emise în unitãţi de valoare şi sînt ataşate unui carnet de certificate de proprietate, din care se pot detasa pentru a fi vîndute sau schimbate, la cererea deţinãtorului.
Fiecare certificat de proprietate corespunde la 5.000 unitãţi de valoare, indivizibile.
3.6. Transmiterea certificatelor de proprietate se face prin simpla tradiţiune, astfel încît orice deţinãtor al unui certificat de proprietate este considerat proprietarul legitim al acestuia.
3.7. Certificatele de proprietate nu pot fi înstrãinate cãtre persoane fizice sau persoane juridice strãine. Înstrãinarea certificatelor de proprietate, cu încãlcarea acestei dispoziţii, atrage pentru persoana în culpa sancţiunile prevãzute de lege.
ART. 4
Schimbarea certificatelor de proprietate
4.1. Consiliul de administraţie al fiecãrui Fond Proprietãţii private stabileşte condiţiile şi modalitãţile în care deţinãtorii certificatelor de proprietate pot sa-şi exercite dreptul de a schimba certificate de proprietate pe acţiuni ale societãţilor comerciale care se privatizeazã.
4.2. Condiţiile şi modalitãţile trebuie sa prevadã numãrul maxim de acţiuni ale fiecãrei societãţi comerciale care se privatizeazã, care pot fi schimbate pe certificate de proprietate, şi, în special, categoriile de deţinãtori de certificate de proprietate autorizate sa participe la schimb, precum şi, dacã este cazul, numãrul maxim de certificate care pot fi prezentate la schimb de un singur deţinãtor, în condiţiile prevãzute în anexa nr. 3 la prezentul statut-cadru.
4.3. Certificatele de proprietate schimbate pe acţiuni sînt anulate de Fondul Proprietãţii Private care le-a emis.
ART. 5
Drepturile deţinãtorilor de certificate de proprietate
5.1. Deţinerea unui certificat de proprietate presupune acceptarea totalã şi fãrã rezerve a statutului Fondului Proprietãţii Private care a emis certificatul de proprietate.
5.2. Potrivit legii, deţinãtorii certificatelor de proprietate au urmãtoarele drepturi:
a) sa propunã acţiuni de imbunatatire a activitãţii specifice fiecãrui Fond al Proprietãţii Private, sa declanseze efectuarea controlului financiar de cãtre cenzori sau sa solicite, motivat, înlocuirea membrilor consiliului de administraţie, în condiţiile precizate în anexa nr. 5 la prezentul statut-cadru;
b) într-o perioada de 5 ani, calculatã de la data intrãrii în vigoare a legii şi inr-un termen limitat, determinat, de la caz, de Consiliul de administraţie al Fondului Proprietãţii de Stat, sa cumpere acţiuni, anterior oricãrei oferte publice de vînzare, cu reducere de 10% fata de preţul ofertei publice de vînzare şi pînã la concurenta unei sume care nu poate sa depãşeascã ultima valoare publica a respectivelor certificate de proprietate, în conformitate cu prevederile art. 21. lit. c) din lege.
Reducerea se acorda numai la prezentarea certificatului de proprietate, emis de Fondul Proprietãţii Private cãruia i-au fost atribuite 30% din acţiunile societãţii comerciale, care face obiectul ofertei publice de vînzare de acţiuni.
Fiecare deţinãtor de certificate de proprietate beneficiazã de dreptul de reducere la fiecare oferta publica de vînzare de acţiuni ale Fondului Proprietãţii de Stat, numai la limita valorii a 10 certificate de proprietate, cu respectarea procedurii din anexa nr. 6 la prezentul statut-cadru;
c) sa obţinã din partea fiecãrui Fond al Proprietãţii Private servicii de brokeraj, care sa permitã:
- schimbarea, în condiţii de piata, a certificatelor de proprietate în acţiuni la societãţile comerciale care se privatizeazã;
- cumpãrarea de acţiuni deţinute de Fondul Proprietãţii de Stat, în condiţiile prevãzute la lit. b) a acestui articol;
d) sa primeascã dividende distribuite de consiliul de administraţie. Primele dividende vor fi distribuite numai din rezultatele celui de-al patrulea exerciţiu economico-financiar.
Distribuirea de dividende, începînd cu cel de-al patrulea exerciţiu economico-financiar, se efectueazã dacã exista profit, dupã deducerea cheltuielilor de distribuţie;
e) orice alte drepturi stabilite prin lege pentru deţinãtorii de certificate de proprietate.
ART. 6
Consiliul de administraţie
6.1. Fondul Proprietãţii Private este administrat de un consiliu de administraţie.
6.2. Primul Consiliu de administraţie al Fondului Proprietãţii Private este compus din 7 membri propuşi de Guvern, la recomandarea comisiilor economice ale Adunãrii Deputaţilor şi Senatului, şi aprobat, separat, de cele doua Camere.
6.3. Membrii Consiliului de administraţie al Fondului Proprietãţii Private sînt numiţi pentru o perioada de 5 ani.
6.4. Membrii consiliului de administraţie sînt aleşi, în considerarea inaltelor lor calitãţi morale, dintre persoane cu experienta recunoscuta, mai ales în domeniul internaţional, în materie de finanţe, drept, industrie şi comerţ.
6.5. Membrii consiliului de administraţie pot fi revocaţi de autoritatea care i-a numit.
6.6. Consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi, cu majoritatea membrilor consiliului de administraţie, un preşedinte şi un vicepreşedinte.
6.7. Membrii Consiliului al fiecãrui Fond al Proprietãţii Private nu pot face parte, în acelaşi timp:
a) din Consiliul de administraţie al altui Fond al Proprietãţii Private sau din Consiliul de administraţie al Fondului Proprietãţii de Stat;
b) din consiliul de administraţie al unei societãţi comerciale din al carei capital social s-a atribuit iniţial respectivului fond o cota de 30% şi nici nu pot interveni în administrarea acestor societãţi cu orice titlu.
ART. 7
Şedinţele consiliului de administraţie
7.1. Consiliul de administraţie trebuie sa se întruneascã cel puţin o data pe luna, în şedinţa ordinarã.
Consiliul de administraţie poate fi convocat în sesiune extraordinarã de cãtre preşedinte sau la cererea a cel puţin 3 dintre membrii sãi.
7.2. Consiliul de administraţie trebuie sa fie convocat în scris, cu cel puţin 5 zile lucrãtoare înainte de data şedinţei.
7.3. Convocarea trebuie sa conţinã ordinea de zi, data şi documentele supuse discuţiei, precum şi locul de desfãşurare a şedinţei.
7.4. În situaţii care solicita acţiuni urgente, termenul de 5 zile poate fi redus, iar convocarea efectuatã oral.
7.5. Consiliul de administraţie delibereazã, în mod valabil, în prezenta a cel puţin 4 dintre membrii sãi.
7.6. Deciziile sînt luate cu majoritatea membrilor prezenţi.
7.7. Consiliul de administraţie numeşte un secretar pentru fiecare şedinţa, pentru întocmirea procesului-verbal.
ART. 8
Atribuţiile consiliului de administraţie
8.1. Atribuţiile consiliului de administraţie sînt urmãtoarele:
a) alege, dintre membrii sãi, un preşedinte şi un vicepreşedinte;
b) aproba raportul de activitate anual, precum şi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi; raportul de activitate anual se publica în Monitorul Oficial al României;
c) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli pentru viitorul exerciţiu economico-financiar;
d) aproba, anunta,şi publica, periodic, valoarea certificatelor de proprietate şi a unitãţii de valoare,în anexa. nr. 4 la prezentul statut-cadru;
e) fixeazã remuneraţia membrilor consiliului de administraţie, pe baza avizului Guvernului ; aceasta remuneraţie poate cuprinde o parte fixa şi o parte variabila, în raport cu performanţele fondului;
f) aproba onorariul cenzorilor, pe baza avizului Ministerului Economiei şi Finanţelor;
g) propune Fondului Proprietãţii de Stat mãsuri pentru accelerarea procesului de privatizare şi colaboreazã la elaborarea programului anual de privatizare;
h) aproba negocierea condiţiilor vânzãrii integrale a acţiunilor unei societãţi comerciale, conform mandatului de Fond Proprietãţii de Stat;
i) fixeazã şi aproba suma dividendelor de distribuit deţinãtorilor certificatelor de proprietate, potrivit condiţiilor stabilite de art. 5.2. lit. d) din prezentul statut-cadru;
j) fixeazã şi aproba condiţiile şi modalitãţile de schimbare a certificatelor de proprietate pe acţiuni ale societãţii comerciale care se privatizeazã
k) face recomandãri Fondului Proprietãţii de Stat sau primeşte mandat din partea acestuia, pentru a fixa limitele de exercitare a dreptului de cumpãrare de acţiuni ale Fondului Proprietãţii de Stat, cu reducere de preţ, conform art. 5.2. lit. b) din prezentul statut-cadru, ţinând seama de oferta de acţiuni corespunzãtoare;
l) aproba încheierea contractelor, conform dispoziţiilor art. 71 din lege, cu persoane fizice sau persoane juridice, romane ori strãine, recunoscute, în special, pentru competenta şi onorabilitatea lor;
m) decide asupra propunerilor formulate de cãtre deţinãtorii certificatelor de proprietate conform art. 5.2. lit. a) şi cu respectarea modalitãţilor prevãzute în anexa nr. 5 la prezentul statut-cadru;
n) realizeazã orice alta activitate comercialã legatã de obiectul sau de activitate şi exercita drepturile prevãzute de Legea privind societãţile comerciale pentru adunarea generalã a acţiunilor.
ART. 9
Atribuţiile preşedintelui consiliului de administraţie
9.1. Preşedintele consiliului de administraţie executa hotãrîrea consiliului de administraţie.
9.2. Preşedintele consiliului de administraţie exercita funcţia de preşedinte director general al Fondului Proprietãţii Private.
9.3. În cazul absentei sau imposibilitãţii preşedintele consiliului de administraţiei de a-şi exercita atribuţiile,vicepreşedintele îl înlocuieşte în toate atribuţiile şi obligaţiile sale.
9.4. Preşedintele consiliului de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) semneazã sau aproba încheierea contractelor în numele fondului, u excepţia celor prevãzute la art. 8.1. lit. l) din prezentul statut-cadru;
b) semneazã contractele prevãzute de art. 71 din lege, dupã aprobarea acestora de cãtre consiliul de administraţie;
c) aproba toate operaţiunile financiare realizate în numele fondului;
d) numeşte şi revoca persoanele din conducerea operativã a Fondului Proprietãţii Private, cu aprobarea prealabilã a consiliului de administraţie;
e) angajeazã şi reprezintã Fondul Proprietãţii Private în relaţiile cu terţii şi în fata instanţelor jurisdicţionale;
f) stabileşte şi prezintã consiliului de administraţie modalitãţile de asigurare a serviciilor de brokeraj pentru schimbarea certificatelor pe acţiuni la cererea deţinãtorilor;
g) ia mãsurile necesare pentru vînzarea acţiunilor, în condiţiile prevãzute de art. 8.1. lit. h) din prezentul statut-cadru.
Preşedintele consiliului de administraţie ia, de asemenea, toate mãsurile necesare pentru a asigura buna desfãşurare a activitãţii Fondului Proprietãţii Private.
9.5. Preşedintele consiliului de administraţie rãspunde pentru activitatea sa în fata Consiliului de administraţie al Fondului Proprietãţii Private.
ART. 10
Rãspunderea administratorilor
10.1. Membrii Consiliului de administraţie al Fondului Proprietãţii Private rãspund, în exercitarea mandatului lor, personal şi solidar.
10.2. Membrii consiliului de administraţie nu au obligaţia, prin excepţie de la prevederile art. 95 din Legea nr. 31/1990, pentru o perioada de 5 ani, de a constitui generatia pentru administraţia lor.
ART. 11
Contabilitatea
11.1. Fondul Proprietãţii Private organizeazã şi tine evidenta contabila potrivit normelor legale în vigoare.
ART. 12
Cenzorii
12.1. Cenzorii sînt numiţi şi revocaţi, cu respectarea condiţiilor prevãzute de art. 8 din lege, pentru o perioada de 5 ani.
12.2. Numãrul cenzorilor titulari, precum şi al cenzorilor supleanţi este de cîte trei.
12.3. Cenzorii Fondului Proprietãţii Private sînt obligaţi: a) sa certifice situaţia financiarã anuala - bilanţ contabil, cont de profit şi pierderi - care se supun aprobãrii consiliului de administraţie, conform normelor aplicabile societãţilor comerciale:
b) sa certifice remunenratia administratorilor;
c) sa certifice valoarea certificatelor de proprietate şi a unitãţii de valoare corespunzãtoare;
d) sa întocmeascã un raport general asupra bilanţului contabil prezentat consiliului de administraţie şi, dacã este cazul, rapoarte speciale, în cadrul aplicãrii prevederilor legii.
ART. 13
Reglementarea litigiilor
13.1. Litigiile rezultate din activitatea Fondului proprietãţii Private, din relaţiile cu persoane fizice sau persoane juridice rãmîne, nesolutionate pe cale amiabila, sînt supuse spre rezolvarea instanţelor de judecata romane competente.
13.2. Legiile rezultate din activitatea Fondului Proprietãţii Private, sînt relaţiile cu persoane fizice sau persoane juridice, nesolutionate pe cale amiabila, pot fi supuse spre rezolvare unei instanţe de arbitraj din ţara sau din strãinãtate, ori instanţelor de judecata competente din România.
ART. 14
Dispoziţii finale
14.1. Prezentul statut-cadru intra în vigoare la data publicãrii în Monitorul Oficial al României.
14.2. Capitalul social stabilit conform prevederilor art. 2.2. nu se ia în calcul la raportarile statistice şi economico-financiare întocmite la nivel naţional.
14.3. Dispoziţiile prezentului statut-cadru pot fi modificate cu aprobarea Parlamentului.
14.4. Anexele nr. 1 - 6 fac parte integrantã din prezentul statut-cadru.
ANEXA 1
ACT DE TRANSMITERE
a 30% din capitalul social al societãţilor comerciale
Între:
- Statul roman, denumit în cele ce urmeazã statul, reprezentat de Ministerul Economiei şi Finanţelor,prin ........................... în calitate de ministru, pentru transmiterea
şi:
- Agenţia Nationala pentru Privatizare şi Dezvoltate a Întreprinderilor Mici şi Mijlocii ,denumita în cele ce urmeazã agenţia, legal reprezentatã prin ........................... în calitate de preşedinte, pentru andosarea prezentului act,
- Fondul Proprietãţii Private, denumit în cele ce urmeazã beneficiar, legal reprezentat prin ......................., în calitate de preşedinte al consiliului de administraţie, pentru acceptarea transmiterii,
s-a încheiat prezentului act de transmitere.
PREAMBUL
Legea nr. 15/1990 a prevãzut condiţiile de reorganizare a unitãţilor economice de stat în regii autonome şi societãţi comerciale.
Legea nr. 58/1991 a stabilit condiţiile şi modalitãţile de privatizare a societãţilor comerciale.
Pentru a se asigura, în special, transmiterea cotei-pãrţi de 30% din capitalul social al societãţilor comerciale, în vederea privatizãrii acestora, Legea nr. 15/1990 a prevãzut ca societãţile comerciale trebuie sa transmitã agenţiei un titlu de valoare corespunzãtor a 30% din capitalul social.
Potrivit actului constitutiv din data de ........... şi cererii de înmatriculare din data de .......... înregistratã cu nr. ..... din ........ la Registrul comerţului de pe lîngã Camera de Comerţ şi Industrie a judeţului .... .............., a fost creata o societate comercialã cu denumirea ............. sub forma juridicã de societate pe acţiuni/societate cu rãspundere limitatã, denumita în continuare societate, cu un capital social de ............. lei, compus din ...... acţiuni/pãrţi sociale, cu o valoare de ........ lei fiecare.
Statul este, pînã la data semnãrii prezentului act de transmitere, acţionarul/asociatul unic al societãţii, potrivit art. 20 din Legea nr. 15/1990.
În consecinta au convenit urmãtoarele:
ART. 1
Transmitere
Statul transmite, pe baza prezentului act,agenţiei, 30% din capitalul social al societãţii, care reprezintã ...... acţiuni/pãrţi sociale în valoarea nominalã de .... lei fiecare, conform înregistrãrii în Registrul comerţului.
Agenţia accepta transmiterea prevãzutã la alin. 1, pentru andosare.
Transmiterea pentru andosare se materializeaza prin prezentul act.
ART. 2
Condiţii de andosare
Prezentul act se andoseaza de agenţie pentru beneficiar, potrivit Legii nr. 58/1991. În contrapartida, beneficiarul emite certificate de proprietate în aplicarea Legii nr. 58/1991.
Andosarea se efectueazã în favoarea beneficiarului de la data semnãrii prezentului act.
ART. 3
Depozit şi înregistrare
Prezentul act este depozitat la agenţie, potrivit art. 23 din Legea nr. 15/1990.
Prezentul act se înregistreazã la Registrul comerţului de pe lîngã Camera de Comerţ şi Industrie, de la sediul social al societãţii, dupã efectuarea andosarii în favoarea beneficiarului.
Beneficiarul se obliga sa înscrie societatea pe lista societãţilor comerciale, din ale cãror acţiuni i s-a atribuit 30% .
Beneficiarul se obliga sa publice aceasta lista în Monitorul Oficial al României.
Încheiat în ......., la data de ........, în 4 exemplare.
Statul, Agenţia,
Beneficiarul,
ANEXA 2
ACORD-CADRU AL ACTIONARILOR
Între:
- Fondul Proprietãţii de Stat,cu sediul în ....................., constituit
conform legii privatizãrii societãţilor comerciale nr. 58/1991, legal reprezentat prin ....................., pe de o parte,
şi:
- Fondul Proprietãţii Private ............... cu sediul în ................
constituit conform legii privatizãrii societãţilor comerciale nr. 58/1991,
legal reprezentat prin ............, pe de alta parte,
s-a încheiat prezentul acord al actionarilor.
PREAMBUL
Legea nr. 58/1991 prevede transferul proprietãţii asupra acţiunilor fiecãrei societãţi comerciale la Fondul Proprietãţii de Stat, în limita unei cote-pãrţi de 70%, şi la Fondul Proprietãţii Private, în limita unei cote-pãrţi de 30% .
În consecinta, prezentul acord al actionarilor este încheiat pentru a asigura coordonarea între Fondul Proprietãţii de Stat şi Fondul Proprietãţii Private şi a-i da posibilitatea acestuia sa aibã un rol de initiativa în cadrul societãţilor comerciale, deşi are o participare minoritara.
Coordonarea acţiunilor de privatizare şi de restructurare
Procesul de privatizare, ţinînd seama de mãrimea societãţii comerciale, nu se poate realiza de o maniera uniforma. În aceste condiţii, Fondul Proprietãţii de Stat şi Fondul Proprietãţii Private ... sînt de acord ca:
1.1. Privatizarea micilor societãţi comerciale sa se efectueze de o maniera masiva şi rapida, printr-o procedura de licitaţie standard orice alta procedura corespunzãtoare, sub coordonarea Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii, asistatã, în acest scop, de un reprezentant al fiecãrui Fond al Proprietãţii Private şi un reprezentant al Fondului Proprietãţii de Stat.
1.2. Privatizarea marilor societãţi comerciale este încredinţatã Fondului Proprietãţii de Stat, care pune în practica mijloacelor necesare în vederea stabilirii unei strategii de restructurare şi de privatizare corespunzãtoare în coordonate cu Fondul Proprietãţii Private şi ţinînd seama de obiectivele sectoriale stabilite de Guvern.
Restructurarea şi privatizarea marilor societãţi comerciale trebuie realizate, în principal, prin modalitãţile prevãzute de art. 70 din Legea Privatizãrii societãţilor comerciale nr. 58/1991.
În cazul unei oferte de cumpãrare de 100% a acţiunilor unei societãţi comerciale, Fondul Proprietãţii de Stat va delega Fondului Proprietãţii Private misiunea de vînzare a acestei societãţi, care se efectueazã pe baza aprobãrii Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi Dezvoltara Întreprinderilor Mici şi Mijlocii.
1.3. Pe baza mandatului Fondului Proprietãţii Private de Stat, Fondul Proprietãţii Private ... este unic responsabil pentru privatizarea societãţilor comerciale mijlocii, în care are calitatea de acţionar, cu excepţia cazurilor în care activitatea acestor societãţi comerciale este direct legatã de activitatea marilor societãţi comerciale; în acest din urma caz, consiliile de administraţiei al Fondului Proprietãţii de Stat şi Fondului Proprietãţii Private ... se consulta înaintea oricãrei decizii de privatizare.
Privatizarea societãţilor comerciale mijlocii se efectueazã, ţinînd seama de strategia elaborata de acţionari, pe baza de criterii de integrare sau pe baza de grupuri de activitãţi omogene, în special la nivel industrial.
1.4. Agenţia Nationala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii va stabili criteriile pentru clasificarea societãţilor comerciale în societãţi comerciale mari, mijlocii sau mici, în cadrul procedurii de arondare a societãţilor comerciale la fiecare Fond al Proprietãţii Private.
1.5. Programul anual de privatizare al Fondului Proprietãţii de Stat, întocmit în colaborare cu fiecare Fond al Proprietãţii Private, nu este limitativ; în consecinta, Fondul Proprietãţii de Stat şi Fondul Proprietãţii Private ... se angajeazã sa asigura privatizarea şi a altor societãţi comerciale, dacã condiţiile de plata permit, chiar dacã acestea nu figureazã în programul anual de privatizare.
1.6. În toate cazurile în care Fondul Proprietãţii Private primeşte un mandat din partea Fondului Proprietãţii de Stat, pentru privatizarea unei societãţi comerciale, Fondul Proprietãţii Private .......... îşi asuma rãspunderea, potrivit mandatului, pentru temeinicia modalitatii şi pentru preţul de vînzare a acţiunilor societãţii comerciale în cauza.
În cazul în care între Fondul Proprietãţii de Stat şi Fondul Proprietãţii Private ........ exista neînţelegere cu privire la condiţiile de privatizare, Fondul Proprietãţii de Stat are obligaţia sa propunã Fondului Proprietãţii Private, într-un termen de 30 de zile, o soluţie alternativa intemeiata, însuşitã de Agenţia Nationala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii.
1.7. Fondul Proprietãţii de Stat se angajeazã sa suporte toate cheltuielile şi costurile de restructurare a unei societãţi comerciale, în situaţia în care aceasta restructurare necesita concursul financiar efectiv al actionarilor. Cu toate acestea, investiţiile efectuate de Fondul Proprietãţii de Stat pentru restructurarea unei societãţi comerciale, înainte de privatizare a acesteia, nu trebuie sa mãreascã cota sa de participare la capitalul social al respectivei societãţi comerciale.
1.8. Fondul proprietãţii de Stat se angajeazã sa suporte toate cheltuielile relative la pregãtirea şi realizarea privatizãrii societãţilor comerciale prevãzute la art. 2 din Legea privatizãrii societãţilor comerciale nr 58/1991
1.9. Procedura de angajare a investiţiilor prevãzute la art. 1.7. şi a cheltuielilor de pregãtire şi realizare a privatizãrii prevãzute la art. 1.8. se va stabili de comun acord de cãtre pãrţi.
ART. 2
Oferta de cumpãrare a acţiunilor societãţilor comerciale
2.1. În cazul în care unu sau mai mulţi investitori îşi exprima interesul de a dobîndi majoritatea acţiunilor unei societãţi comerciale din categoria celor prevãzute la art. 1.2., Fondul Proprietãţii de Stat va lua toate mãsurile în vederea obţinerii unei oferte de cumpãrat, în aceleaşi condiţii, pentru acţiunile deţinute de Fondul Proprietãţii Private ..........................
2.2. Oferta de cumpãrare de acţiuni prevãzutã la art. 2.1. va constitui unul dintre parametrii ce va fi luat în considerare la evaluarea ofertelor de achizitionare a societãţii comerciale respective.
ART. 3
Prima adunare generalã extraordinarã a actionarilor şi constituirea consiliului de administraţie al societãţii comerciale
3.1. Prima adunare generalã extraordinarã a actionarilor fiecãrei societãţi comerciale este convocatã, dupã semnarea prezentului acord, din initiativa Fondului Proprietãţii de Stat, cu acordul Fondului Proprietãţii Private ....
3.2. În cadrul acestei prime adunãri generale extraordinare a actionarilor, Fondului Proprietãţii de Stat este reprezentat de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
3.3. Pe data primei adunãri generale extraordinare a actionarilor, împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat sînt dizolvati de drept.
3.4. Membrii consiliului de administraţie al fiecãrei societãţi comerciale îşi prezintã demisia primei adunãri generale extraordinare a actionarilor. membrii noului consiliu de administraţie sînt numiţi de acesta prima adunare generalã extraordinarã a actionarilor.
Noul consiliu de administraţie este compus din 3 - 9 membri şi, în cadrul acestuia, Fondul Proprietãţii Private ........ este reprezentat conform art. 40 alin. 2 din Legea privatizãrii societãţilor comerciale nr. 58/1991.
Consiliul de administraţie, constituit conform alineatului precedent, este însãrcinat sa execute şi sa realizeze politica Fondului Proprietãţii de Stat şi Fondului Proprietãţii private în cadrul societãţii comerciale.
ART. 4
Atribuţii specifice ale adunãrii generale a actionarilor
4.1. Adunarea generalã fixeazã remuneraţia membrilor consiliului de administraţie al societãţii comerciale. Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie al societãţii comerciale este stabilitã, potrivit acordului dintre
Fondul Proprietãţii de Stat şi Fondului Proprietãţii Private ............ în vederea asigurãrii remuneraţiei omogene pe fiecare sector de activitate, ţinînd seama de mãrimea societãţii, sediul acesteia şi luind în considerare remuneraţia anterioarã a administratorilor şi activitatea depusa pentru realizarea mandatului lor.
4.2. Reprezentarea Fondului proprietãţii Private ........ în consiliul de administraţie al societãţii comerciale trebuie sa fie asigurata atita timp cît
Fondul Proprietãţii private ........ are o participare mai mare de 10% din capitalul social al respectivelor societãţi comerciale.
Fondul Proprietãţii de Stat trebuie sa acţioneze astfel încît sa obţinã de la ceilalţi acţionari reprezentarea Fondului Proprietãţii Private .......... în consiliul de administraţie al societãţii comerciale, conform dispoziţiilor alineatului precedent.
ART. 5
Politica de dividende a societãţilor comerciale
5.1. Consiliul de administraţie al fiecãrei societãţi comerciale propune anual adunãrii generale a actionarilor o hotãrîre asupra oportunitãţii distribuirii de dividende, în funcţie e rezultatele respectivei societãţi comerciale.
5.2. Adunarea generalã a actionarilor decide asupra cotei-pãrţi din profitul net, care se distribuie de fiecare societate comercialã, în vederea satisfacerii obiectivelor stabilite, în comun, de cãtre Fondul Proprietãţii de Stat şi Fondului Proprietãţii Private ........ în cadrul planului strategic aprobat.
5.3. În absenta acordului între Fondul Proprietãţii de Stat şi Fondul Proprietãţii Private ......... asupra repartizãrii dividendelor unei societãţi comerciale, reprezentanţii Fondului Proprietãţii de Stat nu se pot opune la distribuirea unui dividend de cel puţin 50% din dividendele anuale realizate
ART. 6
Dispoziţii speciale
Dispoziţiile prezentului acord al actionarilor au un caracter obligatoriu şi pot fi completate, de comun acord, la încheierea efectivã a acestui acord sau prin contracte speciale între Fondul Proprietãţii Private ............ şi Fondul Proprietãţii de Stat.
ART. 7
Intrarea în vigoare
Prezentul acord al actionarilor intra în vigoare la data la care Agenţia Nationala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii andoseaza actele de transmitere a acţiunilor societãţilor comerciale în favoarea Fondului Proprietãţii Private ..........
Încheiat .......... la data de .......... 1992.
Fondul proprietãţii de stat, Fondul proprietãţii private,
ANEXA 3
EXERCITAREA
dreptului de schimb al certificatelor de proprietate
1.1.Consiliul de administraţie al fiecãrui Fond al Proprietãţii Private determina modalitatea pentru exercitarea, de cãtre deţinãtorii certificatelor de proprietate, a dreptului de schimb al certificatelor de proprietate pe acţiuni ale societãţilor comerciale care se privatizeazã.
1.2.Dreptul de a schimba certificate de proprietate pe acţiuni ale societãţilor comerciale se exercita cu respectarea urmãtoarelor condiţii:
a) numãrul maxim de acţiuni care se schimba pe certificate de proprietate este limitat la 30% din capitalul social al fiecãrei societãţi comerciale;
b) schimbarea unui certificat de proprietate se efectueazã numai contra acţiunilor deţinute de Fondul Proprietãţii Private care a emis certificatul de proprietate;
c) dreptul de schimb nu se exercita în cadrul societãţilor comerciale mici, determinate potrivit anexei nr. 2, cu excepţia cazului cumpãrãrii în întregime a acţiunilor acestor societãţi comerciale de cãtre salariaţii lor. În acest caz special, Consiliul de administraţie al fiecãrui Fond al Proprietãţii Private va stabili modalitãţile concrete care sa permitã salariaţilor folosirea tuturor certificatelor de proprietate pe care de deţin;
d) Consiliul de administraţie al fiecãrui Fond al Proprietãţii Private trebuie sa defineascã modalitãţile adecvate care sa permitã în toate celelalte cazuri acordarea unei prioritati salariaţilor şi membrilor conducerii societãţii comerciale care se privatizeazã;
e) exercitarea dreptului de schimb se efectueazã într-o perioada limitatã, determinata de administraţie al fiecãrui Fond al Proprietãţii Private; aceasta perioada trebuie sa coincida cu privatizarea societãţii comerciale ale carei acţiuni fac obiectul schimbului;
f) în cazul în care oferta de acţiuni a Fondului Proprietãţii Private este mai mare decît cererile salariaţilor ce urmeazã a fi satisfacute în condiţiile prevãzute la lit. c) şi d) procedura de schimb este deschisã tuturor deţinãtorilor de certificate de proprietate, conform modalitãţilor urmãtoare:
- publicarea ofertei de schimb şi înregistrarea cererilor;
- atribuirea de acţiuni conform procedurii prevãzute la lit. g) din prezenta anexa;
g) în cazul în care oferta de acţiuni de schimb determinata de Fondul Proprietãţii Private est mai mica decît numãrul de certificate de proprietate prezentat la schimb, Fondul Proprietãţii Private utilizeazã o procedura adecvatã, conform practicii pieţei internaţionale de capital, respectiv fie o reducere forfetara a cererii, fie o tragere la sorţi;
h) în toate cazurile, dacã preţul unui certificat de proprietate diferã de preţul unui numãr exact de acţiuni, deţinãtorul certificatelor de proprietate trebuie sa plãteascã în numerar diferenţa pentru efectuarea schimbului.
ANEXA 4
STABILIREA
valorii certificatelor de proprietate
1.1. Fondul Proprietãţii Private trebuie sa procedeze la stabilirea valorii certificatelor de proprietate, de cel puţin 4 ori pe an şi la intervale regulate de timp.
1.2. Valoarea certificatelor de proprietate şi valoarea unitãţii de valoare corespunzãtoare vor fi publicate în Monitorul Oficial al României şi minimum doua ziare de mare circulaţie şi afişate la sediul social al Fondului Proprietãţii Private.
1.3. Valoarea nominalã iniţialã a certificatului de proprietate şi cea a unitãţii de valoare corespunzãtoare se determina pe baza capitalului social al societãţilor comerciale înregistrate la Registrul comerţului conform Legii nr. 15/1990 şi Legii nr. 26/1990.
1.4. Stabilirea ulterioara a valorii certificatelor de proprietate se va face,în special pe baza capitalului social declarat de societãţile comerciale la data fiecãrei operaţiuni de determinare a valorii certificatelor de proprietate. Consiliul de administraţie va ajusta , dacã este cazul, capitalul social propriu, ţinînd cont de valoarea de piata.
1.5. În cazul modificãrii dispoziţiilor contabile, consiliul de administraţie va decide noile modalitãţi de stabilire a valorii certificatelor de proprietate.
1.6. Consiliul de administraţie va determina cota-parte a cheltuielilor de administrare, care va fi dedusã cu ocazia efectuãrii fiecãrei operaţiuni de stabilire a valorii certificatelor de proprietate, prevãzute la art. 1.3. şi art. 1.4. din prezenta anexa, pentru acoperirea cheltuielilor de funcţionare a Fondului Proprietãţii Private.
1.7. Activul net recalculat va fi apoi împãrţit la numãrul certificatelor de proprietate în circulaţie şi apoi la 5000, pentru a obţine valoarea unitãţii de valoare a certificatelor de proprietate emise de Fondul Proprietãţii Private.
1.8. Consiliul de administraţie al Fondului Proprietãţii Private trebuie sa stabileascã modalitãţile de sustinere a cursului certificatelor de proprietate pe care le-a emis, în cadrul procesului de regularizare a pieţei certificatelor de proprietate.
Operaţiunile de sustinere a cursului certificatelor de proprietate trebuie sa fie realizate conform procedurii de regularizare determinate de Agenţia Nationala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii şi aprobatã prin hotãrîre a Guvernului.
ANEXA 5
EXERCITAREA
dreptului de control şi de initiativa de cãtre deţinãtorii certificatelor de proprietate, conform prevederilor art. 21 lit. b) din lege
1.1. Dreptul de control şi de initiativa prevãzut de Legea privatizãrii societãţilor comerciale nr. 58/1991 este exercitat de cãtre deţinãtorii certificatelor de proprietate numai dacã aceştia prezintã Fondului Proprietãţii Private minimum 1000 certificate de proprietate, în urmãtoarele condiţii:
a) perioada de exercitare a dreptului este limitatã la 30 de zile de la data publicãrii bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, certificate de cenzori, precum şi a raportului anual de activitate de cãtre respectivul Fond al Proprietãţii Private;
b) fiecare deţinãtor de certificate de proprietate se poate prevala de cel mult 100 certificate de proprietate emise de respectivul Fond al Proprietãţii Private;
c) deţinãtorii certificatelor de proprietate care exercita dreptul de control şi de initiativa au obligaţia sa se identifice şi sa depunã certificatele de proprietate, în depozit la respectivul Fond al Proprietãţii Private; Fondul Proprietãţii Private elibereazã o recipisa de depozit, care este utilizata numai pentru exercitarea dreptului de control şi initiativa şi pentru restituirea certificatelor de proprietate la expirarea perioadei de examinare a cererilor.
1.2. Exercitarea dreptului de control şi de initiativa se efectueazã dupã urmãtoarele reguli:
a) propunerile sau cererile deţinãtorilor de certificate de proprietate se prezintã în termenele şi condiţiile prevãzute la art. 1.1., serviciului competent al Fondului Proprietãţii Private;
b) propunerile sau cererile înregistrate conform lit. a) se transmit direcţiei generale competente a Fondului Proprietãţii Private, pentru examinare şi rezolvare;
c) în situaţia în care obiectul propunerilor sau cererilor depãşeşte competenta direcţiei generale, aceasta sesizeazã Consiliul de administraţie al Fondului Proprietãţii Private, care are obligaţia de a da un rãspuns în termen de cel mult 60 de zile de la data prezentãrii cererii serviciului prevãzut la lit. a).
1.3. Deţinãtorii certificatelor de proprietate, în situaţia în care apreciazã ca rãspunsul primit la propunerile şi sesizãrile efectuate este nesatisfãcãtor, pot face contestaţie la Agenţia Nationala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii pentru obţinerea unei decizii definitive.
ANEXA 6
MODALITATEA
de aplicare a procedurii prevãzute de art. 5.2. lit. b) din prezentul statut-cadru
Deţinãtorii certificatelor de proprietate au posibilitatea de a beneficia de o reducere de 10% a preţului de cumpãrare a acţiunilor societãţilor comerciale care sînt oferite spre vînzare de Fondul Proprietãţii de stat, în cadrul ofertei publice de vînzare.
1.1. Dreptul de reducere a preţului de cumpãrare a acţiunilor societãţilor comerciale oferit spre vînzare în cadrul unei oferte publice este exercitat potrivit deciziei Consiliului de administraţie al Fondului Proprietãţii de Stat, care stabileşte de la caz la caz numãrul de acţiuni pentru fiecare oferta publica de vînzare, care sînt vîndute cu aceasta reducere.
1.2. Consiliul de administraţie al Fondului Proprietãţii de Stat stabileşte condiţiile de exercitare a dreptului de reducere a preţului de cumpãrare a acţiunilor societãţilor comerciale, în cadrul ofertei publice de vînzare, cu respectarea urmãtoarelor dispoziţii:
a) dreptul la reducerea preţului de cumpãrare a acţiunilor Fondului Proprietãţii de Stat se exercita pentru o suma corespunzãtoare valorii a cel mult zece certificate de proprietate şi pentru fiecare deţinãtor de certificate de proprietate şi pentru fiecare oferta publica de vînzare; valoarea certificatului de proprietate care se ia în calcul, în acest scop, este ultima valoare publicatã de cãtre Fondul Proprietãţii Private, care a emis respectivele certificate de proprietate;
b) publicarea numãrului acţiunilor care se vînd şi care pot fi achiziţionate cu reducere de preţ;
c) deţinãtorii certificatelor de proprietate trebuie sa depunã certificate de proprietate pentru care îşi exercita dreptul de a cumpara acţiuni cu reducere de preţ, în depozit, pe lîngã Fondul Proprietãţii Private care organizeazã oferta publica de vînzare;
d) Fondul Proprietãţii Private care organizeazã oferta publica de vînzare înregistreazã într-un registru special cererile prezentate de deţinãtorii certificatelor de proprietate care au fost depuse în depozit; deţinãtorii certificatelor de proprietate primesc în acest sens o recipisa de depozit;
e) În cazul în care exista o diferenţa între oferta şi cererea de cumpãrare de acţiuni ale societãţilor comerciale cu reducere de preţ, ajustarea ofertei şi a cererii se efectueazã potrivit unei proceduri de atribuire conforme practicii pieţei internaţionale de capitaluri, respectiv pe baza unei reduceri forfetare a cererii sau pe baza unei proceduri de tragere la sorţi;
f) lista deţinãtorilor certificatelor de proprietate care beneficiazã de dreptul de a cumpara acţiuni ale societãţilor comerciale cu reducere de preţ trebuie sa fie publicatã de Fondul Proprietãţii Private care a organizat oferta publica de vînzare;
g) acţiunile societãţilor comerciale sînt atribuite de cãtre Fondul Proprietãţii Private care a organizat oferta publica de vînzare contra plãţii preţului cu luarea în calcul a reducerii de preţ acordate, iar certificatele de proprietate sînt restituite deţinãtorilor în baza recipisei de depozit.
--------------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
