Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
LEGE nr. 563 din 9 decembrie 2004 privind unele masuri pentru privatizarea Societatii Comerciale de Distributie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. Targu Mures si a Societatii Comerciale de Distributie a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. Bucuresti
EMITENT: PARLAMENTUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 1.196 din 14 decembrie 2004
Parlamentul României adoptã prezenta lege.
CAP. I
Cadrul juridic al privatizãrii. Definiţii
ART. 1
Prezenta lege stabileşte cadrul juridic pentru finalizarea privatizãrii Societãţii Comerciale de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. Târgu Mureş, denumitã în continuare Distrigaz Nord, şi a Societãţii Comerciale de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. Bucureşti, denumitã în continuare Distrigaz Sud, şi pentru îndeplinirea unor condiţii în vederea transferului unui numãr de acţiuni reprezentând 51% din capitalul social al Distrigaz Nord şi, respectiv, al unui numãr de acţiuni reprezentând 51% din capitalul social al Distrigaz Sud.
ART. 2
(1) Se aprobã contractul de privatizare a Distrigaz Sud, încheiat între Ministerul Economiei şi Comerţului din România, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizãrii în Industrie, în calitate de vânzãtor, şi GDF International, în calitate de cumpãrãtor, şi Gaz de France, în calitate de ofertant şi garant, având ca obiect vânzareacumpãrarea unui numãr de acţiuni reprezentând un procent de 30% din capitalul social al acestei societãţi comerciale şi majorarea capitalului social al acesteia cu un numãr de acţiuni care sã-i permitã cumpãrãtorului sã deţinã, dupã subscriere, 51% din capitalul social al Distrigaz Sud.
(2) Se aprobã contractul de privatizare a Distrigaz Nord, încheiat între Ministerul Economiei şi Comerţului din România, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizãrii în Industrie, în calitate de vânzãtor, şi E.ON Ruhrgas AG, în calitate de cumpãrãtor, având ca obiect vânzarea-cumpãrarea unui numãr de acţiuni reprezentând un procent de 30% din capitalul social al acestei societãţi comerciale şi majorarea capitalului social al acesteia cu un numãr de acţiuni care sã-i permitã cumpãrãtorului sã deţinã, dupã subscriere, 51% din capitalul social al Distrigaz Nord.
(3) Contractele de privatizare prevãzute la alin. (1) şi (2) sunt angajante din punct de vedere juridic pentru pãrţi şi vor fi executate în conformitate cu prevederile lor.
(4) Semnarea contractelor de privatizare, în forma şi conţinutul negociate între pãrţi, a fost aprobatã prin hotãrâre a Guvernului.
ART. 3
În sensul prezentei legi, termenii şi expresiile de mai jos au urmãtoarele semnificaţii:
a) afiliat - orice altã persoanã fizicã sau juridicã care, direct ori indirect, controleazã, este controlatã de sau este sub controlul comun al persoanei în cauzã;
b) agentul escrow - banca convenitã prin contract în calitate de agent escrow în cadrul procesului de privatizare a Distrigaz Nord şi, respectiv, a Distrigaz Sud;
c) capitalul de lucru net - totalul, exprimat în euro, al tuturor sumelor reprezentând stocurile, creanţele comerciale, plãţile în avans şi alte active circulante, conform situaţiilor financiare întocmite pentru acest scop în conformitate cu IFRS, minus datoriile comerciale, sumele datorate bugetului de stat, bugetelor locale şi altor bugete şi alte obligaţii şi datorii curente, conform situaţiilor financiare elaborate în acest scop în conformitate cu IFRS;
d) certificat final privind îndatorarea netã - cu privire la Distrigaz Nord - certificatul conform cãruia se va stabili îndatorarea netã la finalizare ca fiind definitivã şi obligatorie, aşa cum se prevede în procedurile prezentate în contractul de privatizare a Distrigaz Nord;
e) contractele de privatizare - contractele de privatizare prevãzute la art. 2 alin. (1) şi (2);
f) control - deţinerea de cãtre o persoanã, în mod direct sau indirect, fie:
(i) a dreptului de proprietate asupra unor acţiuni reprezentând mai mult de jumãtate din capitalul social sau din fondul de comerţ; fie
(ii) a dreptului de a exercita mai mult de jumãtate din drepturile de vot; fie
(iii) a dreptului de a numi mai mult de jumãtate din membrii consiliului de administraţie sau ai altor organe statutare care reprezintã în mod legal persoana respectivã;
g) contul escrow pentru preţul de cumpãrare - contul deschis pe numele agentului escrow în cadrul procesului de privatizare a Distrigaz Nord sau, dupã caz, în cadrul procesului de privatizare a Distrigaz Sud, în beneficiul vânzãtorului, în care E.ON Ruhrgas AG şi, respectiv, GDF International vor plãti preţul de cumpãrare pentru achiziţionarea de acţiuni ale vânzãtorului la fiecare dintre societãţi;
h) data finalizãrii - data la care se va finaliza procesul de privatizare, astfel cum este acesta avut în vedere în contractele de privatizare, iar GDF International şi, respectiv, E.ON Ruhrgas AG vor dobândi în mod efectiv dreptul de proprietate asupra unui numãr de acţiuni reprezentând un procent de 51% din capitalul social al Distrigaz Sud şi, respectiv, al Distrigaz Nord;
i) data finalizãrii financiare - ultima zi a lunii calendaristice a datei finalizãrii;
j) îndatorarea netã - totalul, exprimat în euro, al tuturor sumelor datorate de Distrigaz Sud, respectiv de Distrigaz Nord, bãncilor şi altor instituţii financiare sau de credit, al oricãror titluri de credit şi al oricãror dividende datorate vânzãtorului, dacã este cazul, din care se scad pentru fiecare dintre societãţi numerarul din casã, cecurile, numerarul din conturile de la bãnci, investiţiile pe termen scurt, conform situaţiilor financiare întocmite pentru acest scop în conformitate cu IFRS, şi capitalul de lucru net, conform IFRS;
k) îndatorarea netã pentru scopul ofertei - îndatorarea netã stabilitã la data de referinţã 30 aprilie 2004, comunicatã de vânzãtor fiecãruia dintre cumpãrãtori înainte de depunerea de cãtre aceştia a ofertelor finale;
l) IFRS - Standardele Internaţionale de Raportare Financiarã, standarde de interpretãri adoptate de Consiliul pentru Standarde Internaţionale de Contabilitate, respectiv standardele de contabilitate formulate de Comitetul Standardelor Internaţionale de Contabilitate;
m) perioada de graţie - cu privire la Distrigaz Nord - un termen de cel mult 23 de zile lucrãtoare începând cu data la care certificatul privind îndatorarea netã a devenit final şi obligatoriu conform contractului de privatizare a Distrigaz Nord;
n) rata dobânzii euro - rata anualã a dobânzii pe piaţa interbancarã europeanã pe o perioadã de 6 luni, cunoscutã sub numele de EURIBOR la 6 luni, stabilitã de Federaţia Bancarã a Uniunii Europene şi publicatã de Moneyline Telerate, plus 2,75%;
o) rata dobânzii în România - rata anualã a dobânzii pe piaţa interbancarã românã pe o perioadã de 6 luni, cunoscutã sub numele de BUBOR la 6 luni, stabilitã şi publicatã de Banca Naţionalã a României, plus 2,75%;
p) vânzãtor - Ministerul Economiei şi Comerţului din România, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizãrii în Industrie, instituţie publicã cu personalitate juridicã înfiinţatã în baza <>Ordonanţei de urgenţã a Guvernului nr. 88/2001 privind înfiinţarea Oficiului Participaţiilor Statului şi Privatizãrii în Industrie, aprobatã cu modificãri prin <>Legea nr. 552/2001 , cu sediul social situat în Calea Victoriei nr. 152, sectorul 1, 010072 Bucureşti, România, care, potrivit art. 1 alin. (4) din acelaşi act normativ, desfãşoarã în numele Ministerului Economiei şi Comerţului activitãţi legate de exercitarea calitãţii acestuia de acţionar în numele statului la societãţile din portofoliul sãu.
CAP. II
Mãsuri pentru finalizarea privatizãrii
ART. 4
(1) Plata pentru acţiunile emise de cãtre Distrigaz Sud şi subscrise conform contractului de privatizare de cãtre cumpãrãtor pentru majorarea capitalului social este efectuatã în mod valabil la data vãrsãrii în întregime a sumei reprezentând valoarea nominalã totalã a acţiunilor subscrise plus valoarea totalã a primei de emisiune aferente acţiunilor subscrise, într-un cont escrow deschis şi administrat de agentul escrow în beneficiul Distrigaz Sud.
(2) Plata pentru acţiunile emise de cãtre Distrigaz Nord şi subscrise conform contractului de privatizare de cãtre cumpãrãtor pentru majorarea capitalului social este efectuatã în mod valabil, dupã cum urmeazã:
a) la data vãrsãrii de cãtre cumpãrãtor a sumei reprezentând minimum 30% din valoarea nominalã totalã a acţiunilor subscrise plus valoarea totalã a primei de emisiune aferente acţiunilor subscrise, într-un cont escrow deschis şi administrat de agentul escrow în beneficiul Distrigaz Nord;
b) diferenţa dintre valoarea totalã a acţiunilor subscrise şi suma prevãzutã la lit. a) va fi vãrsatã de cãtre cumpãrãtor în contul Distrigaz Nord, în maximum 3 ani de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii Adunãrii generale extraordinare a acţionarilor Distrigaz Nord privind majorarea capitalului social.
(3) Echivalentul în lei al preţului pe acţiune pentru subscriere, stabilit conform contractelor de privatizare, se va determina pe baza cursului de referinţã leu/euro, dupã caz, stabilit de Banca Naţionalã a României pentru data hotãrârii Adunãrii generale extraordinare a acţionarilor de majorare a capitalului social al societãţii respective.
ART. 5
(1) Suma de 20 milioane euro din preţul de cumpãrare se reţine în contul escrow pentru preţul de cumpãrare şi dupã data finalizãrii, pentru perioada prevãzutã în contractele de privatizare, cu destinaţia acoperirii, în întregime sau parţial, a obligaţiilor eventuale ale vânzãtorului, rezultând din creşterea îndatorãrii nete a fiecãreia dintre societãţi.
(2) Încasarea preţului de cumpãrare pentru fiecare dintre societãţi se considerã realizatã la data la care contul bancar al vânzãtorului, deschis la agentul escrow, este creditat cu preţul de cumpãrare, mai puţin suma prevãzutã la alin. (1) şi onorariul de succes cuvenit consultantului vânzãtorului.
ART. 6
(1) În cazul în care, ulterior finalizãrii procesului de privatizare a Distrigaz Sud, vânzãtorul sau succesorul acestuia primeşte din partea unui terţ o ofertã de cumpãrare a tuturor sau a unei pãrţi din acţiunile Distrigaz Sud rãmase în proprietatea sa şi intenţioneazã sã vândã ori sã transfere toate sau doar o parte din aceste acţiuni, vânzãtorul sau succesorul acestuia va oferi acţiunile mai întâi cãtre GDF International şi/sau orice afiliat al acesteia printr-o notificare în formã scrisã, iar GDF International şi/sau orice afiliat al acesteia vor avea dreptul de a achiziţiona toate acţiunile oferite, în Distrigaz Sud, la acelaşi preţ cu cel oferit de respectivul terţ, în maximum 15 zile dupã primirea notificãrii.
(2) În cazul în care, ulterior finalizãrii procesului de privatizare a Distrigaz Nord, vânzãtorul sau succesorul acestuia primeşte din partea unui terţ o ofertã de cumpãrare a tuturor sau a unei pãrţi din acţiunile Distrigaz Nord şi intenţioneazã sã vândã ori sã transfere toate sau doar o parte din aceste acţiuni, vânzãtorul sau succesorul acestuia va oferi acţiunile mai întâi cãtre E.ON Ruhrgas AG printr-o notificare în formã scrisã, iar E.ON Ruhrgas AG va avea dreptul de a achiziţiona toate acţiunile oferite, în Distrigaz Nord, la acelaşi preţ cu cel oferit de respectivul terţ, în maximum 15 zile dupã primirea notificãrii.
(3) Dreptul de achiziţionare prevãzut la alin. (1) şi (2) se exercitã numai cu privire la întregul pachet de acţiuni oferit de vânzãtor.
(4) Prevederile alin. (1), (2) şi (3) nu sunt aplicabile transferurilor obligatorii ale tuturor sau ale unei pãrţi din acţiunile societãţilor rãmase în proprietatea vânzãtorului, potrivit unor prevederi legale, şi nici vânzãrilor cãtre fonduri de pensii înregistrate în România, cãtre angajaţii Distrigaz Nord şi, respectiv, Distrigaz Sud, conform prevederilor legale în vigoare, sau celor efectuate în baza unei oferte publice realizate cu respectarea regulilor impuse de piaţa reglementatã a acţiunilor.
ART. 7
(1) Vânzãtorul va despãgubi pe fiecare dintre cumpãrãtori pentru orice majorare a îndatorãrii nete a fiecãreia dintre societãţi, survenitã de la data îndatorãrii nete pentru scopul ofertei pânã la sfârşitul programului de lucru al ultimei zile a lunii calendaristice când are loc data finalizãrii. Asigurarea sumelor necesare se va face din sumele reţinute conform prevederilor art. 5 alin. (1), iar în cazul în care aceste sume sunt insuficiente, diferenţa va fi acordatã conform prevederilor art. 8.
(2) În cazul în care pentru Distrigaz Nord certificatul final privind îndatorarea netã devine final şi obligatoriu dupã expirarea unei perioade de 120 de zile de la sfârşitul lunii calendaristice în care are loc data finalizãrii, orice platã pe baza prevederilor privind despãgubirea pentru îndatorarea netã va fi fãcutã de partea care o datoreazã în perioada de graţie şi va fi purtãtoare de dobândã, calculatã pe baza ratei dobânzii euro, pentru fiecare zi de întârziere, aşa cum este determinatã la începutul fiecãrei perioade pentru care este plãtitã, începând cu prima zi a lunii ce urmeazã expirãrii perioadei de graţie. Dobânda va fi calculatã numai cu privire la suma rãmasã de plãtit din despãgubirea pentru îndatorarea netã şi se va plãti la sfârşitul fiecãrei luni calendaristice începând cu luna ce urmeazã lunii calendaristice în care expirã perioada de graţie.
ART. 8
(1) Sumele necesare pentru plata de cãtre vânzãtor a despãgubirilor din contractele de privatizare sunt asigurate de Ministerul Finanţelor Publice din veniturile încasate de instituţiile publice implicate în procesul de privatizare din vânzarea acţiunilor deţinute de stat la societãţile comerciale şi din dividende.
(2) În situaţia în care sumele rezultate din sursele prevãzute la alin. (1) nu acoperã integral cuantumul despãgubirilor, diferenţa va fi acordatã de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Finanţelor Publice - Acţiuni generale, urmând ca reconstituirea sumelor alocate de la bugetul de stat sã fie realizatã din veniturile obţinute potrivit alin. (1).
(3) În cazul în care sumele alocate de la bugetul de stat nu se pot reconstitui integral pânã la data de 31 decembrie a anului respectiv, acestea rãmân cheltuieli ale bugetului aferent anului bugetar respectiv.
ART. 9
(1) În termen de 5 zile lucrãtoare de la data finalizãrii financiare, Distrigaz Nord va transfera cãtre Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului toate acţiunile rezultate în urma conversiilor în acţiuni ale creanţelor în sumã totalã de 552 miliarde lei, efectuate în temeiul unor acte normative anterioare încheierii contractului de privatizare a Distrigaz Nord, astfel cum sunt prevãzute în acest contract.
(2) În termen de maximum 100 de zile de la data finalizãrii financiare, Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului va plãti în contul Distrigaz Nord sumele rezultate din valorificarea acţiunilor prevãzute la alin. (1).
(3) În termen de 150 de zile de la data finalizãrii, diferenţele dintre valoarea nominalã a acţiunilor rezultate în urma conversiei şi valoarea rezultatã din valorificare vor fi acoperite din veniturile încasate de instituţiile publice implicate în procesul de privatizare din vânzarea acţiunilor deţinute de stat la societãţile comerciale şi din dividende.
4) Vânzãtorul va plãti E.ON Ruhrgas AG dobânda pentru sumele neîncasate, conform prevederilor contractului de privatizare, numai în cazul în care diferenţele prevãzute la alin. (3) nu sunt încasate în termen de 150 de zile de la data finalizãrii financiare, conform prevederilor alin. (5)-(11). Cu sumele respective se vor diminua viramentele vânzãtorului la Trezoreria Statului.
(5) Dobânda prevãzutã la alin. (4) se va calcula bianual, la intervale de 183 de zile, şi se va determina prin aplicarea ratei dobânzii din România la suma neîncasatã de cãtre Distrigaz Nord, aferentã creanţelor convertite în acţiuni la valoarea nominalã.
(6) Plata dobânzii se va efectua în termen de 15 zile lucrãtoare de la solicitarea Distrigaz Nord, în baza confirmãrii de cãtre Ministerul Finanţelor Publice şi Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului a sumelor virate în contul societãţii, reprezentând contravaloarea acţiunilor vândute.
(7) Dobânda va fi plãtitã în euro. Sumele în lei vor fi convertite în euro la cursul de schimb ROL/euro publicat de Banca Naţionalã a României, valabil în ziua plãţii.
(8) Dobânda brutã se va calcula începând cu cea de-a 184-a zi de la data finalizãrii financiare. Ultimul calcul al dobânzii va fi fãcut la data la care au fost încasate ultimele sume de cãtre Distrigaz Nord.
(9) Prima dobândã brutã va fi calculatã prin aplicarea ratei dobânzii din România, valabilã la data finalizãrii financiare, la sumele neîncasate în termen de 183 de zile de la data finalizãrii financiare. Dobânda datoratã de cãtre vânzãtor cumpãrãtorului va fi calculatã conform prevederilor alin. (5) şi va fi plãtitã conform prevederilor alin. (6)-(8).
(10) Orice sume ulterioare primei dobânzi brute vor fi calculate pe baza ratei dobânzii din România, valabilã în prima zi a perioadei pentru care se datoreazã dobândã conform prevederilor alin. (5) şi acumulatã pentru fiecare zi pentru care sumele datorate nu sunt încasate în contul Distrigaz Nord, şi vor fi plãtite conform prevederilor alin. (6)-(8).
(11) Dobânda pe care vânzãtorul trebuie sã o plãteascã lui E.ON Ruhrgas AG este de 51% (cincizeci şi unu procente) din suma reprezentând dobânda brutã.
CAP. III
Dispoziţii finale
ART. 10
(1) Cheltuielile legate de plata componentei variabile a onorariului consultantului vânzãtorului, aferente sumelor încasate efectiv de vânzãtor pentru acţiunile vândute, vor fi suportate de vânzãtor.
(2) Cheltuielile legate de plata componentei variabile a onorariului consultantului vânzãtorului, aferente sumelor de care beneficiazã fiecare dintre societãţi în cadrul majorãrii de capital efectuate de cumpãrãtori, vor fi suportate de cãtre fiecare dintre societãţi.
ART. 11
Vânzãtorul va rãspunde pentru informaţiile, declaraţiile şi garanţiile furnizate cumpãrãtorilor în contractele de privatizare a Distrigaz Nord şi, respectiv, Distrigaz Sud, acordate în baza declaraţiei pe propria rãspundere a membrilor consiliilor de administraţie ale societãţilor în conformitate cu prevederile contractelor de privatizare cu privire la rãspunderea vânzãtorului. Membrii comisiei pentru coordonarea privatizãrii şi membrii comisiei de negociere a contractului având ca obiect privatizarea societãţilor nu rãspund pentru eventualele prejudicii rezultate din neconformitatea informaţiilor, declaraţiilor şi garanţiilor furnizate cumpãrãtorilor în contractele de privatizare a Distrigaz Nord şi, respectiv, Distrigaz Sud, acordate în baza declaraţiei pe propria rãspundere a membrilor consiliilor de administraţie ale societãţilor. Declaraţiile şi garanţiile acordate de vânzãtor cumpãrãtorilor conform contractelor de privatizare se aplicã, de asemenea, actelor, faptelor şi operaţiunilor apãrute între data semnãrii contractului de privatizare şi data finalizãrii.
ART. 12
În derularea procesului postprivatizare a societãţilor, vânzãtorul şi/sau orice entitate care vor prelua în tot sau în parte atribuţiile de urmãrire a derulãrii postprivatizare a contractelor de privatizare vor putea angaja consultanţi şi/sau firme de avocaturã, prevãzând în cadrul bugetului propriu de venituri şi cheltuieli al fiecãrei instituţii sumele aferente onorariilor acestora.
ART. 13
În vederea semnãrii şi executãrii contractelor de privatizare, Distrigaz Nord şi, respectiv, Distrigaz Sud întocmesc situaţiile financiare în conformitate cu IFRS.
ART. 14
Prin derogare de la dispoziţiile <>art. 10 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, în perioada cuprinsã între data înregistrãrii la registrul comerţului a actului adiţional la actul constitutiv al Distrigaz Nord şi, respectiv, Distrigaz Sud privind majorarea capitalului social cu un numãr de acţiuni suficient pentru ca E.ON Ruhrgas AG, respectiv GDF International, sã deţinã, la data finalizãrii, 51% din capitalul social al fiecãreia dintre societãţi şi data finalizãrii, societãţile vor funcţiona cu un numãr de 2 acţionari. În termen de 90 de zile de la data finalizãrii, Distrigaz Nord şi Distrigaz Sud se vor înregistra cu un numãr de minimum 5 acţionari.
ART. 15
Mãsurile ce intrã sub incidenţa <>Legii concurenţei nr. 21/1996 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi a <>Legii nr. 143/1999 privind ajutorul de stat, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, vor fi notificate şi vor deveni efective numai dupã autorizarea acestora de cãtre Consiliul Concurenţei.
Aceastã lege a fost adoptatã de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 şi ale art. 76 alin. (2) din Constituţia României, republicatã.
PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILOR
VALER DORNEANU
PREŞEDINTELE SENATULUI
NICOLAE VĂCĂROIU
Bucureşti, 9 decembrie 2004.
Nr. 563.
______________
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
