Cel mai bun serviciu de monitorizare a actelor publicate in Monitorul Oficial
────────────
*) Anexa se publicã ulterior în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 205 bis în afara abonamentului, care se poate achiziţiona de la Centrul pentru vânzãri şi relaţii cu publicul al Regiei Autonome "Monitorul Oficial", Bucureşti, şos. Panduri nr. 1.
ART. 5
Operaţiunile de platã şi încasare a preţului de cumpãrare a acţiunilor se vor derula prin contul bancar în valutã deschis de A.V.A.S. la o bancã agreatã de pãrţi, precum şi prin contul escrow constituit în scopul finalizãrii tranzacţiei la aceeaşi bancã.
ART. 6
(1) Ulterior semnãrii contractului de vânzare-cumpãrare, se autorizeazã A.V.A.S. ca, în temeiul unor acorduri cu acţionarii minoritari ai "Automobile Craiova" - S.A., sã recurgã la schimburi de acţiuni cu aceştia. În temeiul acestor acorduri, A.V.A.S. este autorizatã sã achiziţioneze de la aceşti acţionari minoritari acţiuni deţinute în "Automobile Craiova" S.A. şi sã ofere în schimb acţiuni deţinute de A.V.A.S. la alte societãţi comerciale.
(2) Acţiunile dobândite de A.V.A.S., conform alin. (1), vor fi înstrãinate cumpãrãtorului la acelaşi preţ oferit pe acţiune în temeiul contractului de vânzare-cumpãrare, cu instituirea obligaţiei cumpãrãtorului de a gaja cel puţin 50% dintre acţiunile dobândite, în scopul garantãrii obligaţiilor investiţionale şi de restructurare asumate, în condiţiile prevãzute în contractul de vânzare-cumpãrare.
CAP. II
Obligaţii postprivatizare ale cumpãrãtorului. Restructurarea "Automobile Craiova" - S.A. şi a societãţilor controlate. Mãsuri de privatizare
ART. 7
(1) Se autorizeazã A.V.A.S. sã aprobe şi sã participe la procesul de restructurare a societãţilor comerciale "Automobile Craiova" - S.A., "Daewoo România" - S.A. şi "Mecatim" - S.A., conform planului de restructurare prevãzut în contractul de vânzare-cumpãrare, în temeiul urmãtoarelor principii:
a) fuziunea societãţilor-ţintã, prin absorbţia de cãtre "Daewoo România" - S.A. a societãţilor comerciale "Automobile Craiova" - S.A. şi "Mecatim" - S.A.;
b) divizarea ulterioarã a "Daewoo România" - S.A. şi constituirea a douã entitãţi cu structuri ale acţionariatului identice: o societate de producţie de autoturisme - societatea principalã - şi o societate care nu are ca obiect şi nu deţine active necesare producţiei de autoturisme - societatea secundarã;
c) schimbul acţiunilor pe care A.V.A.S. le deţine în societatea principalã cu acţiuni pe care cumpãrãtorul le deţine în societatea secundarã.
(2) În scopul aplicãrii mãsurilor prevãzute la alin. (1), A.V.A.S. este autorizatã sã întreprindã toate mãsurile necesare şi sã împuterniceascã reprezentanţii sãi în adunãrile generale ale societãţilor-ţintã sã decidã efectuarea formalitãţilor procedurale şi încheierea oricãror acte juridice necesare restructurãrii.
(3) Prin derogare de la prevederile <>Legii nr. 137/2002 privind unele mãsuri pentru accelerarea privatizãrii, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, A.V.A.S. este autorizatã sã preia în proprietate acţiuni deţinute de cumpãrãtor în societatea secundarã, în schimbul cãrora este autorizat sã cesioneze toate acţiunile deţinute de A.V.A.S. în societatea principalã, fãrã plata vreunei sulte, conform contractului de vânzare-cumpãrare.
ART. 8
(1) Prin derogare de la dispoziţiile <>art. 27-30 din Legea nr. 137/2002 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare, A.V.A.S. este autorizatã sã suporte în totalitate prejudiciile prevãzute la alin. (2) lit. a) - j), suferite de societãţile-ţintã sau de succesoarele acestora şi rezultate din procesul de restructurare, cu respectarea limitelor şi condiţiilor prevãzute în contractul de vânzare-cumpãrare.
(2) În conformitate cu prevederile alin. (1), A.V.A.S. va suporta urmãtoarele prejudicii suferite de oricare dintre societãţile-ţintã sau de succesoarele acestora:
a) prejudiciile suferite ca urmare a unor acte, fapte şi operaţiuni a cãror cauzã a existat la data finalizãrii şi care nu au fost dezvãluite cumpãrãtorului sau care au fost dezvãluite într-un mod incorect, incomplet ori care induce în eroare;
b) prejudiciile rezultate din contaminarea istoricã a mediului, conform termenilor şi condiţiilor prevãzute în contractul de vânzare-cumpãrare; A.V.A.S. este autorizatã sã acorde beneficiul garanţiei privind contaminarea istoricã a mediului oricãrui proprietar ulterior al activelor sau al activitãţilor pentru care a fost acordatã garanţia respectivã, conform termenilor şi condiţiilor prevãzute în contractul de vânzare-cumpãrare, fãrã a depãşi perioada prevãzutã în favoarea cumpãrãtorului;
c) prejudiciile legate de implementarea tranzacţiei încheiate de "Daewoo România" - S.A. şi "Daewoo Motors Company" la data de 15 noiembrie 2006, cu privire la rãscumpãrarea acţiunilor proprii;
d) prejudiciile legate de eventualele încãlcãri ale prevederilor <>Legii nr. 71/1994 privind acordarea unor facilitãţi suplimentare faţã de <>Legea nr. 35/1991 , republicatã, pentru atragerea de investitori strãini în industrie, în cazul "Daewoo România" - S.A., altele decât cele prevãzute la lit. j);
e) prejudiciile care vor rezulta din proceduri judiciare iniţiate împotriva "Daewoo România" - S.A. sau împotriva "Automobile Craiova" - S.A. de succesorii "Daewoo Motors Company", de orice afiliat al grupului de companii "Daewoo", de "GM Daewoo Auto & Technology Company" sau de orice afiliat al grupului de companii "General Motors", indiferent dacã respectivele proceduri sunt legate de acorduri la care "Daewoo România" - S.A. sau "Automobile Craiova" - S.A. sunt parte;
f) prejudiciile legate de sancţiuni impuse societãţilor-ţintã de autoritãţile competente în domeniul concurenţei;
g) prejudiciile rezultate din cereri de restituire sau plângeri referitoare la titlul de proprietate, introduse împotriva "Daewoo România" - S.A. sau "Automobile Craiova" - S.A., care privesc proprietãţile identificate în contractul de vânzare-cumpãrare ca fiind active importante pentru activitatea de producţie de autovehicule şi care ar conduce la pierderea dreptului de proprietate asupra respectivelor proprietãţi sau ar restrânge utilizarea lor de cãtre "Daewoo România" - S.A., de "Automobile Craiova" - S.A. sau de succesoarea acestora;
h) prejudiciile rezultate din defecte existente ale produselor "Automobile Craiova" - S.A. sau ale produselor pe care "Daewoo România" - S.A. le-a introdus pe piaţã înainte de data finalizãrii sau la un moment ulterior, dacã au fost realizate dupã un model sau conform unui proces de producţie introdus anterior datei finalizãrii;
i) prejudiciile derivate din garanţiile legale sau contractuale în legãturã cu produsele pe care "Automobile Craiova" - S.A. şi/sau "Daewoo România" - S.A. le-au introdus pe piaţã anterior datei finalizãrii sau ulterior acestei date, dacã au fost realizate dupã un model sau conform unui proces de producţie introdus anterior datei finalizãrii;
j) prejudiciile legate de oricare dintre procedurile administrative sau civile iniţiate de cãtre "Daewoo Automobile România" - S.A. sau de autoritãţile vamale, în legãturã cu recuperarea facilitãţilor fiscale acordate "Daewoo România" - S.A., conform <>Legii nr. 71/1994 , aflate pe rolul instanţelor la data finalizãrii.
(3) Plata prejudiciilor prevãzute la alin. (2) se va face cãtre societatea-ţintã afectatã sau cãtre succesorii acesteia, conform prevederilor contractului de vânzare-cumpãrare.
(4) Prin derogare de la dispoziţiile <>art. 30 din Legea nr. 137/2002 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare, A.V.A.S. este autorizatã sã suporte în totalitate prejudiciile produse cumpãrãtorului, rezultate din încãlcarea declaraţiilor şi a garanţiilor date de A.V.A.S. în cadrul contractului de vânzare-cumpãrare, cu referire limitativã la: statutul acestei instituţii, capacitatea sa de a încheia contractul de vânzare-cumpãrare, numãrul şi valoarea acţiunilor înstrãinate.
ART. 9
Sumele necesare pentru plata de cãtre vânzãtor a despãgubirilor sunt asigurate de A.V.A.S. din bugetul propriu de venituri şi cheltuieli.
ART. 10
Prin derogare de la prevederile <>art. 9 alin. (3) din Ordonanţa Guvernului nr. 25/2002 privind unele mãsuri pentru monitorizarea postprivatizare a contractelor de vânzare-cumpãrare de acţiuni deţinute de stat la societãţile comerciale, aprobatã cu modificãri şi completãri prin <>Legea nr. 506/2002 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare, într-o perioadã de 4 ani de la data finalizãrii procesului de privatizare, orice fuziune sau divizare a "Automobile Craiova" - S.A. se va face numai dupã notificarea prealabilã a A.V.A.S. şi încheierea unui act adiţional cu aceastã autoritate, într-un termen de maximum 15 zile de la notificare. A.V.A.S. va lua mãsurile organizatorice necesare pentru încheierea actului adiţional în acest termen.
ART. 11
Prin derogare de la prevederile <>art. 9^1 şi 20 din Ordonanţa Guvernului nr. 25/2002 , aprobatã cu modificãri şi completãri prin <>Legea nr. 506/2002 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare, într-o perioadã de 4 ani de la data finalizãrii procesului de privatizare, cumpãrãtorul va putea transfera acţiunile dobândite la "Automobile Craiova" - S.A. sau acţiunile deţinute de cumpãrãtor în societatea succesoare a "Automobile Craiova" - S.A., în urma restructurãrii societãţilor-ţintã conform art. 7, precum şi obligaţiile din contractul de vânzare-cumpãrare, fãrã acordul vânzãtorului, cu îndeplinirea cumulativã a urmãtoarelor condiţii:
a) transferul are loc cãtre o persoanã juridicã deţinutã în totalitate de cãtre cumpãrãtor;
b) cumpãrãtorul va rãmâne solidar rãspunzãtor cu cesionarul pentru respectarea tuturor obligaţiilor asumate prin contractul de vânzare-cumpãrare;
c) încheierea unui act adiţional la contractul de vânzare-cumpãrare semnat de A.V.A.S., cumpãrãtor şi cesionar.
ART. 12
(1) Prin derogare de la prevederile <>art. 41 alin. (1) din Legea nr. 137/2002 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare, în cazul în care A.V.A.S. constatã cã oricare dintre obligaţiile postprivatizare ale cumpãrãtorului nu a fost îndeplinitã conform contractului de vânzare-cumpãrare, va urma procedura prevãzutã în contractul de vânzare-cumpãrare pentru a încerca remedierea acestei situaţii în mod amiabil, iar în cazul în care diferendele dintre pãrţi persistã, va proceda conform mecanismului de rezolvare a disputelor neconciliate prevãzute în acelaşi contract.
(2) Dupã parcurgerea etapelor prevãzute la alin. (1), încheiate cu emiterea unei decizii arbitrale favorabile A.V.A.S., aceastã autoritate va impune asupra cumpãrãtorului sancţiunile prevãzute în contractul de vânzare-cumpãrare şi va executa garanţiile acordate de cumpãrãtor.
CAP. III
Dispoziţii finale
ART. 13
Membrii comisiei de privatizare şi ai comisiei de negociere pentru privatizarea "Automobile Craiova" - S.A. nu rãspund pentru garanţiile şi declaraţiile furnizate de cãtre vânzãtor cumpãrãtorului prin contractul de vânzare-cumpãrare.
ART. 14
Mãsurile de natura ajutorului de stat, prevãzute în contractul de vânzare-cumpãrare, vor fi notificate potrivit <>Ordonanţei de urgenţã a Guvernului nr. 117/2006 privind procedurile naţionale în domeniul ajutorului de stat, aprobatã cu modificãri şi completãri prin <>Legea nr. 137/2007 , şi se vor acorda numai dupã autorizarea acestora de autoritãţile competente, în condiţiile îndeplinirii criteriilor prevãzute în legislaţia secundarã privind ajutorul de stat. A.V.A.S. nu are nicio rãspundere faţã de cumpãrãtor sau de societãţile-ţintã în cazul eventualei respingeri sau autorizãri limitate a acestor ajutoare de stat.
ART. 15
La articolul 2 din <>Legea nr. 71/1994 privind acordarea unor facilitãţi suplimentare faţã de <>Legea nr. 35/1991 , republicatã, pentru atragerea de investitori strãini în industrie, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 189 din 22 iulie 1994, se introduce un nou alineat, alineatul (2), cu urmãtorul cuprins:
"(2) Sancţiunea prevãzutã la alin. (1) nu se aplicã în cazul în care reducerea capitalului social şi retragerea din societate a investitorului strãin este aprobatã prin act normativ cu putere de lege sau societatea face obiectul unor mãsuri de privatizare sau restructurare aprobate de Guvern."
Aceastã lege a fost adoptatã de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 şi ale art. 76 alin. (2) din Constituţia României, republicatã.
PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILOR
BOGDAN OLTEANU
PREŞEDINTELE SENATULUI
NICOLAE VĂCĂROIU
Bucureşti, 17 martie 2008.
Nr. 36.
