Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARIREA nr. 162 din 22 aprilie 1993 privind infiintarea si functionarea Regiei Autonome "Registrul Feroviar Roman - REFER" si a Societatii Comerciale "Institutul de Cercetari in Transporturi - INCERTRANS" - S.A.
EMITENT: GUVERN PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 91 din 13 mai 1993
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
(1) Se înfiinţeazã Regia Autonomã "Registrul Feroviar Roman - REFER", - în coordonarea Ministerului Transporturilor - Departamentul transporturilor feroviare, cu sediul în municipiul Bucureşti, calea Grivitei nr. 391-393, sectorul 1, ca persoana juridicã romana, ce funcţioneazã pe baza de gestiune economicã şi autonomie financiarã.
(2) Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri în Transporturi - INCERTRANS" - S.A., cu capital integral de stat, persoana juridicã romana, cu sediul în municipiul Bucureşti, calea Grivitei nr. 391-393, sectorul 1.
(3) Persoanele juridice prevãzute la alin. (1) şi (2) se înfiinţeazã prin reorganizarea Institutului de Cercetãri şi Proiectari Tehnologice în Transporturi Bucureşti - I.C.P.T.T.*)
*) Institutul de Cercetãri şi Proiectari Tehnologice în Transporturi Bucureşti este cuprins la lit. b) din anexa nr. 2 la <>Hotãrîrea Guvernului nr. 798/1992 , publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 335 din 29 decembrie 1992.
ART. 2
"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. are, în principal, ca obiect de activitate efectuarea operaţiunilor de registru feroviar pentru calea feratã şi metrou, stabilirea şi verificarea îndeplinirii parametrilor tehnico-funcţionali de siguranta a mijloacelor şi echipamentelor din sistemul feroviar, ca organism de certificare şi acreditare în condiţiile <>Hotãrîrii Guvernului nr. 167/1992 , precum şi activitatea de cercetare ştiinţificã şi dezvoltare tehnologicã.
ART. 3
Patrimoniul "Registrului Feroviar Roman - REFER" - R.A. este de 718.028 mii lei, stabilit pe baza bilanţului la 31 decembrie 1992.
ART. 4
Furnizorii şi beneficiarii de vehicule feroviare, materiale pentru cale, lucrãri de arta, construcţii tehnologice, instalaţii conexe, utilaje şi materiale specifice fabricate în ţara sau importate, au obligaţia sa solicite "Registrului Feroviar Roman - REFER" - R.A. certificarea produsului/sistemului/serviciului/personalului, conform <>art. 13 din Hotãrîrea Guvernului nr. 167/1992 .
ART. 5
În scopul punerii de acord a regulilor şi prescripţiilor specifice feroviare cu regulile Uniunii Internaţionale a Feroviarilor (U.I.C.) şi a altor organisme feroviare şi pentru îmbunãtãţirea colaborãrii cu acestea, "Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. poate sa se afilieze, în condiţiile legii, la asociaţii şi sa încheie convenţii cu organisme similare din alte tari, participind la acţiuni de colaborare şi cooperare în domeniul sau de activitate.
ART. 6
"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu regulamentul de organizare şi funcţionare prevãzut în anexa nr. 1 la prezenta hotãrîre.
ART. 7
Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri în Transporturi - INCERTRANS" - S.A. are în obiectul de activitate cercetãri ştiinţifice şi tehnologice pentru toate modurile de transport, realizarea de baze de date privind transporturile şi funcţioneazã conform statutului prevãzut în anexa nr. 2.
ART. 8
Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri în Transporturi - INCERTRANS" - S.A. are un patrimoniu total în valoare de 165.435 mii lei, stabilit pe baza bilanţului întocmit la 31 decembrie 1992.
ART. 9
Pe data infiintarii "Registrului Feroviar Roman - REFER" - R.A. şi a Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri în Transporturi - INCERTRANS" - S.A. se desfiinţeazã Institutul de Cercetãri şi Proiectari Tehnologice în Transporturi Bucureşti - I.C.P.T.T.
ART. 10
(1) Personalul "Registrului Feroviar Roman - REFER" - R.A. şi al Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri în Transporturi - INCERTRANS" - S.A. se preia prin transfer de la Institutul de Cercetãri şi Proiectari Tehnologice în Transporturi Bucureşti - I.C.P.T.T.
(2) Personalul prevãzut la alin. (1) îşi pãstreazã salariile avute înainte de 1 ianuarie 1993 pînã la negocierea noilor contracte colective de munca pe anul 1993.
ART. 11
Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantã din prezenta hotãrîre.
PRIM-MINISTRU
NICOLAE VACAROIU
Contrasemneazã:
---------------
Ministrul transporturilor,
Paul Teodoru
Ministru de stat, ministrul finanţelor,
Florin Georgescu
p. Ministru de stat, ministrul muncii şi protecţiei sociale,
Gheorghe Brehoi,
secretar de stat
ANEXA 1
REGULAMENTUL DE ORGANIZARE ŞI FUNCŢIONARE
a Regiei Autonome "Registrul Feroviar Roman - REFER"
CAP. 1
Prevederi generale
ART. 1
"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. este organizat şi funcţioneazã potrivit prevederilor <>Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unitãţilor economice de stat ca regii autonome şi societãţi comerciale.
ART. 2
"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. este persoana juridicã, funcţioneazã pe baza de gestiune economicã şi autonomie financiarã şi îşi desfãşoarã activitatea pe baza prezentului regulament.
ART. 3
"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. are sediul în municipiul Bucureşti, calea Grivitei nr. 391-393, sectorul 1.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 4
"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. are ca obiect de activitate urmãtoarele:
4.1 perfecţionarea continua a regulilor şi prescripţiilor de registru în concordanta cu reglementãrile şi cerinţele rezultate din convenţiile internaţionale la care S.N.C.F.R. este membra;
4.2 efectuarea de probe, încercãri, mãsurãtori şi expertize la materiale, piese şi ansambluri ale materialului rulant, caii şi instalaţiilor fixe;
4.3 certificarea de conformitate a noilor tipuri de vehicule feroviare, cale, lucrãri de arta, construcţii tehnologice, instalaţii şi materiale specifice, precum şi a tipurilor existente realizate de noi producãtori sau prin tehnologii noi, conform <>Hotãrîrii Guvernului nr. 167/1992 ;
4.4 elaborarea sau avizarea de condiţii tehnice specifice transportului feroviar pentru asigurarea condiţiilor de siguranta circulaţiei şi a securitãţii transporturilor feroviare, precum şi a protecţiei mediului înconjurãtor;
4.5 organizarea evidentei tipurilor de vehicule feroviare atestate pentru circulaţia feroviara şi acordarea numãrului de registru;
4.6 efectuarea de studii, cercetãri şi proiectari tehnologice care, conform activitãţilor de tip registru, asigura condiţiile de siguranta a circulaţiei şi protecţiei mediului, legate de:
a) introducerea progresului tehnic în transportul feroviar prin modernizarea materialului rulant, a caii, instalaţiilor fixe, materialelor, echipamentelor şi tehnologiilor de exploatare feroviara;
b) întreţinerea şi exploatarea caii, instalaţiilor aferente şi materialului rulant feroviar;
c) întocmirea şi avizarea documentaţiilor tehnice şi de execuţie pentru material rulant, cale, instalaţii fixe, transporturi speciale, modele experimentale, prototipuri pentru utilaje;
d) elaborarea de studii de strategie, management şi de fezabilitate în domeniul feroviar;
4.7 elaborarea şi propunerea de standarde referitoare la vehicule feroviare, cale, lucrãri de arta, construcţii tehnologice, instalaţii şi materiale specifice;
4.8 acordarea de asistenta tehnica de specialitate şi executarea la cerere a expertizelor tehnice ale evenimentelor de cale feratã în scopul prevenirii acestora;
4.9 certificarea produselor/sistemelor/serviciilor/personalului şi supravegherea tehnica pentru modernizarea şi construcţia mijloacelor din dotarea feroviara;
4.10 colaborarea tehnico-ştiinţificã cu Institutul European de Cercetãri Feroviare (E.R.R.I.) şi cu alte organisme de profil din ţara şi strãinãtate cu posibilitatea aderãrii la acestea pentru aplicarea convenţiilor tehnice internaţionale;
4.11 producerea şi comercializarea de echipamente şi instalaţii de serie mica, inclusiv produse informatice legate de activitatea specifica domeniului sau de activitate;
4.12 şcolarizarea şi atestarea personalului ce urmeazã sa lucreze în sistemul de asigurare a calitãţii dupã procedurile elaborate de "Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A.
CAP. 3
Patrimoniul
ART. 5
Patrimoniul "Registrului Feroviar Roman - REFER" - R.A. este de 718.028 mii lei, avînd componenta din anexa nr. 1 a).
Patrimoniul regiei se constituie prin preluarea, de la Institutul de Cercetãri şi Proiectari Tehnologice în Transporturi Bucureşti - I.C.P.T.T., pe baza de protocol, a bunurilor materiale şi a terenurilor menţionate în anexele nr. 1 a) - 2 a), care se comunica celor doua persoane juridice nou-înfiinţate prin prezenta hotãrîre.
În exercitarea dreptului de proprietate asupra patrimoniului sau, "Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. poseda, foloseşte şi dispune, în mod autonom, de bunurile pe care le are în patrimoniu, potrivit legii.
CAP. 4
Structura regiei
ART. 6
"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. poate avea în subordinea sa filiale de specialitate în ţara sau în strãinãtate, necesare îndeplinirii obiectului sau de activitate.
ART. 7
În cadrul "Registrului Feroviar Roman - REFER" - R.A. se constituie direcţii, servicii şi birouri, secţii, laboratoare, ateliere, în funcţie de necesitãţile şi de volumul activitãţilor.
CAP. 5
Organele de conducere
ART. 8
Conducerea "Registrului Feroviar Roman - REFER" - R.A. se asigura prin:
- consiliul de administraţie;
- directorul general.
ART. 9
Consiliul de administraţie se numeşte prin ordin al ministrului transporturilor şi este compus din 9 persoane, dintre care una este directorul general al regiei, care este şi preşedintele consiliului de administraţie.
Din consiliul de administraţie fac parte cîte un reprezentant al Ministerului Finanţelor şi al Ministerului Transporturilor, ceilalţi membri fiind numiţi dintre ingineri, economişti, jurişti, specialişti din cadrul regiei.
ART. 10
Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu propriul regulament de organizare şi funcţionare.
ART. 11
Atribuţiile principale, rãspunderile şi competentele consiliului de administraţie sînt urmãtoarele:
11.1 aproba structura organizatoricã şi funcţionarea regiei;
11.2 înfiinţeazã filiale în ţara şi în strãinãtate, aproba regulamentele de organizare şi funcţionare şi programele de dezvoltare ale acestora;
11.3 examineazã şi aproba bugetul de venituri şi cheltuieli, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi;
11.4 aproba utilizarea fondului valutar, potrivit legii;
11.5 stabileşte nivelul de salarizare a personalului, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, şi negociaza conţinutul contractului colectiv de munca, cu încadrarea în prevederile legale;
11.6 numeşte persoanele cu funcţii de conducere din structura regiei;
11.7 stabileşte funcţiile şi meseriile specifice;
11.8 stabileşte sau propune, conform legii, tarife proprii pentru serviciile şi prestaţiile efectuate;
11.9 rãspunde de administrarea legalã şi eficienta a întregului patrimoniu;
11.10 exercita orice alte atribuţii ce-i revin din prevederile legale şi regulamentul sau de organizare şi funcţionare şi aproba orice alte mãsuri privind activitatea regiei, cu excepţia celor date, potrivit legii, în competenta altor organe.
ART. 12
Consiliul de administraţie se întruneşte în sesiuni ordinare o data pe luna şi, la cererea preşedintelui sau a 1/3 din membri, ori de cîte ori este nevoie.
ART. 13
Consiliul de administraţie prezintã, anual, Ministerului Transporturilor un raport asupra activitãţii în perioada expiratã şi asupra programului de activitate pentru perioada în curs.
ART. 14
Directorul general al regiei este numit de consiliul de administraţie, cu avizul ministrului transporturilor.
ART. 15
Directorul general al regiei conduce activitatea curenta a acesteia şi o reprezintã în relaţiile cu organele statului, precum şi cu persoanele fizice sau juridice. De asemenea, angajeazã şi concediazã personalul cu funcţii de execuţie din structura regiei, cu respectarea prevederilor legale.
CAP. 6
Bugetul de venituri şi cheltuieli
ART. 16
"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. întocmeşte anual bugetul de venituri şi cheltuieli, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã modelele stabilite de Ministerul Finanţelor şi aprobate anual de cãtre acesta, care se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 17
Veniturile şi cheltuielile regiei se stabilesc prin buget pentru fiecare exerciţiu financiar şi cuprind, la venituri, sumele încasate prin tarifele aplicate la prestaţiile efectuate, iar la cheltuieli, valorile consumate pentru funcţionarea regiei.
ART. 18
Din veniturile realizate, dupã acoperirea cheltuielilor, regia constituie fondul de rezerva şi de dezvoltare, asigura sumele necesare desfãşurãrii activitãţii şi satisfacerii nevoilor de funcţionare, precum şi celelalte vãrsãminte prevãzute de lege.
ART. 19
"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. hotãrãşte cu privire la investiţiile ce urmeazã a fi realizate, în limitele competentelor acordate şi stabileşte sursele proprii de finanţare.
ART. 20
Operaţiunile de încasãri şi plati ale regiei se efectueazã prin conturi deschise la bãnci, în conformitate cu prevederile legale.
CAP. 7
Relaţiile regiei
ART. 21
Pentru realizarea atribuţiilor ce le revin, compartimentele functionale ale regiei stabilesc relaţii de cooperare şi colaborare.
ART. 22
Relaţiile comerciale dintre "Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. şi alte regii, societãţi comerciale sau alţi parteneri, din ţara şi din strãinãtate, se desfãşoarã pe baze contractuale, guvernate de principiul libertãţii contractuale, în limitele stabilite în obiectul sau de activitate.
CAP. 8
Controlul activitãţii
ART. 23
Gestiunea "Registrului Feroviar Roman - REFER" - R.A. este controlatã conform reglementãrilor legale în vigoare.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 24
"Registrul Feroviar Roman - REFER" - R.A. respecta şi rãspunde de aplicarea tuturor prevederilor din legislaţia interna, precum şi din convenţiile şi celelalte reglementãri emise de organisme internaţionale din domeniul sau de activitate.
ANEXA 2
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri în Transporturi - INCERTRANS" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
Denumirea societãţii este Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri în Transporturi - INCERTRANS" - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile şi publicaţiile emanind de la societate, denumirea acesteia va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" ori initialele "S.A.", cu menţionarea capitalului social, a numãrului de înregistrare în Registrul comerţului şi a sediului societãţii.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri în Transporturi - INCERTRANS" - S.A. este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni, şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, municipiul Bucureşti, calea Grivitei nr. 391-393, sectorul 1.
Societatea are filiale situate în localitãţile Timişoara şi Constanta, putind infiinta filiale, reprezentante sau agenţii şi în alte localitãţi din ţara şi în strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înregistrãrii în Registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul societãţii este de a realiza profit, conform obiectului de activitate.
ART. 6
Obiectul de activitate al societãţii este:
- cercetãri ştiinţifice şi tehnologice în transporturi;
- fundamentari şi elaborari de standarde;
- realizarea de baze de date privind transporturile;
- încercãri şi experimentari în transporturi;
- autorizari şi avizari, diferite de cele atribuite expres altor autoritãţi prin acte normative, training şi alte activitãţi;
- prestãri ocazionale de servicii specifice activitãţii de cercetare- proiectare tehnologicã;
- alte activitãţi legate direct de scopul societãţii;
- studii şi analize pentru strategia şi dezvoltarea transporturilor;
- cercetãri referitoare la procesul de exploatare şi în domeniul economic al transporturilor.
Obiectul de activitate al societãţii va putea fi realizat în ţara şi în strãinãtate, în mod direct, independent, în cooperare sau prin asociere cu parteneri din ţara sau din strãinãtate, inclusiv prin exportul sau importul rezultatelor cercetãrii.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social la data de 31 decembrie 1992 este fixat la suma de 165.435 mii lei, împãrţit în 33.087 acţiuni nominative în valoare nominalã de cîte 5.000 lei fiecare şi se compune din mijloace fixe în valoare de 138.539 mii lei şi mijloace circulante în valoare de 26.896,00 mii lei, conform anexei şi terenuri cu suprafata de 20.725 mp (anexa nr. 2 a) care se comunica celor doua persoane juridice nou-înfiinţate prin prezenta hotãrîre.
Eventualele regularizari ale patrimoniului vor fi efectuate şi publicate în curs de 60 de zile de la data publicãrii prezentului statut în Monitorul Oficial al României.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice romane sau strãine, în condiţiile legii şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege şi vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori.
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se pãstreazã la sediul societãţii, prin grija consiliului de administraţie.
ART. 9
Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã conferã acţionarului dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, de a participa la distribuirea dividendelor, precum şi alte drepturi prevãzute de lege.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statutul societãţii.
Drepturile şi obligaţiile decurgind din deţinerea de acţiuni urmeazã de drept acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii sînt garantate cu capitalul social, iar actionarii rãspund numai în limita valorii acţiunilor pe care le-au subscris.
Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care recunoaşte un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea acţiunilor se face potrivit legii.
Cesiunea acţiunilor se înregistreazã în registrul de evidenta a acţiunilor şi se face menţiune pe titlu.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe, în scris, consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea unde se afla sediul societãţii.
Dupã 6 luni de la anunţul în presa va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi socialã.
Adunãrile generale ale actionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori (supleanţi), le stabilesc remuneraţia cuvenitã pentru exerciţiul în curs, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) aleg directorii, le stabilesc atribuţiile şi salariile, îi descarca de activitate şi îi revoca;
d) stabilesc competentele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori;
e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat de societate, în funcţie de studii şi de munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege;
f) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societãţii;
g) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii cu privire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii.
h) hotãrãsc asupra nivelului fondurilor pentru cercetãrile ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiei de dezvoltare a societãţii, creşterii calitãţii activitãţii de cercetare, elaborarea de produse şi tehnologii noi, precum şi pentru achiziţionarea de tehnologii de cercetare noi;
i) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe şi cu privire la condiţiile de acordare a garanţiilor;
j) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului între acţionari;
k) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, reprezentante şi agenţii în alte localitãţi şi în afarã tarii;
l) hotãrãsc cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
m) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
n) hotãrãsc cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societãţii;
o) hotãrãsc cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;
p) hotãrãsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorilor şi a adjunctilor acestora şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societãţii;
r) hotãrãsc asupra oricãror alte probleme din competenta sa potrivit legii sau prezentului statut.
Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza conform legii.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale
Adunarea generalã se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte, precum şi de cãtre cenzori, în cazul prevãzut de <>art. 114 lit. b) din Legea nr. 31/1990 .
Adunãrile generale ordinare au loc o data pe an, la cel mult trei luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã, în condiţiile prevãzute de lege, la cererea actionarilor reprezentind 1/10 din capital sau la cererea comisiei de cenzori.
Administratorii pot convoca adunarea generalã ori de cîte ori va fi nevoie. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din ţara. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterii adunãrii.
În cazul în care pe ordinea de zi va figura şi modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor de modificare.
Adunarea generalã se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc stabilit de consiliul de administraţie.
ART. 15
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
De regula, hotãrîrile se iau prin vot deschis al actionarilor. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea membrilor consiliului de administraţie.
ART. 16
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã este valabil constituitã şi poate lua hotãrîri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentanţii lor deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã este valabil constituitã şi poate lua hotãrîri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentanţii lor deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre acţionari, doi secretari care vor verifica prezenta actionarilor la adunare şi vor întocmi procesul-verbal al adunãrii.
Procesul-verbal se consemneazã într-un registru sigilat şi parafat şi va fi semnat de preşedinte sau de persoane care au condus şedinţa, în lipsa preşedintelui, şi de cãtre secretarul care l-a întocmit.
Adunarea generalã a actionarilor, statutar constituitã, ia hotãrîri cu majoritatea de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi.
Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii pentru toţi actionarii, inclusiv pentru actionarii absenţi sau nereprezentati sau care au votat impotriva.
ART. 17
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri în Transporturi - INCERTRANS" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie, format din 9 persoane alese de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe o noua perioada de 4 ani.
În perioada în care statul este unicul acţionar, membrii consiliului de administraţie se numesc de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministrului transporturilor.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numãrul membrilor sãi şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din totalul numãrului membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar dintre membrii consiliului sau din afarã acestuia.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte şi doi vicepreşedinţi. Preşedintele consiliului de administraţie este şi director general al societãţii.
Dezbaterile consiliului de administraţie se desfãşoarã conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu 15 zile înainte. Aceste dezbateri se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, într-un registru sigilat şi parafat de preşedinte. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
În relaţiile cu terţii, societatea comercialã este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul dintre administratori, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care angajeazã societatea fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita acţiuni în justiţie în legatura cu administrarea societãţii, în interesul acesteia, în limitele drepturilor ce li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii.
Preşedintele, vicepreşedintele, ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societate, pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societãţii.
În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi din funcţii prin hotãrîrea adunãrii generale.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul;
b) stabileşte îndatoririle, responsabilitãţile şi împuternicirile acestuia, pe compartimente, precum şi drepturile personalului respectiv;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate;
d) stabileşte sistemul de tarifare şi principiile de negociere a preţurilor;
e) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe), potrivit competentelor acordate;
f) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
g) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare şi de asigurare a calitãţii;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul urmãtor;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau cele ce privesc conducerea curenta a societãţii.
CAP. 6
Comitetul de direcţie
ART. 20
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale comitetului de direcţie, fixind, în acelaşi timp, şi remuneraţia membrilor sãi.
Comitetul de direcţie prezintã, la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul lui de deliberãri.
În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.
CAP. 7
Gestiunea societãţii
ART. 21
Comisia de cenzori
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasã, în condiţiile legii, de adunarea generalã a actionarilor şi formatã din trei membri, dintre care unul este expert sau expert-contabil, ceilalţi doi fiind acţionari, şi trei supleanţi.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a contractelor, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica modul de gospodãrire a mijloacelor circulante şi a fondurilor fixe, a portofoliului de efecte, casa şi registrul de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarierii bunurilor, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi contului de profit şi pierderi, prezentind, în acest sens, un raport scris adunãrii generale;
c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerea de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societãţii.
Atribuţiile comisiei de cenzori se completeazã şi cu alte prevederi legale corespunzãtoare.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia hotãrîri cu majoritate de voturi. În cazul în care exista divergenţe între opiniile membrilor comisiei de cenzori, se va întocmi un raport de divergenta, ce va fi prezentat adunãrii generale.
Comisia de cenzori va putea convoca adunarea generalã în cazul diminuãrii capitalului social cu mai mult de 10% sau cînd apar situaţii deosebite cu privire la patrimoniul societãţii, producerea de pagube însemnate pentru societate, iar administratorii refuza convocarea adunãrii generale.
Cenzorii se numesc pe o perioada de maximum 3 ani.
CAP. 8
Activitatea economico-financiarã a societãţii
ART. 22
Exerciţiul economico-financiar
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an.
Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii.
ART. 23
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Evidenta contabila a unitãţii se tine în lei şi în valuta. Anual se va întocmi bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe baza metodologiei elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se înregistreazã în Registrul comerţului şi se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 24
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totalã a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.
Pentru determinarea acestui profit se va deduce din profitul anual fondul de rezerva, care va fi de cel mult 5% din totalul profitului prevãzut în bilanţul anual, constituirea lui facindu-se pînã se va atinge 20% din capitalul social, precum şi alte cheltuieli prevãzute în reglementãrile în vigoare.
Din profitul prevãzut în bilanţ se scade impozitul legal rezultind profitul cuvenit actionarilor, care se repartizeazã între aceştia proporţional cu aportul la capitalul social.
Plata profitului cuvenit actionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult doua luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi parţiale, se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia mãsurile de recuperare. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul de capital şi în limitele capitalului subscris.
ART. 25
Registrele societãţii
Societatea tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 9
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 26
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face prin hotãrîrea imputernicitilor mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţii.
ART. 27
Dizolvarea societãţii
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului social;
b) hotãrîrea adunãrii generale;
c) falimentul;
d) pierderea unei jumãtãţi din valoarea capitalului, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
f) la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile o cer, dacã forta majorã şi consecinţele acesteia dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila;
g) în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României.
ART. 28
Lichidarea societãţii
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 29
Litigii
Litigiile societãţii cu persoanele fizice şi juridice sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România.
Litigiile nãscute din raportul contractual dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 10
Dispoziţii finale
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.
-------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
