Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se înfiinţeazã Banca Romana de Comerţ Exterior - S.A., prin preluarea activului şi pasivului Bãncii Romane de Comerţ Exterior, cu excepţia operaţiunilor care nu sînt specifice unei bãnci comerciale şi care pînã la data prezentei au fost efectuate din dispoziţia sau în numele statului, prevãzute la art. 4 din prezenta hotãrîre.
Pe aceeaşi data, Banca Romana de Comerţ Exterior în forma organizatoricã stabilitã prin Legea nr. 16/1968 şi <>H.C.M. nr. 1485/1968 se desfiinţeazã.
ART. 2
Banca îşi începe activitatea cu un capital iniţial de 7 miliarde lei, împãrţit în 700.000 acţiuni cu o valoare nominalã de 10.000 lei fiecare şi un fond de rezerva de 0,5 miliarde lei. În capitalul social iniţial este cuprinsã suma de 110 milioane dolari, din care 63 milioane dolari participari la capitalul unor bãnci mixte cu sediul în strãinãtate.
ART. 3
Banca îşi desfãşoarã activitatea potrivit statutului prevãzut în anexa, care face parte integrantã din prezenta hotãrîre.
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile legale ale adunãrii generale vor fi îndeplinite de consiliul imputernicitilor statului.
ART. 4
Banca va preda agentului desemnat de guvern activele şi pasivele, precum şi creanţele şi angajamentele asumate în procesul derulãrii operaţiunilor finanţate în prezent prin credite bancare, cu privire la:
- administrarea în numele statului a rezervelor valutare în devize convertibile şi a celor provenite din acorduri de cliring şi cooperare economicã;
- creanţele şi creditele în lei aferente exporturilor pe credit guvernamental, de cooperare economicã şi acorduri de plati cu diferite state;
- creanţele şi creditele în lei aferente exporturilor pe credit comercial în tari care au solicitat reesalonarea datoriei fata de România;
- angajamentele statului din credite guvernamentale primite şi nerambursate;
- alte creanţe rezultate din aplicarea unor acte normative care urmeazã a fi stabilite pe baza unor analize şi propuneri prezentate guvernului.
O data cu predarea activelor, pasivelor, creanţelor şi angajamentelor menţionate mai sus se predau agentului guvernului titlurile de credit în portofoliu, garanţiile bancare, acreditivele etc., aferente acestora.
Pînã la preluarea de cãtre agentul guvernului a celor menţionate în prezentul articol, banca va asigura, pe baze economice, gestionarea şi evidenta acestor operaţiuni în mandat.
ART. 5
Pe baza prezentei hotãrîri se abroga <>H.C.M. nr. 1485/1968 , iar orice alte dispoziţii contrare nu se aplica.
PRIM-MINISTRU
PETRE ROMAN
STATUTUL
Bãncii Romane de Comerţ Exterior - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, obiectul, sediul, durata
ART. 1
Denumirea bãncii
Denumirea bãncii este Banca Romana de Comerţ Exterior - S.A.
În toate documentele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la banca, denumirea bãncii va fi Banca Romana de Comerţ Exterior, urmatã de initialele S.A., de capitalul social şi numãrul de înregistrare, potrivit legii.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
Banca Romana de Comerţ Exterior, în continuare numita banca, este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate bancarã comercialã pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu prevederile prezentului statut, precum şi ale legilor romane aplicabile societãţilor comerciale şi societãţilor bancare.
ART. 3
Obiectul de activitate al bãncii
Banca are urmãtorul obiect de activitate:
a) efectueazã încasãrile şi plãţile în valuta şi lei pentru activitatea de import şi export, prestãri servicii, turism, operaţiuni cu caracter necomercial, operaţiuni cu caracter financiar, precum şi orice alta activitate legatã de efectuarea încasãrilor şi plãţilor între persoanele fizice şi juridice romane şi/sau strãine;
b) cumpara şi vinde în ţara şi/sau strãinãtate valute strãine, efecte de comerţ exprimate în lei sau valute strãine, precum şi titluri de valori romane sau strãine;
c) acorda credite în lei şi/sau valute strãine persoanelor fizice şi/sau juridice romane şi/sau strãine pe baze contractuale şi în condiţiile pieţei;
d) primeşte şi acorda credite din şi în strãinãtate, încheind în acest scop cu instituţii bancare şi financiare strãine convenţii şi aranjamente, participa la acordarea de credite sindicalizate în calitate de agent, şef de fila sau creditor, potrivit circumstanţelor creditului şi interesului sau;
e) acţioneazã în calitate de consultant avizator şi agent al potenţialilor investitori ori de unde ar fi aceştia, în legatura cu investiţiile de capital strãin în România, precum şi investiţii de capital romanesc în strãinãtate;
f) acţioneazã ca agent şi consultant al oricãror persoane fizice şi/sau juridice romane şi/sau strãine, pentru pregãtirea, emiterea şi lansarea pe piata romana, respectiv strãinã, a obligaţiunilor de împrumuturi de stat şi/sau particulare, precum şi de acţiuni;
g) emite efecte de comerţ în favoarea unor beneficiari din ţara şi/sau strãinãtate, accepta efectele de comerţ trase asupra sa, avalizeaza şi gireazã efectele de comerţ în valuta sau lei emise de terţi, primeşte şi emite garanţii pentru angajamentele de plata în ţara şi/sau strãinãtate, proprii sau ale terţilor, ori în favoarea acestora, organizeazã şi efectueazã operaţiuni de titluri valori şi/sau orice alte efecte de comerţ, în nume propriu şi/sau pentru terţi, în cadrul bursei de valori;
h) pãstreazã în conturi curente şi/sau depozite mijloacele bãneşti ale persoanelor fizice şi juridice romane şi/sau strãine, indiferent de moneda în care ar fi exprimate acestea, organizeazã şi presteazã pentru aceştia servicii de cofre-fort şi depozit de titluri şi orice alte documente;
i) efectueazã în nume propriu sau pentru terţi operaţiuni de arbitraj valutar;
j) participa, în limitele prevãzute de lege, cu capital în lei sau valute strãine la constituirea în ţara sau strãinãtate de societãţi comerciale, bancare, de producţie, transporturi, asigurãri, prestãri servicii, precum şi în orice alt domeniu permis de legea aplicabilã, şi/sau cumpara acţiuni sau pãrţi sociale emise de asemenea societãţi;
k) organizeazã şi realizeazã operaţiuni de schimb valutar, precum şi licitaţii cu devize pe baza cursurilor rezultate dintre cerere şi oferta;
l) încheie cu organizaţii romane, strãine şi/sau internaţionale cu caracter financiar şi/sau bancar, acorduri şi convenţii necesare activitãţii bãncii, inclusiv acorduri de corespondent;
m) editeazã publicaţii proprii, participa la organisme şi organizaţii internaţionale cu caracter financiar şi/sau bancar;
n) realizeazã orice operaţiuni bancare, potrivit legii.
ART. 4
Activitãţi speciale
Banca poate la cererea guvernului şi/sau a oricãror alte organisme guvernamentale sa acţioneze ca agent consultant şi/sau agent al acestora, în orice operaţiuni specifice activitãţii sale, potrivit aranjamentelor sale, potrivit aranjamentelor încheiate în acest scop.
ART. 5
Sediul social
Sediul social al bãncii este în România, municipiul Bucureşti, Calea Victoriei nr. 22-24, sectorul 3. El va putea fi schimbat prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor în alt loc din România, potrivit legii.
Banca va putea infiinta sucursale, agenţii şi reprezentante, oriunde în ţara şi/sau strãinãtate, cu respectarea cerinţelor legii.
ART. 6
Durata de funcţionare
Banca va funcţiona pe o durata de 99 ani.
CAP. 2
Capitalul social, acţiuni
ART. 7
Capitalul social autorizat al bãncii este fixat la suma de 14 miliarde lei, împãrţit în 1.400.000 acţiuni cu o valoare nominalã de 10.000 lei fiecare.
Capitalul social iniţial al bãncii este fixat la suma de 7 miliarde lei, împãrţit în 700.000 acţiuni cu o valoare nominalã de 10.000 lei fiecare, deţinut iniţial integral de statul roman, fiind vãrsat în întregime la data constituirii bãncii în lei şi dolari S.U.A.
De asemenea, la constituire, banca are un fond de rezerva de 500 milioane lei.
Acţiunile nominative vor putea fi transformate, în limitele şi proportiile stabilite de adunarea generalã, în acţiuni la purtãtor cu valori nominale de 10.000 lei fiecare, cu condiţia ca cel puţin 30% din capitalul social sa fie deţinut de stat sau agentul sau desemnat în acest scop.
Acţiunile la purtãtor vor fi subscrise în lei, iar varsamintul aferent se va efectua integral în lei sau în valute convertibile, în termen de 30 de zile de la data subscrierii.
Acţiunile pentru care vãrsãmintele se efectueazã în valuta convertibilã vor cuprinde, pe lîngã valoarea nominalã în lei, şi echivalentul în dolari S.U.A., la cursul stabilit de Banca Nationala a României de la data emiterii acţiunilor.
O cota de 10% din acţiunile emise, în condiţiile alineatelor precedente, la valoarea nominalã a acestora, vor putea fi vîndute salariaţilor bãncii pe baza opţiunii acestora, în procentele aprobate de consiliul de administraţie pentru fiecare salariat în parte.
ART. 8
Acţiunile
Banca va emite acţiuni şi le va inmina actionarilor.
Acţiunile deţinute de stat vor fi acţiuni nominative, iar celelalte acţiuni, la purtãtor.
Acţiunile cuprind:
- denumirea şi durata bãncii;
- data constituirii bãncii, numãrul de înregistrare şi numãrul Monitorului Oficial în care s-a fãcut publicitatea, potrivit legii;
- capitalul social, numãrul total al acţiunilor, numãrul lor de ordine, valoarea nominalã a acţiunilor.
Acţiunile vor fi tipãrite pe hirtie specialã, vor purta timbrul sec al bãncii şi semnãturile preşedintelui şi secretarului consiliului de administraţie al bãncii.
Acţiunile plãtite în devize convertibile vor cuprinde şi valoarea lor exprimatã în dolari S.U.A. Banca va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, potrivit legii, care se pãstreazã la sediul social al bãncii.
ART. 9
Majorarea capitalului
Capitalul social poate fi majorat în condiţiile legii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale, prin emiterea de noi acţiuni.
Suma care reprezintã capitalul majorat va putea fi subscrisã în condiţiile art. 7, varsamintul efectuindu-se la data subscrierii.
Adunarea generalã stabileşte, în condiţiile legii, modalitatea de acordare de tantieme membrilor comitetului de direcţie.
Statul va avea în orice emisiune de noi acţiuni opţiunea preferentiala de a cumpara 30% din acestea, la valoarea lor nominalã. Opţiunea va trebui totuşi exercitatã în termen de 6 luni calculat de la data notificãrii de cãtre banca a emisiunii.
Adunarea generalã va putea hotãrî majorarea capitalului social şi prin includerea în acesta a unor cote din rezerve potrivit legii, caz în care se va respecta structura stabilitã la art. 7.
ART. 10
Reducerea capitalului
Reducerea capitalului se poate face, în condiţiile legii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicatã de cãtre consiliul de administraţie direct actionarilor, potrivit legii, cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunãrii generale care decide asupra acestei reduceri.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã conferã acţionarului dreptul la un vot în adunarea generalã, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere ale bãncii, dreptul de a participa la repartizarea beneficiilor, precum şi alte drepturi prevãzute în statut sau stabilite de lege. Dreptul la vot în adunarea generalã poate fi exprimat de actionarii care deţin cel puţin 100 acţiuni.
Deţinerea de acţiuni implica de drept adeziunea la statutul bãncii, cu toate modificãrile intervenite.
Drepturile şi obligaţiile derivate din acţiuni se transfera noilor deţinãtori în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Acţiunile sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii sînt obligaţi numai la plata acestora.
Patrimoniul bãncii nu poate fi grevat de datorii sau obligaţii personale ale actionarilor.
Creditorii actionarilor pot formula pretenţii numai asupra partii din beneficiul bãncii ce li se va repartiza de cãtre adunarea generalã sau a cotei-pãrţi cuvenite acestora la lichidarea bãncii, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 12
Circulaţia acţiunilor
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la banca, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.
Transmiterea acţiunilor deţinute de stat se poate face numai prin transformarea acestora în acţiuni la purtãtor.
Toate celelalte acţiuni pot fi transmise prin vînzare, cesiune şi orice alt mijloc permis de legea aplicabilã.
ART. 13
Pierderea acţiunii
În cazul pierderii acţiunii(lor) nominative, deţinãtorul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa.
Dupã trecerea a 6 luni de la data publicãrii în presa a pierderii, originalul va fi declarat nul şi se va elibera un duplicat al acţiunii, facindu-se menţiunea despre aceasta în registrul societãţii.
CAP. 3
Administrarea bãncii
ART. 14
Adunarea generalã a actionarilor
Banca este condusã de adunarea generalã a actionarilor.
Adunarea generalã este ordinarã şi extraordinarã.
Adunarea generalã se întruneşte cel puţin o data pe an, în cel mult trei luni de la încheierea exerciţiului financiar, şi are urmãtoarele atribuţii:
a) sa analizeze şi sa aprobe bilanţul şi contul de profit şi pierderi, dupã ascultarea rapoartelor consiliului de administraţie şi a comisiei de cenzori;
b) sa aleagã consiliul de administraţie şi comisia de cenzori şi sa fixeze indemnizaţia acestora, inclusiv acordarea jetoanelor de prezenta;
c) sa se pronunţe asupra activitãţii consiliului de administraţie pentru activitatea anului expirat;
d) sa numeascã preşedintele, vicepreşedinţii, secretarul consiliului de administraţie şi pe preşedintele comisiei de cenzori, precum şi preşedintele şi vicepreşedinţii executivi în cazul în care funcţiile respective nu sînt îndeplinite de preşedintele, respectiv vicepreşedinţii consiliului de administraţie;
e) sa hotãrascã înfiinţarea, desfiinţarea sau mutarea sucursalelor, filialelor şi agentiilor;
f) sa stabileascã bugetul de venituri şi cheltuieli, precum şi programul de activitate pe exerciţiul urmãtor, pe baza propunerilor consiliului de administraţie.
Adunarea generalã ordinarã se poate întruni în prezenta actionarilor, care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social.
Hotãrîrile se iau cu majoritatea absolutã a voturilor actionarilor prezenţi.
Dacã adunarea generalã nu-şi poate desfasura lucrãrile din cauza neîntrunirii actionarilor, reprezentind cel puţin jumãtate din capitalul social, consiliul de administraţie convoacã o noua adunare generalã care va putea sa delibereze şi sa ia hotãrîri asupra problemelor propuse prin ordinea de zi a celei dintii adunãri generale, oricare ar fi partea de capital reprezentatã de actionarii prezenţi, cu majoritate.
ART. 15
Adunarea generalã extraordinarã se convoacã de cãtre consiliul de administraţie, ori de cîte ori apare necesar pentru a hotãrî:
a) majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social;
b) mutarea sediului social;
c) emisiunea de obligaţiuni;
d) fuziunea cu alte societãţi bancare;
e) dizolvarea bãncii;
f) modificarea statutului;
g) orice alta hotãrîre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale.
Adunarea generalã extraordinarã se poate întruni în prezenta actionarilor care reprezintã cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrîrile vor fi luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social.
În cazul în care adunarea generalã nu se poate întruni în condiţiile alineatului precedent, consiliul de administraţie va convoca o noua adunare generalã extraordinarã, care se va putea desfasura în prezenta actionarilor reprezentind cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrîrile vor putea fi luate în acest caz cu votul actionarilor, reprezentind o treime din capitalul social.
Hotãrîrile adunãrilor generale sînt obligatorii pentru acţionari şi organele care administreazã banca.
Adunãrile generale trebuie sa fie convocate cu cel puţin 15 zile înainte de întrunirea lor, prin publicarea în Monitorul Oficial şi un ziar de larga raspindire a locului şi datei ţinerii adunãrii, precum şi a ordinii de zi şi a altor probleme care vor face obiectul dezbaterii adunãrii generale.
În cazul în care prin ordinea de zi se stabilesc propuneri pentru modificarea statutului bãncii, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
ART. 16
Organizarea adunãrii generale
Adunãrile generale sînt conduse de un prezidiu format din preşedintele consiliului de administraţie, un numãr de 7 membri şi un secretar, aleşi de adunarea generalã cu majoritatea simpla de voturi.
În lipsa preşedintelui consiliului de administraţie, adunarea generalã este condusã de vicepreşedintele consiliului de administraţie, desemnat de preşedinte.
Secretarul adunãrii generale va întocmi procesul-verbal al şedinţei ce va fi consemnat într-un registru sigilat şi parafat, potrivit prevederilor legale şi va fi semnat de cãtre persoana care a prezidat şedinţa şi de cãtre secretar.
ART. 17
Consiliul de administraţie
Hotãrîrile adunãrilor generale sînt aduse la îndeplinire de cãtre consiliul de administraţie, format din 15 membri, numiţi de adunarea generalã a actionarilor.
Consiliul de administraţie este numit dintre acţionari sau dintre persoane propuse de aceştia pe o perioada de 5 ani, cu posibilitatea renumirii parţiale sau totale a membrilor ce-l compun, pe noi perioade de 5 ani.
În cazul în care din indiferent ce motive rãmîne un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã numeşte un nou membru care va îndeplini funcţia rãmasã vacanta.
Membrii consiliului de administraţie nu pot ocupa fãrã autorizarea expresã a consiliului de administraţie posturi de membri în consiliul de administraţie sau de directori în alte societãţi bancare şi nici sa participe la asemenea societãţi ca acţionari cu rãspundere nelimitatã.
Fiecare membru al consiliului de administraţie la preluarea funcţiei va trebui sa depunã la sediul bãncii o garanţie a carei valoare trebuie sa fie echivalentul a cel puţin 10 acţiuni sau dublul remuneraţiei lunare.
Consiliul de administraţie are urmãtoarea structura organizatoricã:
- un preşedinte;
- trei vicepreşedinţi;
- 11 membri.
Preşedintele şi vicepreşedinţii consiliului de administraţie sînt în acelaşi timp preşedinte şi respectiv vicepreşedinţi executivi dacã adunarea generalã nu stabileşte altfel.
În orice situaţie preşedintele şi vicepreşedinţii executivi nu pot fi decît membri ai consiliului de administraţie.
Consiliul de administraţie se întruneşte o data pe luna şi ori de cîte ori este necesar în prezenta a cel puţin doua treimi din numãrul membrilor care îl compun şi ia decizii cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. Consiliul de administraţie este prezidat de cãtre preşedintele consiliului sau în lipsa acestuia, de vicepreşedintele desemnat de preşedinte.
Pentru lucrãrile de secretariat, consiliul de administraţie numeşte un secretar fie din membrii sãi, fie dintre salariaţii cu funcţii de conducere operativã din banca.
Lucrãrile consiliului de administraţie se consemneazã în procesul-verbal semnat de membrii care au luat parte la şedinţa.
Procesele-verbale se scriu în ordine cronologicã într-un registru în care se menţioneazã deciziile luate de consiliu, membrii care au luat parte la şedinţa, precum şi rezultatele voturilor.
Membrii consiliului de administraţie rãspund, dupã caz, individual sau solidar fata de societate pentru prejudiciile cauzate prin infracţiuni sau alte încãlcãri ale dispoziţiilor legale, precum şi pentru abateri de la statut.
În cazul în care adunarea generalã stabileşte ca unul dintre membrii consiliului de administraţie a fãcut greşeli în conducerea şi/sau administrarea bãncii, acesta va putea fi revocat.
ART. 18
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã, numãrul de personal, retributia acestuia şi Regulamentul de ordine interioarã al bãncii;
b) stabileşte regimul semnaturilor şi al împuternicirilor în cadrul bãncii;
c) întocmeşte proiectul bugetului bãncii, bilanţul, contul de profituri şi pierderi şi le prezintã spre aprobare adunãrii generale;
d) aproba acordarea de credite de un nivel de peste 100.000.000 lei, pe baza propunerilor comitetului de credit şi risc şi stabileşte plafoanele operaţiunilor care se realizeazã numai cu aprobarea consiliului de administraţie;
e) stabileşte şi aproba premiile în lei şi valuta ale personalului, inclusiv acordarea a pînã la doua salarii suplimentare, aproba împrumuturi salariaţilor bãncii cu dobinda preferentiala;
f) aproba stabilirea de relaţii de corespondent cu bãncile din ţara şi strãinãtate, precum şi plafonul de lucru cu aceste bãnci;
g) aproba înregistrarea pe pierderi a sumelor imposibil de recuperat sau a celor a cãror recuperare nu poate fi realizatã în condiţii economice, precum şi a pierderilor provocate de salariaţi, consecinta a riscului normal al serviciului;
h) aproba nivelul comisioanelor şi tarifelor bancare proprii, precum şi politica generalã de scontare a efectelor de comerţ împreunã cu celelalte bãnci, sub conducerea Ministerului Finanţelor şi a Bãncii Naţionale;
i) autoriza ocuparea de cãtre membrii comitetului de direcţie a unor funcţii în alte societãţi, respectiv participarea la acestea în calitate de asociaţi, administratori sau directori;
j) propune adunãrii generale înfiinţarea de sucursale, agenţii şi reprezentante în ţara şi strãinãtate.
Aproba participarea bãncii cu capital în lei sau valuta la înfiinţarea de societãţi comerciale, bancare, de asigurare şi în general avînd orice alt obiect permis de legea aplicabilã şi/sau cumpãrarea ori vinderea unor acţiuni ori pãrţi sociale emise de asemenea societãţi;
k) numeşte directorii generali şi directorii direcţiilor operative ale bãncii, precum şi ai sucursalelor, filialelor şi reprezentantelor şi stabileşte retributia acestora;
l) aproba cumpãrarea de cãtre banca de imobile necesare activitãţii proprii sau pentru salariaţii bãncii;
m) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 19
Comitetul de direcţie
Pentru aducerea la îndeplinire a hotãrîrilor consiliului de administraţie şi pentru exercitarea atribuţiilor acestuia în intervalul dintre şedinţe, se constituie comitetul de direcţie al bãncii, format din 11 membri, în componenta cãruia intra preşedintele şi vicepreşedinţii executivi, conducãtorii unor direcţii operative din banca şi şeful departamentului juridic al bãncii desemnaţi de consiliul de administraţie.
Membrii comitetului de direcţie acţioneazã conform împuternicirilor date de consiliul de administraţie. Ei vor putea exercita orice act legat de administrarea bãncii, în interesul acesteia, în limita competentelor care li se conferã.
Membrii comitetului de direcţie nu pot conduce, pe contul lor sau pe contul unor terţe persoane, alte societãţi bancare, comerciale sau industriale, ei nu pot participa în alte societãţi de acest fel, nici în calitate de asociaţi cu rãspundere nelimitatã şi nici ca administratori sau directori, afarã de cazurile cînd exercita aceste funcţiuni cu autorizarea consiliului de administraţie al bãncii.
Comitetul de direcţie se întruneşte sãptãmînal şi supune ratificãrii consiliului de administraţie hotãrîrile luate, raspunzind în întregul sau şi fiecare membru în parte fata de acesta.
În relaţiile cu terţii banca este reprezentatã prin preşedintele executiv al bãncii, iar în lipsa sa, de cãtre vicepreşedintele executiv desemnat de cãtre preşedinte.
ART. 20
Atribuţiile comitetului de direcţie
a) încheie, modifica şi desface contractul de munca al salariaţilor;
b) aproba operaţiunile ce nu depãşesc limita valoricã stabilitã de cãtre consiliul de administraţie;
c) elaboreazã strategia de marketing şi o supune aprobãrii consiliului de administraţie;
d) convoacã consiliul de administraţie;
e) prezintã consiliului de administraţie informãri în legatura cu activitatea şi situaţia patrimonialã a bãncii şi face propuneri de operaţiuni a cãror aprobare este de competenta consiliului de administraţie;
f) întocmeşte raportul anual cu privire la activitatea bãncii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi al bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul urmãtor;
g) rezolva orice alte probleme stabilite de consiliul de administraţie şi/sau adunarea generalã şi executa deciziile luate de aceştia.
ART. 21
Preşedintele executiv
Preşedintele executiv reprezintã banca în raporturile cu terţii şi are în principal urmãtoarele atribuţii:
a) prezideazã şedinţele comitetului de direcţie;
b) exercita conducerea operativã a bãncii, rãspunde pentru buna administrare a acesteia şi pentru integritatea patrimoniului ei;
c) aplica sancţiuni disciplinare şi propune consiliului de administraţie acordarea de premii şi recompense salariaţilor bãncii dupã ce acestea au fost în prealabil aprobate de comitetul de direcţie;
d) îndeplineşte orice alte atribuţii din Regulamentul de ordine interioarã al bãncii şi întreprinde acţiunile necesare pentru executarea hotãrîrilor consiliului de administraţie şi comitetului de direcţie.
ART. 22
Comisia de cenzori
Comisia de cenzori este compusa din 3-5 membri şi 2 supleanţi, un membru fiind desemnat de Ministerul Finanţelor.
Rudele şi afinii administratorilor pînã la al 4-lea grad inclusiv, nu sînt eligibili ca cenzori sau dacã sînt aleşi pierd aceasta calitate.
În caz de deces, de renunţare, de decãdere legalã a unuia dintre cenzori, supleantul cel mai în virsta îl înlocuieşte.
Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii care rãmîn numesc cu avizul favorabil al consiliului de administraţie alte persoane care sa înlocuiascã pe cei absenţi pînã la întrunirea celei mai apropiate adunãri generale.
Cenzorii vor trebui sa depunã la intrarea în funcţiune o garanţie echivalind cu indemnizaţia pe o luna.
Cel puţin unul din cenzori va fi contabil sau expert autorizat. Durata functionarii cenzorilor va fi de minim 3 ani. Ei vor primi indemnizaţia indiferent de rezultatele bancare.
Nivelul indemnizaţiei va fi stabilit de adunarea generalã la propunerea consiliului de administraţie.
Cenzorii al cãror mandat a expirat pot fi realeşi.
Atribuţiile cenzorilor sînt urmãtoarele:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea fondurilor fixe, a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila, prezentind consiliului de administraţie şi/sau adunãrii generale rapoarte;
b) la încheierea exerciţiului financiar, controleazã inventarul, documentele şi informaţiile prezentate de comitetul de direcţie, bilanţul, conturile bãncii, contul de beneficii şi pierderi, prezentind adunãrii generale un raport scris;
c) în caz de lichidare a bãncii controleazã operaţiunile de lichidare.
CAP. 4
Activitatea bãncii
ART. 23
Exerciţiul economico-financiar
Exerciţiul economico-financiar începe de la data de 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an, cu excepţia primului an cînd acesta începe la data constituirii bãncii.
ART. 24
Personalul bãncii
Angajarea personalului bãncii se va face de cãtre comitetul de direcţie prin contracte de munca.
Plata salariilor, remuneraţiilor, premiilor, gratificatiilor şi a altor stimulente asemãnãtoare se va face în lei şi valuta, potrivit legii.
Personalul bãncii este obligat sa pãstreze secretul profesional asupra operaţiunilor şi clienţilor bãncii.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe ale bãncii şi se include, dupã caz, în preţul prestãrilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie, utilizîndu-se pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale bãncii.
Prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpãrare şi a altor cheltuieli pentru punerea în funcţiune a fiecãrui fond fix.
Amortizarea se calculeazã de la data dobîndirii fondului fix sau de la data punerii sale în funcţiune.
ART. 26
Reparaţii capitale şi amenajãri
Lucrãrile de reparaţii capitale şi/sau amenajãri a fondurilor fixe, proprietatea bãncii sau închiriate de aceasta, se face pe baza hotãrîrii consiliului de administraţie.
Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective în preţul de cost al prestãrilor de servicii şi/sau cheltuielilor de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat, în mai mulţi ani.
ART. 27
Întocmirea bilanţului şi contului de profit şi pierderi
Banca va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi şi va tine evidenta în lei a activitãţii economico-financiare, potrivit legii.
Sumele în valuta încasate şi respectiv plãtite de banca se vor reflecta în evidenta şi bilanţul bãncii, la cursul stabilit, potrivit legii.
Bilanţul şi contul de profituri şi pierderi dupã verificarea acestora se publica în Monitorul Oficial.
ART. 28
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul total al bãncii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generalã ca diferenţa între suma totalã a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.
Din profitul total se constituie fondul de rezerva în limitele permise de lege rezultind profitul impozabil.
Suma rãmasã dupã plata impozitului legal constituie profitul net care se distribuie actionarilor proporţional cu numãrul acţiunilor deţinute, sub forma de dividende.
Adunarea generalã poate stabili ca o parte din profitul net sa fie folosit pentru constituirea de provizioane, provizioane de risc, fonduri de investiţii, precum şi alte fonduri permise de lege.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de banca în lei şi valuta, potrivit legii şi tipului de acţiuni deţinute, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã. Pentru acţiunile plãtite în devize convertibile, plata dividendelor se face în devize convertibile.
Declararea profitului impozabil, comunicarea impozitului de plata, modalitatea de soluţionare a cererilor cu privire la revizuirea impozitului şi alte norme procedurale cuprinse în reglementãrile din România referitoare la impunerea societãţilor pe acţiuni, comerciale şi bancare, sînt aplicabile în mod corespunzãtor şi bãncii.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã va analiza cauzele şi va stabili mãsurile de redresare ce se impun.
CAP. 5
Modificarea formei juridice
Dizolvarea, lichidarea şi falimentul, cheltuieli de constituire, de emitere de noi acţiuni şi de obligaţiuni
ART. 29
Modificarea formei juridice
Banca va putea fi transformata în alta forma de societate prin decizia adunãrii generale şi dupã obţinerea aprobãrilor legale.
Noua societate se va putea constitui cu un capital cel puţin egal cu cel al vechii societãţi şi cu participarea aceloraşi acţionari.
O data cu schimbarea formei juridice poate fi majorat capitalul social şi adusi în societate şi alţi acţionari.
Pentru constituire, noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute de lege.
ART. 30
Dizolvarea bãncii Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea bãncii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate;
b) pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
c) în orice alta situaţie pe baza deciziei adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate dupã obţinerea aprobãrii legale.
ART. 31
Lichidarea bãncii
În caz de dizolvare, banca va intra în lichidare care se va face de cãtre lichidatorii numiţi de adunarea generalã, dintre acţionari sau alte persoane sub controlul Bãncii Naţionale a României.
Din momentul intrãrii în funcţiune a lichidatorilor mandatul comitetului de direcţie înceteazã, membrii lui nemaiputind întreprinde noi operaţiuni în numele bãncii.
Lichidatorii au aceleaşi raspunderi ca şi membrii comitetului de direcţie, fiind datori, dupã intrarea în funcţiune, ca împreunã cu directorii sa facã un inventar, sa evalueze bunurile bãncii şi sa încheie un bilanţ care sa constate situaţia exactã a activului şi pasivului.
Lichidatorii sînt obligaţi sa primeascã şi sa pãstreze bunurile şi scriptele bãncii încredinţate de colegiul de conducere şi sa ţinã un registru cu toate operaţiunile lichidãrii în ordine cronologicã.
Lichidatorii pot aparea în fata instanţei judecãtoreşti şi pot încheia tranzacţii şi compromisuri cu creditorii bãncii.
Lichidatorii vor înştiinţa creditorii printr-un anunţ public, cerindu-le sa-şi prezinte pretenţiile într-o anumitã perioada de timp fixatã. Creditorilor cunoscuţi bãncii li se transmite un anunţ separat cerindu-li-se sa-şi prezinte pretenţiile.
Lichidatorii care efectueazã operaţiuni ce nu sînt necesare scopului lichidãrii sînt rãspunzãtori personal şi solidar de executarea acestora.
Din sumele rezultate din lichidare vor fi plãtiţi întîi creditorii privilegiaţi.
Dupã plata creditorilor, lichidatorii vor întocmi bilanţul de lichidare şi vor face propuneri de repartizare între acţionari a rezultatelor financiare, proporţional cu cotele de participare la capitalul social.
Bilanţul de lichidare ca şi propunerile de distribuire a activului rezultat vor fi supuse spre aprobare adunãrii generale.
Dupã aprobarea acestui bilanţ se considera ca banca a descãrcat pe lichidatori.
Pe baza bilanţului de lichidare, lichidatorii vor întocmi în forma autenticã un înscris constatator care va fi înregistrat la Ministerul Finanţelor şi va fi publicat în Monitorul Oficial al României.
Dacã operaţiunile de lichidare nu au fost terminate în termen de un an de la data deciziei adunãrii generale care a hotãrît lichidarea societãţii, Banca Nationala a României va putea cere ca lichidarea sa se facã de judecãtorul tribunalului competent.
ART. 32
Cheltuielile de constituire
Cheltuielile de constituire sînt suportate de banca şi reprezintã 2% din valoarea capitalului social, fiind amortizate în urmãtorii doi ani de la efectuarea cheltuielilor.
ART. 33
Cheltuieli de emisiune de obligaţiuni şi acţiuni noi
La lansarea pe piata de noi acţiuni, precum şi de obligaţiuni, banca constituie un fond de 3% din contravaloarea acestora care va fi destinat acoperirii cheltuielilor de emisiune şi remunerãrii brokerilor, potrivit hotãrîrii adunãrii generale extraordinare.
Fondul stabilit la alineatul precedent se constituie din profitul brut al anului de emisiune.
CAP. 6
Rãspunderea civilã a bãncii, alte dispoziţii
ART. 34
Rãspunderea civilã a bãncii
Pentru eventualele erori în eliberarea de mijloace bãneşti sau în înregistrãri în conturile clienţilor, banca rãspunde numai pînã la limita sumei eronat eliberate sau înregistrate dacã nu se dovedeşte ca erorile respective s-au produs din culpa clienţilor.
Rãspunderea bãncii înceteazã la expirarea termenului stabilit prin condiţiile generale de lucru ale bãncii, pentru titularii de cont de a aduce la cunostinta bãncii neînregistrarea sau înregistrarea eronatã a operaţiunilor în conturi.
Pretenţiile fata de banca sînt supuse prescripţiei prevãzute de dispoziţiile legale.
ART. 35
Interdicţii de creditare
Membrii consiliului de administraţie, ai comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori nu pot primi credite de la banca.
ART. 36
Sucursalele, filialele şi agenţiile bãncii
Sucursalele, filialele şi agenţiile bãncii îşi desfãşoarã activitatea potrivit regulamentelor aprobate de consiliul de administraţie şi efectueazã operaţiunile prevãzute în prezentul statut.
ART. 37
Secretul operaţiunilor
Banca este obligatã sa pãstreze secretul operaţiunilor şi conturilor sale şi ale clienţilor sãi.
Relaţii asupra operaţiunilor şi conturilor se dau numai titularilor de conturi, precum şi autoritãţilor de cercetare şi judiciare care acţioneazã în cadrul unei proceduri legale.
ART. 38
Litigii
Litigiile legate de interpretarea şi executarea statutului bãncii, precum şi cele dintre banca şi personalul ei, sînt exclusiv de competenta instanţei în raza teritorialã a cãreia îşi are sediul banca.
CAP. 7
Dispoziţii tranzitorii
ART. 39
În perioada în care statul roman este acţionar unic al bãncii, organizatã ca societate comercialã pe acţiuni S.A., atribuţiile legale şi statutare ale adunãrii generale a actionarilor vor fi îndeplinite de Consiliul imputernicitilor statului, pînã la data constituirii acesteia.
O data cu constituirea adunãrii generale a actionarilor, funcţionarea şi atribuţiile Consiliului imputernicitilor statului înceteazã de drept.
ART. 40
Consiliul imputernicitilor statului se compune din reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor, Bãncii Naţionale a României, Agenţiei Romane pentru Promovarea Investiţiilor şi a Asistenţei Economice din Strãinãtate, precum şi din specialişti ai Bãncii Romane de Comerţ Exterior.
Componenta nominalã a membrilor Consiliului imputernicitilor statului se aproba de cãtre Ministerul Finanţelor pe baza propunerilor preşedintelui B.R.C.E.
Membrii Consiliului imputernicitilor statului ce vor fi numiţi pînã la constituirea adunãrii generale a actionarilor îşi pãstreazã calitatea de angajaţi la unitãţile din care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile aferente.
Consiliul imputernicitilor statului prezintã periodic şi la încetarea activitãţii Ministerului Finanţelor rapoarte asupra activitãţii desfãşurate de banca, precum şi programul principalelor acţiuni pentru perioadele urmãtoare.
------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
