Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
În vederea asigurãrii şi garantarii circulaţiei instituţionalizate a titlurilor de valoare reprezentind acţiuni şi obligaţiuni emise de societãţi comerciale şi a certificatelor de proprietate emise de Fondurile Proprietãţii Private, precum şi a asigurãrii de informaţii publice adecvate, se înfiinţeazã Agenţia Nationala pentru Titluri de Valoare.
ART. 2
Agenţia Nationala pentru Titluri de Valoare face parte din Ministerul Economiei şi Finanţelor, este coordonata de ministrul economiei şi finanţelor şi este condusã de un şef al agenţiei asimilat funcţiei de director. Structura organizatoricã şi regulamentul de lucru al acesteia se aproba prin ordin al ministrului economiei şi finanţelor.
ART. 3
Agenţia Nationala pentru Titluri de Valoare este creata în scopul de a controla şi certifica valabilitatea emiterii şi circulaţiei titlurilor de valoare emise de societãţile comerciale şi a circulaţiei certificatelor de proprietate emise de Fondurile Proprietãţii Private, de a atesta agenţiile de negociere şi agenţii de negociere ai acestor titluri, precum şi pentru a crea o baza corespunzãtoare de informaţii publice, financiare, în beneficiul investitorilor potenţiali.
ART. 4
Agenţia Nationala pentru Titluri de Valoare îşi desfãşoarã activitatea sub îndrumarea unui consiliu de coordonare, compus din membri numiţi prin ordin al ministrului economiei şi finanţelor, din cadrul personalului Ministerului Economiei şi Finanţelor şi din persoane recomandate de Agenţia Nationala pentru Privatizare şi Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii şi Banca Nationala a României.
ART. 5
Persoanele juridice care procedeazã la emisiunea sau vînzarea de titluri de valoare prin oferta publica sînt obligate sa se înregistreze şi sa obţinã autorizarea de emisiune la Agenţia Nationala pentru Titluri de Valoare.
Autorizaţia de emisiune se obţine pe baza prospectului de oferta publica, întocmit în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 şi ale prezentelor reglementãri.
Rãspunsul privind autorizarea ofertei publice se transmite de cãtre agenţie în cel mult 20 de zile de la data primirii prospectului de oferta publica.
Prospectul de oferta publica va conţine cel puţin urmãtoarele:
1. Numele emitentului.
2. Sediul înregistrat.
3. Numãrul şi data înmatriculãrii la Oficiul Registrului comerţului.
4. Durata (sau o declaraţie conform cãreia emitentul are succesiune perpetua în ceea ce priveşte numele societãţii).
5. Capitalul subscris şi vãrsat şi o descriere a aporturilor de capital pe baza cãrora s-au emis titlurile.
6. Numãrul de salariaţi.
7. Curriculum vitae (virsta, educaţia, calificarea, experienta profesionalã a directorilor şi executorului).
8. Informaţii referitoare la activitatea emitentului, necesare pentru o evaluare generalã de cãtre viitorul deţinãtor al hirtiilor de valoare (incluzind, dar nu limitind, informaţii privind organizarea, operaţiunile, vinzarile, precum şi o prezentare a dezvoltãrii generale a activitãţii emitentului pe o perioada de timp în care emitentul se poate angaja în activitate, şi la posibila extindere a activitãţii estimatã pentru urmãtorii 3 ani).
9. Bilanţul contabil pentru anul fiscal trecut sau, în cazul primului an de activitate a agenţilor economici, evidenta sinteticã a perioadei respective, confirmate de organele financiare teritoriale.
10. În mãsura în care sînt relevate, urmãtoarele date privind oferta:
a) data şi sursa deciziei pentru a face o noua emisiune (ex.: hotãrîri ale actionarilor, rezoluţii ale consiliului de administraţie);
b) destinatiile principale ale încasãrilor obţinute din vînzarea hirtiilor de valoare;
c) mãrimea fondurilor scontate a fi obţinute;
d) tipuri de hirtii de valoare care urmeazã a fi emise;
e) numãrul, valoarea nominalã şi/sau valoarea de subscripţie a hirtiilor de valoare;
f) numerele de lot şi serie a hirtiilor de valoare;
g) locul şi datele de deschidere pentru oferta hirtiilor de valoare;
h) preţul propus al emisiunii;
i) numele şi adresa agentului de negocieri al subscriitorului, dacã exista;
j) procedurile de adoptat în caz de supra şi subscriere;
k) numele şi adresa fiecãrui autor şi/sau agent însãrcinat cu plata, execuţia şi menţinerea registrului de hirtii de valoare.
11. O lista cu titlul, suma şi procentul voturilor hirtiilor de valoare emise de cãtre emitent şi destinate de fiecare persoana sau grup de persoane care au completat o cerere de negociere, lista care va nominaliza fiecare asemenea proprietar.
12. Dacã vor fi emise obligaţiuni sau titluri de valoare, prospectul va conţine un rezumat al urmãtoarelor:
a) titlul acestor hirtii de valoare, suma oferitã şi, în caz de înscriere, cantitatea totalã autorizata şi cantitatea totalã la vedere, la cea mai recenta data posibila;
b) prevederi în ceea ce priveşte termenul de scadenta, dobinda, conversiunea, rãscumpãrarea, amortizarea sau retragerea;
c) prevederi în ceea ce priveşte subordonarea drepturilor deţinãtorilor de hirtii de valoare în raport cu alţi deţinãtori de hirtii de valoare sau creditori ai emitentului;
d) contractele financiare ale emitentului;
e) tipurile de evenimente care conduc la incapacitate de plata;
f) prevederi referitoare la modificarea caracteristicilor hirtiilor de valoare sau a drepturilor deţinãtorilor de hirtii de valoare;
g) dacã este necesar, procedura necesarã sa impunã acţiuni din partea mandatarului;
h) orice alte condiţii materiale.
13. Dacã se emit acţiuni sau alte hirtii de valoare similare, prospectul va conţine un rezumat al urmãtoarelor:
a) titlul clasei de hirtii de valoare;
b) prevederi referitoare la drepturi de dividende, conversie, rãscumpãrare, drepturi de vot, drepturi de lichidare, drepturi de preemţiune şi restrictii în ceea ce priveşte înstrãinarea;
c) prevederi referitoare la modificarea drepturilor deţinãtorilor de hirtii de valoare;
d) orice alte condiţii materiale.
14. Dacã se emit garanţii sau alte drepturi, prospectul va conţine un rezumat al urmãtoarelor:
a) volumul hirtiilor de valoare ce susţin aceste garanţii sau drepturi;
b) perioada în care şi preţul la care garanţiile şi drepturile pot fi exercitate;
c) volumul şi drepturile garanţiilor la vedere;
d) prevederi referitoare la schimbãri sau ajustari în preţ;
e) orice alte condiţii considerate oportune.
15. Natura şi rezultatele din cele care urmeazã şi implica emitentul sau oricare din filialele sale pe ultimii 3 ani (sau o perioada mai scurta, în raport cu data constituirii agentului economic) în care emitentul poate fi angajat în activitate. Orice lichidare, falimentare sau procedee similare.
Schimbarea structurii capitalului, fuziuni, dezmembrari, achiziţionarea sau vînzarea orcarei cantitãţi de active sau alte schimbãri materiale în modalitatea de organizare şi conducere a activitãţii.
16. O discuţie a principalilor factori care fac oferta speculativa sau de mare risc, care trebuie înscrisã în prospect.
ART. 6
Negocierile şi operaţiunile comerciale cu titluri de valoare se fac de cãtre agenţi de negocieri, la comanda şi pe spezele clienţilor lor.
Agenţii de negocieri se numesc prin ordin al ministrului economiei şi finanţelor dintre persoanele recomandate de consiliul de coordonare al agenţiei. Recomandarea va fi însoţitã de motivare şi curriculum vitae al persoanelor selectate pe criterii de pregãtire profesionalã adecvatã.
Agenţii de negocieri vor semna un angajament de loialitate şi confidenţialitate şi, la intrarea în funcţie, vor depune jurãmînt în acest sens în fata plenului consiliului de coordonare.
ART. 7
Agentul de negociere va publica în beneficiul persoanei ofertante de hirtii de valoare un anunţ, într-un ziar de circulaţie nationala, cu cel puţin 7 zile înainte de oferta acestor titluri, care va conţine informaţii generale despre oferta cuprinse în prospectul de oferta, data aprobãrii de cãtre Agenţia Nationala pentru Titluri de Valoare, locul şi perioada în care prospectul poate fi consultat, adresa şi telefonul pentru a solicita în scris o copie a prospectului, data şi locul vinzarii titlurilor de valoare, modalitãţile de plata.
ART. 8
Agentul de negociere poate închide oferta înainte de data anunţatã, dacã oferta a fost în întregime subscrisã şi prospectul a stabilit posibilitatea unei inchideri premature a perioadei de ofertare.
Agentul de negociere va întocmi un raport al rezultatelor ofertei cãtre Agenţia Nationala pentru Titluri de Valoare în cursul a 7 zile dupã data închiderii perioadei de ofertare.
Subscripţiile pentru hirtiile de valoare fãcute înainte de data stabilitã de deschidere a ofertei şi/sau dupã data închiderii acesteia vor fi nevalidate.
ART. 9
Dacã în timpul anterior completãrii ofertei hirtiilor de valoare apare un eveniment, astfel încît prospectul sa includã o afirmatie neadevarata sau sa omita sa includã un fapt material care contravine datelor cuprinse în prospectul publicat, ofertantul hirtiilor de valoare sau agentul de negociere va corecta imediat prospectul şi va comunica acest fapt agenţiei şi fiecãrei persoane care a primit sau urmeazã sa primeascã prospectul.
ART. 10
Pentru asigurarea de informaţii publice în beneficiul investitorilor potenţiali, incurajarii şi facilitãrii investiţiilor în România, fiecare societate:
a) va publica, cel puţin o data pe an, un raport asupra activitãţii sale, precum şi poziţia sa economicã şi financiarã, care va reflecta o imagine adevarata şi corecta a profitului sau pierderilor societãţii în acel an şi stadiul activitãţii societãţii la sfîrşitul anului;
b) va publica, în cotidiene de mare tiraj, data şi locul în care raportul anual va fi accesibil orcarei persoane, spre a fi studiat;
c) va inainta raportul anual tuturor deţinãtorilor de hirtii de valoare ale societãţii şi cãtre Agenţia Nationala pentru Titluri de Valoare în 15 zile de la data depunerii bilanţului contabil la organele financiare.
Raportul anual va conţine minimum:
a) un scurt sumar al evenimentelor anului trecut;
b) bilanţul, contul de profit şi pierderi, conturi consolidate (dacã este cazul), certificate de cãtre un expert autorizat;
c) date asupra hirtiilor de valoare emise în cursul anului trecut;
d) prezentarea şi curriculum vitae pentru noii membrii ai conducerii, dacã exista, şi o declaraţie a motivelor schimbãrii.
ART. 11
Orice persoana sau grup de persoane care, ca rezultat al achiziţionãrii directe sau indirecte a drepturilor de proprietate asupra oricãrei hirtii de valoare, este sau sînt, direct sau indirect, proprietarul sau proprietarii a mai mult de 10% din totalul consolidat al drepturilor de vot corespunzãtor tuturor categoriilor de acţiuni cu drept de vot ale emitentului, vor trimite acestuia, la sediul sau principal, precum şi Agenţiei Naţionale pentru Titluri de Valoare, în termen de 10 zile de la achiziţie, declaraţia sa de intenţie.
Declaraţia de intenţie va include urmãtoarele informaţii:
a) numele persoanei raportoare;
b) cetãţenia sau locul organizaţiei persoanei raportoare şi - dacã este cazul - al fiecãrui membru al grupului;
c) numele emitentului;
d) titlul clasei de hirtii de valoare;
e) data evenimentului care reclama completarea unei astfel de declaraţii;
f) numãrul de pãrţi deţinute de cãtre persoana raportoare şi, dacã este cazul, de oricare membru din grup (şi identificarea acelor pãrţi pe care are dreptul sa le achizitioneze);
g) procentajul din totalul drepturilor de vot corespunzãtoare tuturor categoriilor de acţiuni ale emitentului şi identificarea procentajului pe care are dreptul sa-l achizitioneze.
ART. 12
Orice persoana fizica sau juridicã, romana sau strãinã, care intenţioneazã ca prin intermediul Agenţiei Naţionale pentru Titluri de Valoare sa lanseze o oferta publica de cumpãrare de titluri de valoare de natura celor prevãzute la art. 1, este obligatã sa solicite, în prealabil, autorizarea acesteia.
În vederea obţinerii autorizaţiei, solicitantul va depune la sediul Agenţiei Naţionale pentru Titluri de Valoare un document de oferta publica de cumpãrare, cuprinzînd datele de identificare şi condiţiile ofertei sale.
Documentul de oferta va cuprinde informaţii veridice şi suficiente pentru a permite acelora cãrora le este adresatã sa ia hotãrîrea în deplina cunostinta de cauza.
Dupã primirea autorizaţiei, initiatorul ofertei publice va face public conţinutul ofertei sale cu cel puţin 15 zile înainte de data operaţiunii.
Oferta publica de cumpãrare trebuie sa respecte principiile concurentei loiale; în mod special, oferta de cumpãrare trebuie sa asigure tratamentul nediferentiat al cumparatorilor de aceeaşi categorie.
Orice mãsura luatã de cãtre o societate vizata de o oferta publica de cumpãrare, cu scopul de a descuraja cererea de oferta sau a o impiedica, trebuie autorizata de adunarea generalã a respectivei societãţi înainte de data publicãrii rãspunsului de oferta facuta organelor agenţiei care îl vor face public.
ART. 13
Agenţia va interzice oferta publica de cumpãrare care nu respecta prevederile reglementãrilor de fata. Eventualele contracte încheiate pe baza sau ca urmare a unei oferte neacceptate de agenţie sînt nule de drept.
ART. 14
Ofertantul va putea extinde durata ofertei publice de cumpãrare numai cu aprobarea prealabilã a agenţiei.
ART. 15
Agenţia va putea elabora şi stabili reglementãri suplimentare privind îndatoririle celui care lanseaza cererea de oferta publica de cumpãrare.
ART. 16
Consiliul de administraţie al societãţii comerciale vizate de oferta de cumpãrare are obligaţia de a notifica aceasta actionarilor, împreunã cu poziţia sa în legatura cu oferta primitã.
În cazul existenţei mai multor oferte publice de cumpãrare, actionarii societãţii vizate au dreptul de a alege în mod liber una dintre ele.
ART. 17
În vederea organizãrii şi functionarii Agenţiei Naţionale pentru Titluri de Valoare, numãrul maxim de posturi aprobat pentru Ministerul Economiei şi Finanţelor prin Hotãrîrea Guvernului nr. 365/1992 se suplimenteaza cu 20 posturi de specialitate.
La intrarea în vigoare a Legii bursei şi a instituţiei corespunzãtoare de supraveghere - Comisia Valorilor Mobiliare - organizarea şi funcţionarea Agenţiei Naţionale pentru Titluri de Valoare vor fi reanalizate şi adaptate noilor prevederi legale.
ART. 18
Ministerul Economiei şi Finanţelor va asigura condiţiile de funcţionare a agenţiei în termen de 30 de zile de la publicarea prezentei hotãrîri în Monitorul Oficial al României.
PRIM-MINISTRU
THEODOR STOLOJAN
Contrasemneazã:
---------------
Ministrul economiei şi finanţelor,
George Danielescu
Preşedintele Agenţiei Naţionale pentru Privatizare şi
Dezvoltarea Întreprinderilor Mici şi Mijlocii,
Adrian Severin,
secretar de stat
------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
