Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotărăşte: ART. 1 Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1. ART. 2 Societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit prezentei hotărîri se vor organiza şi funcţiona în conformitate cu statutul prevăzut în anexele nr. 2.1*)-2.4*).-------- *) Anexele nr. 2.1-2.4 se transmit unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. ART. 3 Societăţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, în condiţiile prevăzute de lege. ART. 4 Pe data înfiinţării societăţilor comerciale pe acţiuni, institutele din anexa nr. 1 îşi încetează activitatea. Activul şi pasivul unităţilor de stat care îşi încetează activitatea se preiau de către societăţile comerciale înfiinţate. Personalul care trece la societăţile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului şi beneficiază timp de 3 luni de diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi sporul de vechime, după caz, dacă este transferat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. ART. 5 Anexele nr. 1 şi 2.1-2.4 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Bucureşti, 27 aprilie 1991. Nr. 326. ANEXA 1 LISTA societăţilor comerciale care se înfiinţează în baza Legii nr. 15/1990
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Capitalul social
iniţial
Denumirea Sediul ---------------- Denumirea unităţilor
Nr. societăţii Forma ------------ Principalul obiect de activitate structura*) care îşi încetează
crt. comerciale juridică localitatea, conform activitatea
judeţul bilanţului la
31.12.1990
(mii. lei)
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
0 1 2 3 4 5 6
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. "Intes" - Societate Bucureşti, Realizarea şi comercializarea în 256,2 Institutul de
S.A. comercială sos. ţară şi străinătate a lucrărilor ------------- cercetare
pe acţiuni Oltenitei de cercetare în domeniul 200,0 + 207,7 ştiinţifică şi
nr. 105, proceselor tehnologice şi inginerie
sector 4 materialelor de bază şi tehnologică şi
auxiliare, pentru sectoarele proiectări pentru
prelucratoare la cald, de topire sectoare calde şi
şi turnare a metalelor şi metalurgice
aliajelor feroase şi neferoase, Bucureşti
deformării plastice, tratamente - Activitatea de
termice şi termochimice cercetare
convenţionale, proiectare
tehnologii, utilaje şi
instalaţii tehnologice,
mecanizări şi automatizări
pentru sectoarele prelucrătoare
la cald, executarea de
prototipuri, inclusiv servicii
şi asistenţă tehnică în ţară şi
străinătate şi alte activităţi
prevăzute în statut.
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
2. "Ceprorex" Societate Braila, str. Prestări de servicii şi 22,0 Centrul de cercetare
- S.A. comercială Industriei activitate de ----------- ştiinţifică şi
pe acţiuni nr. 17, cercetare-proiectare, 15,0 + 10,0 inginerie
judeţul engineering şi consulting în tehnologică pentru
Brăila domeniul construcţiilor de utilaje de
maşini, pentru construcţii şi construcţii Brăila
industria materialelor de
construcţii, acţionării
hidraulice şi pneumatice ale
acestora şi ale navelor de orice
tip; producerea, repararea şi
comercializarea aparatelor de
măsură şi control, maşinilor şi
utilajelor unicate sau de serie
mică din categoriile enumerate;
asistenţă tehnică în ţară şi
străinătate şi alte activităţi
prevăzute în statut.
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
3. "Miteco" Societate Iasi, str. Prestări de servicii în 3,2 Centrul de cercetare
- S.A. comercială 13 Decembrie activitatea de --------- ştiinţifică şi
pe acţiuni nr. 54, cercetare-proiectare, 1,5 + 2,0 inginerie
judeţul Iasi engineering, consulting, tehnologică pentru
marketing şi alte servicii utilaje de
tehnice in domeniul construcţii Brăila
construcţiilor de maşini, pentru - Atelierul de
lucrări de construcţii şi cercetare-proiectare
agricole, material rulant utilaj terasier Iaşi
destinate necesarului intern şi
exportului, producerea şi
comercializarea componentelor şi
echipamentelor de completare
pentru utilaje speciale,
servicii şi asistenţă tehnică în
ţară şi străinătate.
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
4. "IPA" - Societate Bucureşti, Efectuarea pe baza de contracte 174,4 Institutul de
S.A. comercială b-dul Mircea cu parteneri din ţară şi ------------- cercetări şi
pe acţiuni Eliade nr. străinătate a unor lucrari de: 174,3 + 288,7 proiectări pentru
18 cercetare aplicativă şi avansată; automatizări -
inginerie tehnologică şi Bucureşti
proiectare; informatică;
producţie industrială; servicii
în domeniul automatizărilor;
livrari complexe, atestări de
calitate şi certificari produse
electronice şi electrotehnice,
consulting, reprezentanta pentru
firme străine, asistenţă
tehnică; comercializare,
drepturi de autor; import-export
direct cu partenerii străini în
profilul său de activitate.
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
--------- *) Mijloace fixe + mijloace circulante. ANEXA 2 STATUTUL*) Societăţii comerciale "..............." - S.A.--------- *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1 la hotărîre. CAP. I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea comercială "........." - S.A. Bucureşti. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanînd de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau iniţialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare. ART. 2 Forma juridică a societăţii Societatea comercială "....." - S.A. Bucureşti este persoană juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, localitatea ............., str. .......... nr. ..., sector ... . Sediul societăţii poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanţe, agenţii situate şi în alte localităţi din ţară şi străinătate. ART. 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată. CAP. II Scopul şi obiectul de activitate al societăţii ART. 5 Scopul societăţii Scopul societăţii este realizarea şi comercializarea activităţii de cercetare în domeniul proceselor tehnologice pentru prelucrarea la cald, promovarea şi punerea în aplicare a iniţiativelor de interes naţional în domeniul activităţii de cercetare a proceselor tehnologice de prelucrare la cald, domenii conexe, realizarea de beneficii. ART. 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societăţii este: .......................................................................... .......................................................................... .......................................................................... .......................................................................... .......................................................................... .......................................................................... CAP. III Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial este fixat la suma de ............ mil. lei împărţit în ............. acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. Capitalul social iniţial împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile. legii. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori. Societatea va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. ART. 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presă, în cel puţin 2 ziare de largă circulaţie în localitatea în care se află sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. CAP. IV Adunarea generală a acţionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigură politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) aprobă structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie; b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate şi îi revocă; c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate şi îl revocă; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, a membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; g) examinează, aprobă sau modifică bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiului; h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate; i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; n) hotărăsc cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor pentru paguba pricinuită societăţii; o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. ART. 14 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la două luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentînd cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. ART. 15 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie iar, în lipsa acestuia, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regulă, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi. ART. 17 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciţilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii. Consiliul împuterniciţilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu regulamentul de organizare şi funcţionare a acestuia. Consiliul împuterniciţilor statului se va desfiinţa, de drept, la data la care se va ţine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. CAP. V Consiliul de administraţie ART. 18 Organizare Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 7 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor, va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului său. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul împuterniciţilor statului, cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenţa consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţă, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi 1-3 vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjuncţii acestuia răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; c) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi, potrivit competenţelor acordate; d) aprobă operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competenţelor acordate; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competenţelor acordate; h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. CAP. VI Comitetul de direcţie ART. 20 Comitetul de direcţie Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi din consiliul de administraţie, fixîndu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii. La societăţile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuţia prevăzută la alineatul de mai sus se execută cu acordul ministerului de resort. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general sau director în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curentă a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare şedinţă a consiliului de administraţie registrul său de deliberări. În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. CAP. VII Gestiunea societăţii ART. 21 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui în condiţiile legii pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentînd adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul său de vedere la propunerile, de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situaţii, privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intră sub incidenţa art. 18 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soţii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzori, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate. CAP. VIII Activitatea societăţii ART. 22 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. ART. 23 Personalul societăţii Personalul de conducere a societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul împuterniciţilor statului cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. ART. 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ART. 25 Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil Societatea va ţine evidenţa contabilă, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii. ART. 26 Calculul şi repartizarea beneficiilor Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor. Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezervă care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. ART. 27 Registrele societăţii Societatea ţine registrele prevăzute de lege. CAP. IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. ART. 29 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - hotărîrea adunării generale; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forţă majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constată că funcţionarea societăţii nu mai este posibilă; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luate în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. ART. 30 Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 31 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. X Dispoziţii finale ART. 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. ART. 33 Consiliul împuterniciţilor statului va exercita atribuţiile adunării generale a acţionarilor, pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat. -------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
