Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARIRE nr. 1276 din 8 decembrie 1990 privind participarea Intreprinderii de Comert Exterior "Prodexport" la Societatea "Promox" (G.m.b.h.) Buchloe - Germania
EMITENT: GUVERNUL ROMANIEI PUBLICAT: Monitorul Oficial nr. 111 din 28 mai 1992
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se aproba participarea Întreprinderii de Comerţ Exterior "Prodexport" din subordinea Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei, împreunã su Societatea "Alexander Moksel" A.G. din Buchloe - Germania, la constituirea Societãţii Comerciale cu rãspundere limitatã "Promox" (G.m.b.h.), avînd ca obiect de activitate:
- realizarea de diferite operaţiuni comerciale, export-import-reexport-tranzit etc., atît cu mãrfuri româneşti cît şi cu mãrfuri de alte origini în vederea obţinerii de profituri în valuta;
- participarea la retehnologizarea unor sectoare din industria alimentara, prin efectuarea de importuri de utilaje, know-how, tehnologie avansatã şi asigurarea eventualelor compensãri ale acestor importuri cu diferite produse disponibile ale industriei alimentare;
- gãsirea unor posibilitãţi pentru utilizarea corespunzãtoare a unor capacitãţi disponibile în unele sectoare ale industriei alimentare şi ocuparea forţei de munca calificatã existenta în acest domeniu, prin realizarea unor operaţiuni de prelucrare a unor produse de alta origine şi reexportul acestora sub forma prelucrata.
ART. 2
Participarea Întreprinderii de Comerţ Exterior "Prodexport" la Societatea "Promox" (G.m.b.h.) va avea loc în condiţiile stabilite prin contractul de societate, parafat la 14 august 1990.
ART. 3
Cota de participaţie a Întreprinderii de Comerţ Exterior "Prodexport" la capitalul social al societãţii este de 98.000 DM, reprezentind 49% din capitalul societãţii de 200.000 DM.
ART. 4
Capitalul social al Întreprinderii de Comerţ Exterior "Prodexport" va fi avansat de partenerul extern - Societatea "Alexander Moksel" A.G. şi se va rambursa de Întreprinderea de Comerţ Exterior "Prodexport" din beneficiile realizate de societate şi cuvenite partii romane în primii ani de activitate.
PRIM-MINISTRU
PETRE ROMAN
CONTRACT DE SOCIETATE *)
CAP. 1
Denumirea societãţii şi sediul
1. Denumirea societãţii este "Promox" - Societate Comercialã cu rãspundere limitatã (G.m.b.h.).
2. Sediul societãţii este Buchloe - R.F.G.
CAP. 2
Obiectul de activitate al societãţii
1. Obiectul de activitate al societãţii îl constituie comerţul de tot felul, în special cu animale şi carne, produse din carne şi salamuri de toate tipurile, conserve şi alte produse alimentare.
2. Societatea poate sa dobindeasca alte întreprinderi, sa participe la acestea, sa înfiinţeze filiale şi sucursale, în R.F.G. şi în strãinãtate, precum şi sa efectueze orice afaceri legale care sa slujeasca direct sau indirect societãţii.
CAP. 3
Durata societãţii, exerciţiul financiar
1. Societatea îşi începe activitatea la data înscrierii în registrul comercial; durata sa este nedeterminatã în timp.
2. Exerciţiul financiar este anul calendaristic. Primul exerciţiu financiar începe o data cu înfiinţarea societãţii şi se termina la 31 decembrie 1990.
3. Fiecare asociat poate solicita dizolvarea societãţii. Solicitarea dizolvãrii trebuie facuta în scris şi adresatã directorilor societãţii. Pentru aceasta trebuie respectat un termen de 12 luni de la expirarea exerciţiului financiar. Asociatul care rãmîne în societate este îndreptãţit din momentul formularii cererii de retragere sa achizitioneze pãrţile sociale ale asociatului ce se retrage sau sa ceara transmiterea acestor pãrţi sociale la un terţ. Preţul de achizitionare se stabileşte conform cap. X.
CAP. 4
Capitalul şi cotele-pãrţi
1. Capitalul social subscris este de 200.000 DM.
2. La acest capital social, asociaţii preiau urmãtoarele cote-pãrţi:
a) "A. Moksel" A.G. ..................102.000 DM
b) I.C.E. "Prodexport"................ 98.000 DM
3. Cotele-pãrţi trebuie vãrsate integral şi fãrã intirziere.
4. Rãspunderea asociaţilor este conformã cu prevederile legale. Rãspunderea asociaţilor este limitatã la valoarea capitalului subscris de fiecare dintre aceştia, o rãspundere peste aceasta limita nefiind posibila.
CAP. 5
Conducerea operativã a societãţii şi reprezentarea
1. Societatea are unu sau mai mulţi directori. Dacã este numit un director, atunci acesta reprezintã singur societatea. Dacã sînt angajaţi mai mulţi directori, doi dintre aceştia sau un director şi un procurist angajeazã societatea.
2. Asociaţii Societãţii "A. Moksel" şi firmei "Prodexport" au fiecare dreptul sa numeascã un director şi un procurist. Reprezentarea societãţii trebuie astfel facuta încît totdeauna fie directorul, fie procuristul, sa reprezinte una dintre pãrţi.
3. Atribuţiile conducerii operative a societãţii sînt nelimitate. Asociaţii pot însã conveni ca anumite afaceri sau mãsuri de o anumitã importanta, în general sau de la caz la caz, sa aibã acordul adunãrii generale a societãţii.
4. Raporturile fiecãrui director sau procurist fata de societate se stabilesc printr-un contract de munca care trebuie aprobat de adunarea generalã.
CAP. 6
Bilanţul - controlul bilanţului
1. Bilanţul se întocmeşte de directori, conform principiilor de evidenta contabila, potrivit legii şi uzantelor de comerţ şi se prezintã spre control unui controlor financiar, respectiv unei societãţi de control autorizate.
2. Beneficiile, atît timp cît nu este necesarã compensarea unor pierderi, se vãrsa asociaţilor, proporţional cu cotele-pãrţi deţinute în capitalul social, aceştia putind hotãrî crearea unor fonduri de rezerva.
CAP. 7
Adunarea generalã a societãţii
1. În fiecare an, dupã prezentarea raportului de control asupra bilanţului, cel tirziu dupã 6 luni de la terminarea exerciţiului financiar, are loc adunarea generalã ordinarã a societãţii. În afarã de aceasta, pot avea loc adunãri generale extraordinare ale societãţii, ori de cîte ori interesele societãţii o cer.
2. Convocarea adunãrilor generale se face de cãtre directorii societãţii. Adunãrile generale extraordinare ale societãţii pot fi convocate de cãtre un asociat, conform paragrafului 50 alin. 3 din Legea G.m.b.h. (Legea societãţilor cu rãspundere limitatã), care deţine cel puţin 10% din capitalul social, atunci cînd cererea sa de convocare, conform paragrafului 50 alin. 1 din Legea G.m.b.h, nu se ia în consideraţie.
Convocarea se face prin scrisoare recomandatã, adresatã fiecãrui asociat, cu 3 saptamini înaintea datei adunãrii, socotite de la data expedierii scrisorii, prin care se comunica ordinea de zi, locul şi data adunãrii.
3. O adunare generalã care nu este convocatã, potrivit ordinii prevãzute, poate sa adopte hotãrîri cînd sînt reprezentaţi toţi asociaţii şi nu se ridica obiecţii asupra problemelor ridicate în adunare.
4. O adunare generalã este competenta sa ia hotãrîri cu votul actionarilor ce deţin 75% din capitalul social. Dacã nu se asigura aceasta proporţie şi deci adunarea generalã nu este competenta sa ia decizii, pentru ca nu sînt asigurate voturile necesare, se va convoca imediat o noua adunare, la minimum 14 zile de la data adunãrii programate iniţial. Aceasta adunare generalã este competenta sa ia decizii indiferent de cota de capital social prezenta. În cadrul hotãrîrii se va justifica neprezentarea asociaţilor absenţi la convocare.
5. Cînd toţi asociaţii consimt, se pot lua hotãrîri parţiale sau totale, pe cale scrisã sau prin telex, considerindu-se hotãrîrile respective ca valabile.
Adunãrile generale iau decizii cu o majoritate de 75% din voturile exprimate, atît timp cît legea şi prezentul contract nu prevãd altceva. Fiecare 1.000 DM din capital reprezintã un vot.
6. Hotãrîrile se vor trece într-un protocol, cu indicarea datei şi a locului adunãrii, fiind semnate de asociaţi.
7. Fiecare asociat poate sa participe la adunãrile generale ale societãţii printr-un reprezentant (împuternicit). Procura trebuie sa aibã forma scrisã.
Fiecare asociat are dreptul sa participe la adunãrile generale cu un expert financiar sau comercial, în conformitate cu prevederile legale din ţara sa.
8. Adunarea generalã decide, în special, în urmãtoarele probleme:
- bugetul de venituri şi cheltuieli;
- programul de activitate;
- schema de organizare;
- salarizarea personalului;
- acordarea de gratificatii şi prime directorilor şi procuristilor;
- folosirea cistigurilor;
- numirea, însãrcinarea şi înlocuirea directorilor şi a procuristilor;
- retragerea cotelor de capital;
- dizolvarea societãţii;
- modificarea capitalului social.
CAP. 8
Dispunerea asupra pãrţilor sociale
1. Dispunerea asupra pãrţilor sociale, total sau parţial, în special cesiunea sau gajarea acestora, precum şi crearea unui drept de subparticipare necesita acordul societãţii, exprimat în adunarea generalã. Asociatul care intenţioneazã acest lucru are drept de vot. Dacã adunarea generalã şi-a dat acordul, directorii societãţii vor aduce la îndeplinire hotãrîrea.
2. I.C.E. "Prodexport" poate instraina, parţial sau total, cota sa de capital uneia sau mai multor întreprinderi româneşti, cu toate drepturile şi obligaţiile ce decurg din aceasta, cu condiţia ca aceste întreprinderi sa fie înregistrate ca firme potrivit legislaţiei româneşti şi, totodatã, sa îşi asume în mod expres toate drepturile şi obligaţiile ce decurg din preluarea cotelor de capital.
CAP. 9
Ieşirea din societate, retragerea pãrţilor sociale
1. Partenerii din societate pot hotãrî retragerea pãrţilor sociale ale unuia dintre parteneri dacã asupra bunurilor sale se deschide un proces de faliment, sau partenerul a declarat sub jurãmînt ca nu mai are mijloace de plata (& 807 - Cod procedura civilã) sau cînd asupra pãrţilor sale sociale sau asupra unora dintre acestea are loc o executare silitã. Retragerea pãrţilor sociale în cazul deschiderii procesului de faliment are loc o data cu înregistrarea acestui proces, la prestarea sub jurãmînt o data cu declaraţia respectiva, iar în cazul executãrii silite, la o luna pentru ca asociatul sa poatã inlatura aplicarea ei. Prevederile & 10 (despãgubirea asociaţilor care ies din societate) se aplica în acest caz. În situaţia unei executãri silite, societatea are obligaţia sa rezolve cererile celor care au dreptul sa primeascã sumele. Prin plata acestor sume retragerea pãrţilor sociale nu este afectatã. Prevederile & 10 sînt valabile în conformitate.
2. Retragerea pãrţilor sociale este permisã şi atunci cînd unui partener din societate continuarea activitãţii în societate îi este imposibila cu unul din asociaţi. Un astfel de motiv serios poate fi cînd asociatul respectiv incalca grav prevederile contractului.
3. La luarea deciziei de retragere privind suma care se plãteşte şi aplicarea clauzei de retragere asociatul respectiv are drept de vot.
4. În caz de retragere, adunarea generalã a societãţii poate sa hotãrascã sub incidenta paragrafului 33 al Legii societãţii cu rãspundere limitatã (G.m.b.h.) ca partea respectiva sa poatã fi dobindita total sau parţial de societate, sau de una sau mai multe persoane desemnate de cãtre adunarea generalã. Asociatul respectiv are drept de vot.
CAP. 10
Despãgubirea asociaţilor ce se retrag
1. Despãgubirea se calculeazã la pãrţile sociale respective, la care se aplica impozitul pe venit, determinat sau determinabil în momentul retragerii.
2. Despãgubirea se va plati în patru rate anuale egale. Prima rata este scadenta la 6 luni de la data retragerii. Suma rãmasã dupã plata primei rate se considera împrumut, la care se va plati, de la data retragerii, suplimentar, o dobinda cu 2% mai mare decît nivelul taxei de scont a Bãncii Federale. Dobinzile suplimentare se vor plati, ulterior, trimestrial.
CAP. 11
Publicaţiile societãţii
Publicaţiile societãţii se înscriu în Buletinul Oficial al R.F.G. Acesta este valabil în mod special pentru publicarea dupã înregistrarea societãţii în registrul comerţului.
CAP. 12
Dispoziţii finale
1. Modificãrile şi completãrile la acest contract trebuie sa fie fãcute în scris, atît timp cît nu este necesarã o autentificare la notariat.
2. În cazul în care prevederi ale acestui contract sînt, total sau parţial, neconforme cu legea, sau ulterior prevederi ale sale devin neconforme cu legea, aceasta nu influenţeazã pentru vot valabilitatea contractului. Acelaşi lucru este valabil şi în cazul în care contractul nu reglementeazã anumite aspecte.
În cazul clauzelor neconforme cu legea sau clauzelor neprevãzute în contract se vor adopta reglementãri valabile din punct de vedere legal, cît mai apropiate de intenţia iniţialã a asociaţilor, corespunzãtoare scopului şi spiritului contractului.
Asociaţii se obliga sa modifice în scris contractul, dacã o modificare a acestuia apare a fi necesarã.
3. Costurile privind acest contract şi realizarea sa, inclusiv sumele legate de înscrierea în registrul comerţului şi impozitul pe circulaţia capitalului se suporta de societate pînã la suma de 7.000 DM ; costurile ce trec de aceasta suma revin asociaţilor.
CAP. 13
Arbitraj
Toate disputele care rezulta din acest contract vor fi soluţionate pe cale amiabila.
În cazul în care acest lucru nu este posibil, litigiul va fi înaintat spre soluţionare la Curtea de arbitraj de pe lîngã Camera de Comerţ Internaţional din Paris.
Litigiul va fi soluţionat la Paris, potrivit Regulamentului de procedura al Curţii de arbitraj şi în conformitate cu prevederile prezentului contract.
Hotãrîrile Curţii de arbitraj sînt definitive şi asociaţii se obliga sa le execute neîntîrziat.
Încheiat la Buchloe - R.F.G., la data de 14. VIII. 1990, în 2 exemplare în limba germanã, de valoare egala, cîte unul pentru fiecare parte.
Firma "Moksel" A.G.
I.C.E. "Prodexport"
---------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
