Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARIRE nr. 1251 din 5 decembrie 1990 pentru modificarea Hotaririi Guvernului nr. 694/18.06.1990 privind infiintarea si functionarea Societatii Comerciale "Romanoexport"-S.A.
EMITENT: GUVERNUL ROMANIEI PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL NR. 110 DIN 28/05/92
ART. 1
Textul articolului 2 al <>Hotãrîrii Guvernului nr. 694/18.06.1990 va avea urmãtorul cuprins:
"Pe aceeaşi data se va autoriza constituirea Societãţii Comerciale "Romanoexport"-S.A., persoana juridicã romana, cu un capital de 36 milioane lei. Sediul societãţii este în Bucureşti, str. Doamnei nr.17-19, sectorul 3.
Societatea comercialã "Romanoexport" - S.A. îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu statutul anexat, ce se aproba ca parte integrantã a prezentei hotãrîri".
ART. 2
Societatea Comercialã Romanoexport" - S.A. va proceda la publicarea acestei modificãri şi la notificarea tuturor celor interesaţi.
ANEXA 1
CAP. 1
1. Societatea Comercialã "Romanoexport" - S.A. este constituitã şi funcţioneazã ca societate comercialã pe acţiuni conform <>Hotãrîrii Guvernului nr. 694/18.06.1990 şi prezentului statut.
"Romanoexport" - S.A. se constituie ca societate comercialã pe acţiuni cu personalitate juridicã romana.
2. Sediul societãţii
Sediul societãţii comerciale "Romanoexport" -S.A. este în Bucureşti, str. Doamnei nr.17-19, sector 3.
Societatea poate deschide filiale, birouri sau reprezentante şi în alte localitãţi din ţara sau strãinãtate, în funcţie de necesitãţile activitãţii.
3. Durata societãţii
Societatea Comercialã "Romanoexport" - S.A. este constituitã pe o durata nedeterminatã începînd cu data înregistrãrii sale la Ministerul Finanţelor.
4. Obiectul de activitate
Obiectul de activitate al societãţii îl constituie exportul şi importul de: tricotaje; tesaturi metraj şi confectionate; covoare, paturi; fire bumbac şi tip bumbac; fire lina sau tip lina; perdele; cravate, palarii, closuri, berete; articole camping (corturi, saci de dormit); coloranti şi produse auxiliare; bumbac; lina; fibre şi fire chimice şi alte materii prime şi auxiliare pentru industria textila şi/sau alte sectoare de activitate.
De asemenea, societatea are ca obiect şi activitatea de control calitativ şi cantitativ cu mandat extern, marketing, consulting, transport, reprezentare, publicitate, schimb de mãrfuri, comercializare prin magazine proprii de desfacere, putind fi dezvoltate şi diversificate, în condiţiile legii, în funcţie de posibilitãţile şi cerinţele pieţei interne şi externe.
Activitatea la intern se va desfasura prin contracte de reprezentare pe baza de comision sau de vînzare-cumpãrare directa încheiate cu societãţi comerciale, regii autonome etc., pentru operaţiunile comerciale de export sau import.
La extern, activitatea se va desfasura prin contracte de vînzare-cumpãrare sau de cooperare, încheiate de societate în nume propriu şi/sau în contul unitãţilor interne conform contractelor de reprezentare.
5. Capitalul social
Capitalul social este constituit din suma de 36 milioane lei avînd ca acţionar unic statul roman pînã la transferul total sau parţial al acţiunilor cãtre terţe pãrţi din sectorul public sau privat, din ţara sau din strãinãtate, în conformitate cu legislaţia specialã.
În termen de 30 de zile de la constituire, Societatea Comercialã "Romanoexport" - S.A. va transmite Agenţiei Naţionale pentru Privatizare un titlu de valoare egal cu 30% din cuantumul capitalului social stabilit.
5.1. În scopul de a nu se crea obstacole în realizarea programelor de export activitatea se va desfasura, în continuare pe baza creditelor ce se vor acorda în conformitate cu înţelegerile dintre societate şi bãnci inclusiv în ce priveşte emiterea şi preluarea acţiunilor.
Decontãrile interne pentru mãrfurile exportate şi/sau importate se vor face conform normelor în vigoare în scopul stimulãrii producţiei prin prime de export.
5.2. Dupã transmiterea cotei de 30% din capital cãtre Agenţia Nationala pentru Privatizare, societatea va putea emite acţiuni la valoarea nominalã ce va fi hotarita în adunarea generalã a actionarilor.
5.3. Acţiunile vor cuprinde:
- denumirea şi durata societãţii;
- data contractului de societate;
- numãrul din registrul comerţului sub care se afla înmatriculatã societatea şi numãrul Monitorului Oficial al României în care s-a fãcut publicarea;
- capitalul social, numãrul acţiunilor şi numãrul de ordine, valoarea nominalã a acţiunilor şi vãrsãmintelor efectuate.
Pentru acţiunile nominative se vor mai specifica numele, prenumele şi domiciliul acţionarului sau, dupã caz, denumirea şi sediul acestuia.
La momentul constituirii bursei de valori, acţiunile nominative pot fi transformate în acţiuni la purtãtor dacã sînt achitate integral.
5.5. Fiecare acţiune nominalã da dreptul la un vot.
Titlurile se taie din registrul cu matca şi poarta semnatura preşedintelui consiliului de administraţie sau inlocuitorilor desemnaţi de acesta.
6. Organele de conducere ale societãţii
a) Adunarea generalã a actionarilor
Adunãrile generale sînt ordinare şi extraordinare.
Ele se vor tine la sediul societãţii, în locurile indicate de în convocãri.
Adunarea ordinarã se întruneşte cel puţin o data pe an în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar.
În afarã de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generalã ordinarã este obligatã:
a) sa discute, sa aprobe sau sa modifice bilanţul dupã ascultarea raportului administratorilor şi cenzorilor şi sa fixeze dividendul;
b) sa aleagã administratorii şi cenzorii;
c) sa fixeze remuneraţia cuvenitã pentru exerciţiul în curs al administratorilor şi cenzorilor;
d) sa se pronunţe asupra gestiunii administratorilor;
e) sa stabileascã bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul urmãtor;
f) sa hotãrascã gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multora dintre unitãţile societãţii.
Pentru validarea deliberãrilor adunãrii ordinare, este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrîrile sa fie luate de actionarii ce deţin majoritatea absolutã din capitalul social reprezentat în adunare.
Adunarea extraordinarã se întruneşte ori de cîte ori este nevoie a se lua o hotãrîre pentru:
a) prelungirea duratei societãţii;
b) mãrirea capitalului;
c) modificarea obiectului societãţii;
d) schimbarea formei societãţii;
e) mutarea sediului;
f) fuziunea cu alte societãţi;
g) reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acţiuni;
h) dizolvarea anticipata a societãţii;
i) emisiunea de obligaţiuni;
j) orice alta modificare a contractului de societate, statutului sau oricare alta hotãrîre pentru care este necesarã aprobarea adunãrii extraordinare.
Pentru validarea deliberãrilor adunãrii extraordinare, sînt necesare:
- la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentind 3/4 din capitalul social, iar hotãrîrile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
- la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentind jumãtate din capitalul social, iar hotãrîrile sa fie cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin 1/3 din capitalul social.
Adunãrile generale convocate pentru a decide asupra modificãrii statutului vor decide cu votul majoritãţii absolute.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu precizarea explicita a tuturor problemelor ce vor forma obiectul dezbaterii adunãrii.
Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 10 zile de la publicarea convocãrii.
Consiliul de administraţie este obligat sa convoace imediat adunarea generalã la cererea actionarilor reprezentind cel puţin a 10-a parte din capitalul social. Adunarea va avea loc în termen de o luna de la cerere.
Actionarii vor putea fi reprezentaţi în adunarea generalã prin alţi acţionari în baza unei procuri speciale date conform legii.
În ziua şi la ora precizatã în convocare, şedinţa adunãrii va fi deschisã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre cel care-i tine locul.
Preşedintele va desemna, dintre acţionari, doi sau mai mulţi secretari care vor verifica lista de prezenta a actionarilor, aratind capitalul pe care-l reprezintã fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numãrului acţiunilor depuse în îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi statut pentru ţinerea adunãrii, dupã care se va trece la ordinea de zi. Hotãrîrile adunãrii generale se iau prin vot deschis.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Procesul verbal semnat de preşedinte şi secretar, va constata îndeplinirea formalitãţilor de convocare, data şi locul adunãrii, actionarii prezenţi, numãrul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotãrîrea iar la cererea actionarilor, declaraţiile fãcute de ei în şedinţa.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare şi listele de prezenta a actionarilor.
Procesul-verbal va fi trecut în registrul stampilat al adunãrii generale.
Hotãrîrile luate de adunarea generalã în limitele legii, contractului de societate şi statutului sînt obligatorii şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
Hotãrîrile adunãrii generale considerate contrarii actului constitutiv, statutului sau legii pot fi atacate în justiţie, conform normelor legale în vigoare, la instanta pe raza teritorialã unde societatea îşi are sediul.
În perioada cît statul este unic acţionar, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de cãtre consiliul imputernicitilor statului, alcãtuit şi numit în condiţiile prevãzute de lege pentru regiile autonome.
CAP. 2 b) Consiliul de administraţie
Consiliul de administraţie este organul de conducere executiv al societãţii cu activitate permanenta.
În perioada cît statul este unic acţionar, consiliul de administraţie al societãţii este numit de cãtre consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort şi va fi format din 9 (sau 11) persoane.
Consiliul de administraţie alege, dintre membrii sãi, directorul societãţii comerciale, cu avizul consiliului imputernicitilor statului, care va fi şi preşedintele consiliului de administraţie.
Atribuţiile consiliului de administraţie:
- aducerea la îndeplinire a hotãrîrilor adunãrilor generale a asociaţilor;
- conducerea şi decizia operativã a realizãrii sarcinilor şi programelor ce formeazã obiectul de activitate al societãţii;
- stabilirea sau modificarea schemei de organizare şi funcţionare a societãţii, numirea şi revocarea conducãtorilor compartimentelor şi a celorlalţi lucrãtori, acţionari sau din afarã societãţii, inclusiv stabilirea salariilor acestora, premierea sau aplicarea sancţiunilor stabilite de lege;
- se pronunţa asupra contractelor de împrumuturi bancare şi acordarea garanţiilor;
- se pronunţa cu privire la realizarea de investiţii dar aceasta numai şi cu o prealabilã consultare a adunãrii generale extraordinare a asociaţilor;
- reprezintã societatea în relaţiile cu terţi şi obliga legal societatea în semnatura preşedintelui consiliului sau loctiitorilor desemnaţi de acesta;
- responsabilitatea consiliului de administraţie şi a membrilor sãi nu poate fi angrenata decît dacã au depãşit în mod culpabil limitele mandatului de reprezentare, aducind prin aceasta prejudicii societãţii;
- exercita orice alta competenta stabilitã prin lege sau hotãrîre a adunãrii generale şi rãspunde în fata adunãrii generale pentru îndeplinirea atribuţiilor ce-i revin;
- poate decide asupra oportunitãţii cumpãrãrii de acţiuni de la alte societãţi (terţi);
- consiliul de administraţie va prezenta cenzorilor cu cel puţin o luna înainte de data adunãrii generale bilanţul exerciţiului precedent împreunã cu actele justificative.
c) Cenzorii
Adunarea generalã va alege cel puţin trei cenzori şi tot atitia supleanţi, pentru supravegherea operaţiunilor societãţii şi pentru revizuirea bilanţului.
În perioada cît statul este unic acţionar, cenzorii societãţii vor fi reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Cenzorii pot fi realeşi sau revocaţi de adunarea generalã.
Cenzorii sînt obligaţi sa supravegheze gestiunea societãţii, sa verifice dacã bilanţul şi contul de profit şi pierderi sînt legal întocmite şi în concordanta cu registrele, dacã acestea din urma sînt regulat ţinute şi dacã evaluarea patrimoniului s-a fãcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului.
Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor crede necesare asupra bilanţului şi repartizãrii beneficiilor, cenzorii vor face adunãrii generale un raport amãnunţit.
Adunarea generalã nu va putea aproba bilanţul şi contul de profit şi pierderi, dacã acestea nu sînt însoţite de raportul cenzorilor.
Cenzorii sînt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã în fiecare luna şi pe neaşteptate, inspecţii casei şi sa verifice existenta titlurilor sau valorilor ce sînt proprietatea societãţii sau au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa convoace adunarea ordinarã sau extraordinarã cînd n-au fost convocate de administratori;
c) sa ia parte la adunãrile ordinare şi extraordinare, putind face sa se insereze în ordinea de zi programele pe care le vor crede necesare;
d) sa constate regulatã depunere a garanţiei din partea administratorilor;
e) sa vegheze ca dispoziţiile legii, contractului de societate şi ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi lichidatori.
Cenzorii vor aduce la cunostinta consiliului de administraţie neregularitãţile în administraţie şi încãlcãrile dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constata, iar în cazurile mai importante le vor aduce la cunostinta adunãrii generale.
7. Excluderea actionarilor va putea interveni:
- atunci cînd acţionarul se va servi de semnatura şi capitalurile sociale pentru a face fata operaţiunii în nume propriu;
- atunci cînd se comit fraude în administraţie sau contabilitate;
- atunci cînd acţionarul se amesteca în administraţie în problema de competenta consiliului desemnat de adunarea generalã;
- atunci cînd acţionarul este interzis sau devine legalmente incapabil.
Acţionarul exclus va rãspunde de toate obligaţiile existente la momentul excluderii şi de daunele provocate.
8. Încetarea activitãţii societãţii intervine:
- prin trecerea timpului pentru care a fost constituitã;
- prin desfiinţarea obiectului societãţii sau prin imposibilitatea de a-l realiza;
- prin pierderea a cel puţin 1/3 din întregul capital cu excepţia cazurilor cînd adunarea generalã hotãrãşte altfel sau chiar prin pierderea parţialã, atunci cînd asociaţii nu mai doresc a-l constitui sau a limita capitalul la suma rãmasã;
- prin decizia actionarilor;
- prin fuziunea cu alte societãţi.
9. Lichidare - litigii
Modalitãţile de lichidare a societãţii, precum şi de rezolvare a litigiilor se vor supune legislaţiei romane în vigoare.
Societatea Comercialã "ROMANOEXPORT" - S.A. se poate asocia cu alte societãţi comerciale sau regii autonome în vederea realizãrii activitãţii comune care prezintã interes pentru asociaţi. De asemenea, Societatea Comercialã "ROMANOEXPORT" - S.A. se poate asocia cu terţe persoane juridice sau fizice romane sau strãine în scopul creãrii de noi societãţi comerciale.
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990.
--------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
