Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se înfiinţeazã Societatea comercialã pe acţiuni "Victoria", cu sediul în municipiul Sibiu.
Societatea comercialã pe acţiuni "Victoria" se înfiinţeazã prin reorganizarea Întreprinderii de produse zaharoase "Victoria", care se desfiinţeazã.
ART. 2
Societatea comercialã pe acţiuni "Victoria" are personalitate juridicã şi va avea ca obiect de activitate achiziţionarea, fabricarea şi comercializarea produselor zaharoase de laborator din ţara şi import.
ART. 3
Societatea comercialã pe acţiuni "Victoria" îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu statutul prevãzut în anexa la prezenta hotãrîre şi legile în vigoare.
ART. 4
Societatea comercialã pe acţiuni are un capital social de 119.746 mii lei stabilit pe baza bilanţului la data de 30 septembrie 1990, cu urmãtoarea structura:
- mijloace fixe în valoare de 28.107 mii lei
- mijloace circulante 91.639 mii lei.
Activul şi pasivul Întreprinderii de produse zaharoase "Victoria" care se desfiinţeazã se preiau de cãtre Societatea comercialã pe acţiuni "Victoria".
ART. 5
Pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevãzute de lege, activitate care se va finaliza pînã la data de 10 decembrie 1990, societatea nou înfiinţatã îşi va definitiva capitalul social.
ART. 6
Societatea comercialã pe acţiuni "Victoria" poate fi influentata de cãtre stat prin pirghii economice cum sînt credite cu dobinzi preferenţiale, comenzi de stat, subvenţii, impozite şi taxe.
ART. 7
Personalul trecut la societate de la Întreprinderea de produse zaharoase "Victoria" se considera transferat în interesul serviciului.
Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferenţa pînã la salariul tarifar avut şi la sporuri de vechime, dupã caz.
ART. 8
Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, Ministerul Finanţelor şi Ministerul Resurselor şi Industriei vor introduce modificãrile corespunzãtoare care decurg din aplicarea prezentei hotãrîri.
ART. 9
Anexa face parte integrantã din prezenta hotãrîre.
ART. 10
Orice dispoziţii contrare prezentei hotãrîri se abroga.
PRIM-MINISTRU
PETRE ROMAN
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii comerciale "Victoria" - S.A. Sibiu
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii
Denumirea societãţii este Societatea comercialã "Victoria" - S.A. Sibiu.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societãţii va fi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numãrul de înregistrare din registrul comerţului şi sediul societãţii.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
Societatea comercialã "Victoria" este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, localitatea Sibiu, strada Nicolae Teclu nr. 39. Sediul societãţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotãrîrii Adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, situate şi în alte localitãţi.
ART. 4
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data publicãrii în Monitorul Oficial.
CAP. 2
Scopul (obiectul de activitate) al societãţii
ART. 5
Scopul societãţii este fabricarea, achiziţionarea şi comercializarea de produse zaharoase de laborator, prafuri alimentare, turta dulce şi patiserie, precum şi operaţiuni de import şi export de produse alimentare şi instalaţii (dispozitive) pentru producţia de astfel de produse.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 6
Capitalul social
Capitalul social iniţial al societãţii comerciale este în valoare de 119.746.000 lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de 28.107.000 lei şi mijloace circulante în valoare de 91.639.000 lei.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 7
Acţiunile
Societatea va emite, dupã îndeplinirea condiţiilor prevãzute la art. 6 alin. 2, acţiuni cuprinzînd menţiunile prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori, cînd sînt mai mulţi, sau a unicului administrator.
Societatea va tine evidenta actionarilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de administraţie; registrul se pãstreazã la sediul societãţii sub îngrijirea Consiliului de administraţie.
ART. 8
Majorarea capitalului
Capitalul social poate fi majorat pe baza hotãrîrii Adunãrii generale extraordinare a actionarilor prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aportul în numerar sau în natura.
Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotãrîrea Adunãrii generale a actionarilor, pe baza evaluãrii efectuate de experţii desemnaţi de cãtre acţionari.
ART. 9
Reducerea capitalului
Reducerea capitalului se poate face pe baza hotãrîrii Adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicatã, de cãtre Consiliul de administraţie, Comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data Adunãrii generale a actionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii.
ART. 10
Majorarea sau reducerea capitalului societãţii cu capital integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat societatea.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni
Fiecare acţiune conferã acţionarului dreptul la un vot în Adunarea generalã a actionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.
Obligaţiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii rãspund numai în limita acţiunilor pe care le-au subscris.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea acţiunii se înregistreazã în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţioneazã pe titlu.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe Consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã.
Adunarea generalã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) numeşte membrii Consiliului de administraţie şi ai Comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca;
c) numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca;
d) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societãţii;
e) analizeazã rapoartele Consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii, cu referire la profit, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitate, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotãrãşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetãri ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calitãţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi competitive;
f) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garanţiilor; stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;
g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi dupã analizarea rapoartelor Consiliului de administraţie, al Comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari;
h) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale;
i) hotãrãşte cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, precum şi la cesiunea acţiunilor;
j) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
k) hotãrãşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societãţii;
l) hotãrãşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;
m) hotãrãşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor Consiliului de administraţie; hotãrãşte asupra salariilor şi primelor directorilor;
n) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor Consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi a cenzorilor pentru paguba pricinuitã societãţii;
o) hotãrãşte asupra oricãror alte probleme din competenta sa, potrivit legii sau prezentului statut.
ART. 15
Convocarea Adunãrii generale a actionarilor
Adunãrile generale ale actionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.
Adunarea generalã ordinarã are atribuţiile prevãzute la art. 14 lit. a)-g) şi n), iar adunarea generalã extraordinarã, atribuţiile prevãzute la lit. h)-o), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii şi prezentului statut.
ART. 16
Adunarea generalã se convoacã de preşedintele Consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare au loc o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economic financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul urmãtor.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã în condiţiile prevãzute de lege, la cererea actionarilor, reprezentind 1/10 din capitalul social, la cererea Comisiei de cenzori.
Adunarea generalã va fi convocatã de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor modificãrilor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii.
Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte în sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.
Hotãrîrile adunãrilor se iau prin vot deschis.
Oricare ar fi dispoziţiile contractului de societate şi statutului, votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
ART. 17
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele Consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Adunarea generalã alege, dintre membrii sãi, un secretar care va întocmi procesul-verbal al şedinţei.
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
ART. 18
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor statutar constituitã ia hotãrîri cu majoritatea absolutã de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi.
Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
ART. 19
În perioada în care statul este acţionarul unic, atribuţiile Adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de Consiliul imputernicitilor statului, alcãtuit şi numit potrivit legii, pînã la crearea condiţiilor de constituire a adunãrii generale a actionarilor.
Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numãrul total şi hotãrãşte valabil cu votul a jumãtate plus unu din numãrul total, dacã hotãrãşte în probleme de competenta adunãrii generale ordinare a actionarilor şi în prezenta a patru cincimi şi votul a trei pãtrimi din membri, dacã hotãrãşte în probleme de competenta adunãrii generale extraordinare.
Remunerarea se face în tantieme reprezentind cote procentuale din beneficiu, în condiţiile stabilite de guvern.
Consiliul imputernicitilor statului îşi va inceta activitatea pe data constituirii adunãrii generale a actionarilor.
În cazul în care societatea a emis acţiuni subscrise de salariaţii sãi, potrivit art. 7, aceştia vor participa la dezbaterile Consiliului imputernicitilor statului, avînd drept de vot proporţional cu valoarea acţiunii pe care o deţin în totalul capitalului social al societãţii.
Actionarii prevãzuţi la alineatul precedent vor putea fi reprezentaţi în condiţiile legii.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 20
Numire, organizare
Societatea este administratã de cãtre un consiliu de administraţie, numit de Adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiţi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numãrul de administratori se stabileşte de cãtre adunarea generalã în raport cu volumul şi specificul activitãţii societãţii comerciale.
Cînd se creeazã un loc vacant în Consiliul de administraţie, Adunarea generalã a actionarilor numeşte un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, Consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de Consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.
Consiliul de administraţie este condus de preşedintele Adunãrii generale a actionarilor.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numãrul membrilor sãi, şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numãrul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Dezbaterile Consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membri aleşi dintre administratori.
Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general sau director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societãţii, aducerea la îndeplinire a hotãrîrilor adunãrii generale şi ale Consiliului de administraţie.
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele Consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de Adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul din administratori, desemnat de consiliu.
Membrii Consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele Consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi Comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii.
Preşedintele şi ceilalţi membri ai Consiliului de administraţie şi directorii rãspund fata de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societãţii.
ART. 21
Consiliul de administraţie are urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul;
b) stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societãţii pe compartimente;
c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotãrîrii Adunãrii generale ordinare a actionarilor;
d) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calitãţii, de protecţie a mediului;
e) supune anual Adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii, pe anul urmãtor;
f) rezolva orice alte probleme stabilite de Adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Controlul gestiunii
ART. 22
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de Comisia de cenzori, numita în condiţiile legii de Adunarea generalã a actionarilor, formatã din 3-5 membri, care nu pot avea nici o alta funcţie în societate, şi tot atitia supleanţi.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului de Finanţe.
ART. 23
Pentru a putea exercita dreptul la control, actionarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.
ART. 24
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
- în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi prezintã Consiliului de administraţie rapoarte de activitate;
- la încheierea exerciţiului financiar, controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de Consiliul de administraţie asupra fondurilor societãţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind Adunãrii generale a actionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;
- la lichidarea societãţii, controleazã operaţiunile de lichidare;
- prezintã Adunãrii generale a actionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.
Atribuţiile Comisiei de cenzori se completeazã şi cu alte obligaţii prevãzute de lege.
ART. 25
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale.
Comisia de cenzori poate convoca Adunarea generalã a actionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.
CAP. 7
Activitatea societãţii
ART. 26
Exerciţiul economic financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii.
ART. 27
Societatea va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
ART. 28
Beneficiul societãţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de Adunarea generalã a actionarilor.
Plata beneficiului cuvenit actionarilor, respectiv statului, se face de societate în condiţiile legii.
În cazul înregistrãrii de pierderi, pãrţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia mãsuri de recuperare.
ART. 29
Nivelul salariilor pentru personalul societãţii pe categorii de calificare şi funcţii se stabileşte şi poate fi modificat de cãtre Adunarea generalã a actionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzutã de lege.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii se stabilesc de Consiliul de administraţie.
ART. 30
Consiliul de administraţie stabileşte în condiţiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii
ART. 31
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea Adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.
Noua societate va îndeplini formalitãţile de înregistrare şi publicitate cerute de lege la înfiinţarea societãţilor.
ART. 32
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
- imposibilitatea realizãrii obiectului social sau realizarea acestuia;
- pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social, dacã Adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
- numãrul de acţionari va fi redus sub 5;
- în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii Adunãrii generale a actionarilor.
ART. 33
Lichidarea se va face de unu sau mai mulţi lichidatori numiţi de Adunarea generalã a actionarilor dintre acţionari sau alte persoane.
Din momentul intrãrii în funcţie a lichidatorilor, mandatul administratorilor şi directorilor înceteazã, aceştia nemaiputind întreprinde noi operaţiuni în numele societãţii.
Lichidatorii au aceeaşi rãspundere ca şi administratorii.
Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul Comisiei de cenzori.
Lichidatorii pot aparea în fata instanţelor judecãtoreşti şi pot încheia tranzacţii şi compromisuri cu creditorii societãţii.
Lichidatorii vor înştiinţa creditorii printr-un anunţ public, cerindu-le sa-şi prezinte pretenţiile într-o anumitã perioada fixatã. Creditorilor cunoscuţi societãţii li se va trimite un anunţ separat, cerindu-le sa-şi prezinte pretenţiile.
Lichidatorii care efectueazã noi operaţiuni ce nu sînt necesare scopului lichidãrii sînt rãspunzãtori personal şi solidar de executarea acestora.
Din sumele rezultate din lichidare vor fi satisfacuti mai întîi creditorii privilegiaţi şi apoi ceilalţi creditori.
Dupã aceasta, lichidatorii vor întocmi bilanţul de lichidare şi vor face propuneri de repartizare între acţionari a rezultatelor financiare ale lichidãrii, proporţional cu cotele de participare la capitalul social.
Bilanţul de lichidare, ca şi propunerile de distribuire a mijloacelor rezultate din lichidare, vor fi supuse spre aprobare Adunãrii generale a actionarilor. Dupã aprobarea acestui bilanţ se considera ca societatea a descãrcat pe lichidatori de activitatea lor.
Pe baza bilanţului de lichidare, lichidatorii vor întocmi în forma autenticã un înscris constatator, care va fi înregistrat la registrul comerţului.
--------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
