Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se înfiinţeazã Societatea Comercialã pe acţiuni "Protect", avînd personalitate juridicã şi sediul în Bucureşti, str. Sevastopol nr. 19 A, sectorul 1, prin reorganizarea compartimentului de marketing din cadrul Institutului de Cercetãri Ştiinţifice pentru Protecţia Muncii, compartiment care se desfiinţeazã.
Societatea Comercialã "Protect" - S.A. se constituie prin preluarea, pe baza de bilanţ, a partii din patrimoniul Institutului de Cercetãri Ştiinţifice pentru Protecţia Muncii cuprinzînd elemente de activ şi pasiv corespunzãtoare activitãţii reorganizate.
ART. 2
Societatea Comercialã "Protect" - S.A. va avea ca obiect de activitate: importul şi exportul echipamentelor individuale de protecţie şi de lucru, de aparatura de mãsura, control şi avertizare a starilor de pericol, de echipamente şi aparatura specialã de intervenţie, salvare şi pentru medicina muncii; livrarea de materiale speciale pentru protecţia individualã de tipul "creme de protecţie"; efectuarea de prestaţii de specialitate în domeniul protecţiei muncii, potrivit statutului anexat la prezenta hotãrîre.
ART. 3
Capitalul social iniţial al societãţii este de 1.835 milioane lei şi are urmãtoarea structura:
- mijloace fixe 1.335 milioane lei;
- mijloace circulante 0,500 milioane lei.
Capitalul social va fi reevaluat potrivit legii.
ART. 4
Personalul care trece la Societatea Comercialã "Protect" - S.A. se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiazã, timp de 3 luni, de salariul de baza avut şi de sporul de vechime, dupã caz, dacã este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.
ART. 5
Anexa face parte integrantã din prezenta hotãrîre.
PRIM-MINISTRU
THEODOR STOLOJAN
Contrasemneazã:
Ministrul muncii şi protecţiei sociale,
Dan Mircea Popescu
Ministrul economiei şi finanţelor,
George Danielescu
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii Comerciale pe acţiuni "Protect"
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii
Denumirea societãţii este Societatea Comercialã "Protect" - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numãrul de înregistrare din registrul comerţului.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
Societatea Comercialã "Protect" - S.A. este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, Bucureşti, str. Sevastopol nr. 19 A, sectorul 1.
Sediul societãţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localitãţi din ţara şi strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate al societãţii
ART. 5
Scopul societãţii
Scopul societãţii este acela de a alinia pe plan naţional condiţiile de desfãşurare a activitãţilor din sectoarele productive la nivelul ţãrilor dezvoltate, sub raportul protecţiei muncii, asigurãrii cu echipamente individuale de protecţie şi aparatura de mãsura şi control. Societatea îşi realizeazã obiectul de activitate pe baza de contracte încheiate în conformitate cu Codul civil şi Codul comercial roman.
ART. 6
Obiectul de activitate
Societatea Comercialã pe acţiuni "Protect" - Bucureşti se înfiinţeazã ca societate pe acţiuni, cu personalitate juridicã.
Obiectul de activitate al societãţii este urmãtorul:
- importul şi exportul de echipamente individuale de protecţie şi lucru;
- importul şi exportul de aparatura de mãsura şi control, în domeniul protecţiei muncii, pentru mãsurarea noxelor la locul de munca, pentru avertizare şi alarmare în caz de pericol, precum şi echipamente şi aparatura specializate de intervenţie şi salvare;
- importul şi exportul de echipamente şi aparatura specialã pentru medicina muncii, pentru terapie intensiva în cadrul primului ajutor şi pentru dotarea unitãţilor sanitare de profil;
- asigurarea şi atestarea concordanţei calitãţilor de protecţie cu standardele de stat şi normativele internaţionale în vigoare pentru toate importurile şi exporturile efectuate;
- efectuarea de prestaţii de specialitate:
a) montaje, verificãri, puneri în funcţiune de echipamente de protecţie;
b) expertiza, determinãri de noxe, testare psihofiziologica, lucrãri de consulting, lucrãri de proiectare şi cercetare, şcolarizare şi perfecţionare de cadre în ţara şi strãinãtate, pentru domeniul protecţiei muncii;
c) livrare de materiale speciale pentru protecţia individualã necesarã în activitatea desfasurata în condiţii de nocivitate specifica, de tipul "creme de protecţie", confecţii şi incaltaminte pentru destinaţii speciale;
d) efectuarea de operaţiuni comerciale de switch pentru obiectele sus-menţionate, precum şi operaţiuni de leasing;
e) orice alte operaţiuni legate direct sau indirect de obiectul de activitate.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial este fixat la suma de 1.835.000 lei împãrţit în 367 acţiuni nominative în valoare nominalã de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Capitalul social iniţial, împãrţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori.
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii.
ART. 9
Reducerea sau mãrirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profiturilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuate în condiţiile prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor, care poate fi ordinarã sau extraordinarã, este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã.
Adunarea generalã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte salarizarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) alege directorul societãţii, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul societãţii este şi preşedintele consiliului de administraţie;
d) stabileşte nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului societãţii, a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
e) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul urmãtor;
f) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului;
g) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;
h) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, agenţii;
i) hotãrãşte cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
j) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
k) hotãrãşte cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii;
l) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
m) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului şi a cenzorilor pentru paguba pricinuitã societãţii;
n) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea.
Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor, ordinare şi extraordinare, se diferentiaza potrivit legii.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii).
Adunarea generalã va fi convocatã de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii.
Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, un secretar care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii.
Procesul-verbal al adunãrii va fi scris într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrîrile adunãrilor se iau prin vot deschis.
Actionarii voteazã, de regula, prin ridicare de miini.
La propunerea persoanei care prezideazã şedinţa sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor. Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
ART. 17
Organizarea şi funcţionarea consiliului imputernicitilor statului
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcãtuit şi numit potrivit legii.
Consiliul imputernicitilor statului, în calitatea sa de organ de conducere al societãţii comerciale, decide asupra organizãrii şi activitãţii acesteia, precum şi asupra politicii economice şi comerciale a societãţii.
Consiliul imputernicitilor statului are în componenta sa 3 membri, şi anume:
- reprezentantul Departamentului Protecţiei Muncii;
- reprezentantul Ministerului Economiei şi Finanţelor;
- directorul Societãţii Comerciale "Protect" - S.A.
Membrii consiliului imputernicitilor statului îşi pãstreazã calitatea de angajaţi la instituţiile de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate, neputind face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societãţile comerciale cu care, în calitate de împuterniciţi, întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare.
Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului imputernicitilor statului persoanele care, potrivit legii, au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, abuz în serviciu, trafic de influenta, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de lege referitor la societãţile comerciale.
Consiliul imputernicitilor statului îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea şi funcţionarea acestuia, avînd urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale;
b) numeşte, în condiţiile legii, membrii consiliului de administraţie, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca;
d) stabileşte remunerarea membrilor consiliului de administraţie, nivelul de salarizare a membrilor comitetului de direcţie, a comisiei de cenzori şi a salariaţilor societãţii;
e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli;
f) examineazã, aproba şi modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi;
g) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileşte condiţiile şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;
h) hotãrãşte cu privire la majorarea capitalului social, a numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora;
i) hotãrãşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;
j) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului şi la transformarea formei juridice a societãţii;
k) hotãrãşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societãţii;
l) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii cu privire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
m) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului şi a cenzorilor pentru pagube cauzate societãţii;
n) îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare şi din statutul societãţii.
Consiliul imputernicitilor statului îşi desfãşoarã activitatea în şedinţe ordinare, ce se desfãşoarã semestrial, şi în şedinţe extraordinare, ce se desfãşoarã ori de cîte ori este nevoie.
Convocarea şedinţelor ordinare se face de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, la data stabilitã în şedinţa anterioarã, iar pentru şedinţele extraordinare, convocarea se face prin grija secretarului consiliului, la cererea oricãruia dintre reprezentanţii consiliului imputernicitilor statului.
Convocãrile şedinţelor consiliului imputernicitilor statului se fac cu cel puţin 15 zile înainte, membrii consiliului imputernicitilor statului avînd obligaţia de a analiza documentele ce urmeazã sa fie discutate în şedinţa cu cel puţin 10 zile înainte de aceasta.
La şedinţa pot fi luate hotãrîri valabile numai în prezenta a 2/3 din numãrul membrilor.
Votul este deschis, egal şi direct, votul secret putind fi luat pentru hotãrîri ce vizeazã numirea, revocarea, descãrcarea de activitate sau actionarea în justiţie a directorilor, membrilor consiliului de administraţie şi cenzorilor. Votul poate fi secret şi la solicitarea expresã a cel puţin 2/3 din numãrul membrilor consiliului imputernicitilor statului.
Preşedintele consiliului de administraţie al societãţii comerciale prezideazã şedinţele consiliului imputernicitilor statului. Procesul-verbal al şedinţei se încheie de secretarul consiliului şi se înregistreazã într-un registru special, care va purta semnãturile preşedintelui şi secretarului.
Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza specialişti din diverse sectoare, activitate ce va fi recompensata material, pe baza de contract.
Membrii consiliului imputernicitilor statului care au votat o anumitã hotãrîre sau, deşi s-au abtinut, nu au votat impotriva, sau nu au justificat în forma scrisã poziţia lor, rãspund solidar din punct de vedere civil, în condiţiile reglementate de <>Legea nr. 31/1990 , de Codul comercial şi de alte acte normative incidente.
Hotãrîrile consiliului imputernicitilor statului se transmit Ministerului Muncii şi Protecţiei Sociale - Departamentul Protecţiei Muncii şi comisiei de cenzori.
Rãspunderea poate fi stabilitã şi pentru acei membri ai consiliului imputernicitilor statului care au lipsit nemotivat de la şedinţa.
Stabilirea indemnizaţiilor pentru membrii consiliului imputernicitilor statului se va face în condiţiile stabilite de reglementãrile în vigoare.
Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunãrii generale a actionarilor.
Activitatea consiliului imputernicitilor statului este coordonata de cãtre Ministerul Muncii şi Protecţiei Sociale - Departamentul Protecţiei Muncii, care are rolul de minister de resort.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
Societatea pe acţiuni este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din 3 administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de lege referitor la societãţile comerciale.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii sãi, un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar din afarã consiliului de administraţie.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 1/2 din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre vicepreşedinte. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii.
Preşedintele, vicepreşedintele, membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul societãţii.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Gestiunea societãţii
ART. 20
Comisia de cenzori
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din 3 membri, care trebuie sa fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generalã a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt recomandaţi de Ministerul Economiei şi Finanţelor.
Adunarea generalã alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la închiderea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societãţii.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 18 alin. 3 din prezentul statut, precum şi cei care sînt rude sau afini pînã la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.
CAP. 7
Activitatea societãţii
ART. 21
Exerciţiul economico-financiar
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii.
ART. 22
Personalul societãţii
Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.
Personalul societãţii este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul societãţii comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de adunarea generalã a actionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii sînt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul societãţii comerciale.
ART. 23
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
ART. 24
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor.
Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 25
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Din profitul anual se pot constitui fondurile necesare pentru dezvoltarea societãţii, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
Din profitul anual se stabileşte fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul profitului prevãzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînã se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevãzute în reglementãrile în vigoare.
Din profitul prevãzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind profitul cuvenit actionarilor, care se repartizeazã între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societãţii.
Plata profitului cuvenit actionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul de capital şi în limita capitalului subscris.
ART. 26
Registrele societãţii
Societatea tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 27
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor sau a consiliului imputernicitilor statului, în perioada în care statul este acţionar unic.
Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor.
ART. 28
Dizolvarea societãţii
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
- imposibilitatea realizãrii obiectului social;
- hotãrîrea adunãrii generale;
- falimentul;
- pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
- numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României.
ART. 29
Lichidarea societãţii
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 30
Litigii
Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
ART. 31
Dispoziţii finale
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.
-------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
