Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro

Trimite prin Yahoo Messenger pagina: HOTARARE nr. 844 din 31 decembrie 1992 privind fuziunea Societatii Comerciale

Cautare document

Termen: Tipul actului: Anul publicarii actului:

Cautare document

Termen: Tipul actului: Anul publicarii actului:

Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!

HOTARARE nr. 844 din 31 decembrie 1992 privind fuziunea Societatii Comerciale "Arcom" - S.A. cu Societatea "IAEC" - S.A.

EMITENT: GUVERNUL
PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 11 din 25 ianuarie 1993

Comenteaza legea

Guvernul României hotãrãşte:

ART. 1
Se aproba fuziunea Societãţii Comerciale "Arcom" - S.A., înfiinţatã prin <>Hotãrîrea Guvernului nr. 161/1991 , cu Societatea Comercialã "IAEC" - S.A. înfiinţatã prin <>Hotãrîrea Guvernului nr. 1334/1990 .
ART. 2
Urmare fuziunii, Societatea Comercialã "IAEC" - S.A. se desfiinţeazã, iar activul şi pasivul se preiau pe baza de proces-verbal, conform bilanţului la 30 iunie 1992, de cãtre Societatea Comercialã "Arcom" - S.A. care continua activitatea.
ART. 3
Obiectul de activitate, sediul, capitalul social şi statutul Societãţii Comerciale "Arcom" - S.A. sînt cuprinse în anexele nr. 1 şi 2, care fac parte integrantã prin prezenta hotãrîre.
ART. 4
Patrimoniul net al Societãţii Comerciale "Arcom" - S.A. în valoare de 1.369.932 mii lei este determinat pe baza reevaluarii în condiţiile prevãzute de <>Hotãrîrea Guvernului nr. 26/1992 .
ART. 5
Se modifica corespunzãtor poz. 1 din anexa nr. 1 şi anexa nr. 2 din <>Hotãrîrea Guvernului nr. 161/1991 , poz. 36 din anexa nr. 1 şi anexa nr. 2 din <>Hotãrîrea Guvernului nr. 1334/1990 .
ART. 6
Orice dispoziţie contrarã prezentei hotãrîri se abroga.

PRIM-MINISTRU
NICOLAE VACAROIU

Contrasemneazã:


                         ────────────────────
                        Ministrul lucrãrilor publice
                       şi amenajãrii teritoriului,
                             Marin Cristea

                           Ministru de stat,
                          ministrul finanţelor,
                            Florin Georgescu




     ANEXA 1

                             LISTA
          societãţilor comerciale pe acţiuni în domeniul
                 construcţiilor, care fuzioneazã
─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Nr.  Denumirea                    Denumirea      Obiectul                       Sediul        Valoarea       Societatea
crt. societãţilor                 societãţilor   de                             societãţii    capitalului    comercialã
     comerciale                   comerciale     activitate                     comerciale    social         care îşi
     care                         înfiinţate     al societãţii                  care se       iniţial din    înceteazã
     fuzioneazã                   prin           comerciale                     înfiinţeazã   care:          activitatea
                                  fuziune        rezultate din                                a) fonduri fixe
                                                 fuziune                                      b) mijloace
                                                                                                 circulante
                                                                                               - mii lei -
─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
0        1                            2                      3                        4            5           6
─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1.   "Arcom" - S.A.               "Arcom"      - Contractarea de lucrãri de       Bucureşti,     1.369.932   "IAEC"-
     (poz. 1 din anexa            - S.A.       construcţii montaj de locuinţe     str.Vergiliu   din care:    S.A.
     nr. 1 la                                  lucrãri ce se vor executa în       nr. 81,        a)587.510    (poz.36
     Hotãrârea                                 antrepriza proprie şi/sau pe       sect. 1        b)782.422    din
     Guvernului                                baza de contract cu societãţile                                Hot.
     nr. 161/1991).                            comerciale din ţara şi din                                     Guvern
2.   "IAEC" - S.A.                             strãinãtate;                                                   nr.1334
     (poz. 36 din                              - efectuarea de cercetãri                                      /1990
     Anexa nr. 1 la                            tehnologice, proiectare,
     Hotãrârea                                 studii, expertize, prestãri
     Guvernului                                servicii şi asistenta tehnica
     nr. 1334/1990)                            în domeniul construcţiilor;
                                               participarea la acţiuni cu
                                               parteneri externi pentru
                                               prospectarea şi executarea
                                               de lucrãri în antrepriza
                                               proprie
                                               şi/sau pe baza de
                                               contract cu
                                               societãţi comerciale de
                                               specialitate din ţara şi din
                                               strãinãtate în domeniul
                                               construcţiilor;
                                               - operaţiuni de import-export
                                               materiale,utilaje, echipamente
                                               şi altele; asistenta tehnica şi
                                               management în procesele de
                                               producţie şi punerea în
                                               funcţiune de unitãţi industriale
                                               şi economice pentru
                                               beneficiarii interni şi externi;
                                               licenţe, studii, proiecte,
                                               engineering, montaj,
                                               şcolarizare şi alte lucrãri
                                               şi servicii de comerţ exterior;
                                               operaţiuni comerciale de
                                               comision şi altele;
                                               - proiectarea, producerea,
                                               repararea de echipamente
                                               şi aparataj pentru instalaţii
                                               electrice, echipamente
                                               electronice, recipiente de
                                               presiune, echipamente de
                                               încãlzire şi alimentare cu
                                               apa, utilaje şi aparataj
                                               pentru uz casnic şi
                                               gospodãresc, sport,
                                               turism, inclusiv service şi
                                               reparaţii;
                                               - executarea de confecţii
                                               metalice, revizii şi reparaţii
                                               auto;
                                               - comercializarea "en detail"
                                               şi "en gros" prin unitãţi proprii
                                               sau închiriate, a produselor ce
                                               fac obiectul activitãţii societãţii,
                                               precum şi a materialelor de
                                               construcţii, instalaţii şi alte produse;
                                               - transporturi auto, interne şi
                                               internaţionale, de mãrfuri şi persoane.
─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

ANEXA 2

STATUTUL
Societãţii Comerciale "Arcom" - S.A.

CAP. I
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata

ART. 1
Denumirea societãţii
Denumirea societãţii este Societatea Comercialã "Arcom" - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte amanand de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numãrul de înregistrare la Registrul comerţului.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
Societatea Comercialã "Arcom" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu prezentul statut.
Societatea este succesorul legal al Întreprinderii Arcom Bucureşti şi al Societãţii Comerciale Întreprinderea de Aparataje şi Echipamente pentru Construcţii (IAEC-S.A.).
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, municipiul Bucureşti, str. Vergiliu nr.81, sectorul 1.
Sediul societãţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentate, agenţii situate şi în alte localitãţi din ţara şi din strãinãtate.
Societatea are în prezent, în ţara şi în strãinãtate, filiale şi sucursale dupã cum urmeazã:
În ţara:
- Baza de producţie şi mecanizare Iaec, cu sediul în Bucureşti, b-dul Preciziei nr. 30, sectorul 6.
În strãinãtate:
- Arcom Krivoi Rog, cu sediul în Ucraina, localitatea Dolinskaia;
- Arcom Mari, cu sediul în Turkmenia, localitatea Salti;
- Arcom Erevan, cu sediul în Armenia, localitatea Stepanavan;
- Arcom Maloiaroslavet, cu sediul în Rusia, localitatea Maloiaroslavet;
- Arcom Astrahan, cu sediul în Rudis, localitatea Astrahan;
- Arcom Tripoli, cu sediul în Libia, oraşul Tripoli;
- Arcom Bagdad, cu sediul în Irak, oraşul Bagdad;
- Arcom Munchen, cu sediul în Germania, oraşul Munchen;
- Arcom Viena, cu sediul în Austria, oraşul Viena;
- Arcom Praga, cu sediul în Republica Ceha, oraşul Praga;
ART. 4
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii la Registrul Comerţului.

CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate al societãţii

ART. 5
Scopul societãţii
Scopul societãţii este contractarea de lucrãri de construcţii-montaj în ţara şi strãinãtate, proiectarea, producerea şi comercializarea unor produse şi materiale din domeniul construcţiilor, precum şi din domenii conexe, şi realizarea de profit.
ART. 6
Obiectul de activitate al societãţii
Contractarea de lucrãri de construcţii-montaj, de locuinţe, obiective social-culturale şi edilitare, în ţara şi în strãinãtate, lucrãri ce se vor executa în antrepriza proprie şi/sau pe baza de contract cu societãţile comerciale din ţara şi din strãinãtate; efectuarea de cercetãri tehnologice, proiectare, studii, expertize, prestãri de servicii şi asistenta tehnica în domeniul construcţiilor; participarea la acţiuni de cooperare cu partenerii externi pentru prospectarea şi executarea de lucrãri în antrepriza proprie şi/sau pe baza de contract cu societãţile de specialitate din ţara şi din strãinãtate în domeniul construcţiilor; operaţiuni de import-export materiale, utilaje, echipamente şi altele; asistenta tehnica şi management în procesele de producţie şi punerea în funcţiune de unitãţi industriale şi economice pentru beneficiarii interni şi externi; licenţe,studii, proiecte, engineering, montaj, şcolarizare şi alte servicii de comerţ exterior; operaţiuni comerciale de comision şi altele.
Proiectarea, producerea, repararea de echipamente şi aparataj pentru instalaţii electrice, echipamente electronice, recipiente de presiune, echipamente de încãlzire şi alimentare cu apa, utilaje şi aparataj pentru uz casnic şi gospodãresc, sport, turism, inclusiv service şi reparaţii. Executarea de confecţii metalice, revizii şi reparaţii auto. Comercializarea "en detail" şi "en gros", prin unitãţi proprii sau închiriate, a produselor ce fac obiectul activitãţii societãţii, precum şi a materialelor de construcţii, instalaţii şi alte produse.
Transporturi auto, interne şi internaţionale, de mãrfuri şi persoane.

CAP. III
Capitalul social, acţiunile

ART. 7
Capitalul social
Capitalul social la 30 iunie 1992 este fixat la 1.369.932 milioane lei împãrţit în 273.986 acţiuni nominative în valoare nominalã de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionari.
În valoare de 1.369,932 milioane lei sunt cuprinse şi fondurile de participare ale "Arcom" - S.A. Bucureşti la urmãtoarele societãţi:
- 1,000 milioane lei la Societatea mixtã romano-bulgara "Dunarea";
- 0,560 milioane lei la Societatea mixtã romano-nigeriana "Arcom Nigeria Ltd";
- 50,000 milioane lei la Societatea pe acţiuni "Arcom Internaţional" - S.A.
Capitalul social în suma de 1.369,932 milioane lei este constituit din mijloace fixe în valoare de 537,510 milioane lei şi mijloace circulante în valoare de 782,432 milioane lei.
Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vãrsat la data constituirii societãţii.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Acţiunile
Societatea va emite şi inmana actionarilor titlurile (acţiunile) cuprinzând:
- denumirea şi durata societãţii;
- data constituirii societãţii, numãrul de înregistrare la camera de comerţ şi industrie şi numãrul Monitorului Oficial al României în care s-a fãcut publicarea;
- capitalul social, numãrul acţiunilor şi numãrul de ordine, valoarea nominalã a acţiunilor şi vãrsãmintele efectuate;
- denumirea (numele şi prenumele), sediul (domiciliul) acţionarului.
Acţiunile vor purta timbru sec al societãţii şi semnatura a doi administratori.
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, care se pãstreazã la sediul societãţii.
Situaţia acţiunilor va fi publicatã o data cu bilanţul anual.
ART. 9
Majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentând aportul în numerar sau în natura, din profitul cuvenit actionarilor.
Majorarea capitalului social se poate face parţial sau total, în natura, prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor, pe baza evaluãrii efectuate de experţii desemnaţi de cãtre acţionari.
În acest caz, administratorii sunt solidar raspunzatorii de exactitatea datelor cuprinse în prospectul de emisiune, în publicaţiile fãcute de societate sau în cererile adresate Registrului comerţului, în vederea maririi capitalului social.
ART. 10
Reducerea capitalului social
Reducerea capitalului social se poate face pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, dar numai dupã trecerea a 2 luni din ziua în care a fost publicatã în Monitorul Oficial al României.
Propunerea de reducere a capitalului social trebuie comunicatã de cãtre consiliul de administraţie comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunãrii generale a actionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere mãsura cauzelor şi condiţiilor reducerii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea la statut, cu toate modificãrile suferite.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiune urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii sunt garantate cu capitalul social, iar actionarii sunt obligaţi numai la plata echivalentului acţiunilor lor.
Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte persoane ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii beneficiul societãţii ce i se va repartiza cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt individuale cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor de face dupã procedura prevãzutã de lege. Cesiunea se înregistreazã în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţioneazã în titlu.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

CAP. IV
Adunarea generalã a actionarilor

ART. 14
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii şi a politicii economice şi comerciale ale acesteia.
Adunarea generalã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte renumeratia, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) numeşte directorii şi adjunctii acestora, le stabileşte renumeratia, îi descarca de activitate şi îi revoca. Directorii executivi nu vor putea fi membri ai consiliului de administraţie ai societãţii;
d) stabileşte competentele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi ale comisiei de cenzori;
e) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societãţii;
f) Hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii;
g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, dupã caz; aproba repartizarea profitului între acţionari;
h) hotareste cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
i) hotareste cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
j) hotareste cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
k) hotãrãşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societãţii;
l) hotareste cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;
m) hotareste cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorilor şi a adjunctilor acestora, precum şi a cenzorilor, pentru pagube pricinuite societãţii;
n) stabileşte nivelul de salarizare a personalului angajat la societate, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzutã de lege;
o) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea.
ART. 15
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunãrile generale ale actionarilor sunt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.
Ele se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul urmãtor.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10 % timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii.
Adunarea generalã extraordinarã va fi convocatã de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut şi prevederile legale.
Termenul de întrunire în nici un caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocãrii.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii.
Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.
ART. 16
Organizarea adunãrilor general ale actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre acţionari, doi secretari care sa facã prezenta actionarilor la şedinţa, şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale.
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului.
ART. 17
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor, statutar constituitã, ia hotãrâri cu majoritatea absolutã de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi.
Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea miinii.
La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Hotãrârile adunãrilor general se iau prin vot deschis.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrârile adunãrii generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau neprezentati.
ART. 18
Pana la aplicarea prevederilor <>art. 39 din Legea privatizãrii societãţilor comerciale nr. 58/1991 , interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandatati de Minsterul Finanţelor şi un împuternicit mandatat de Ministerul lucrãrilor Publice şi Amenajãrii Teritoriului.
Împuterniciţii mandatati nu pot face parte din consiliul de administraţie s nu pot fi directori ai societãţii.
Împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi pãstreazã calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate.
Împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau sa participe la societãţi comerciale cu care respectivele societãţi întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare.
De asemenea, nu pot fi mandatate în calitate de împuterniciţi persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, înşelãciune, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi de alte infracţiuni pedepsite de lege. Periodic, aceştia prezintã Ministerului lucrãrilor Publice şi Amenajãrii Teritoriului un raport asupra activitãţii desfãşurate de societatea comercialã şi un program de activitate pentru perioada urmãtoare, iar la încheierea activitãţii, prezintã un raport asupra întregii activitãţi desfãşurate.
Împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat îndeplinesc orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societãţii.

CAP. V
Gestiunea societãţii

ART. 19
Comisia de cenzori
Gestiunea societãţii este controlatã şi de comisia de cenzori aleasã de adunarea generalã a actionarilor, formatã din 3 membri şi tot atitia supleanţi, din care cel puţin unul sa fie contabil.
Cenzorii supleanţi vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari şi vor acţiona conform legii.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii se stabilesc de Ministerul Finanţelor.
Cenzorii sunt obligaţi sa depunã, înainte de intrarea în funcţie, a treia parte din garanţia cerutã pentru administratori.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
- în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliului de administraţie asupra conturilor bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi;
- la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare;
- prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectul societãţii.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale.
Comisia de cenzori poate cere convocarea adunãrii generale a actionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţii legale.
Cenzorii se numesc pe o perioada de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din 3 membri.

CAP. VI
Consiliul de administraţie

ART. 20
Organizarea
Societatea este administratã de cãtre un consiliu de administraţie compus din 7 administratori aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital.
Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.
Adunarea generalã va alege ca nou administrator o persoana indicatã de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau.
Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Fiecare administrator va trebui sa depunã o garanţie pentru administraţia sa, care nu va putea fi mai mica decât valoarea a 10 acţiuni sau dublul renumeratiei lunare. Aceasta garanţie se va depune de cãtre administrator sau chiar de cãtre un terţ, înainte de intrarea sa în funcţiune. Garanţia respectiva va avea regimul prevãzut de legislaţia în vigoare.
Pana la constituirea adunãrii generale a actionarilor conform legii, consiliul de administraţie al societãţii va fi numit de cãtre împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministerului de resort.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie va alege, dintre membrii sãi, un preşedinte şi 3 vicepreşedinţi.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţii desemnaţi de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
La şedinţele consiliului de administraţie vor fi convocaţi şi cenzorii.
Convocãrile pentru întrunirile consiliului de administraţie vor fi fãcute în timp util şi vor cuprinde ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie în afarã ei decât în caz de urgenta şi cu condiţia ratificãrii ei în şedinţa urmãtoare şi de cãtre membrii absenţi.
Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administraţie este necesarã prezenta personalã a cel puţin jumãtate plus 1 membru, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 3 zile înainte.
La fiecare şedinţa se va întocmi un proces-verbal care se va scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie şi care va cuprinde ordinea deliberãrilor, deciziile luate, numãrul de voturi întrunite şi opiniile separate. Acesta se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu.
Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii.
Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctii acestuia sunt rãspunzãtori fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiune sau abateri de la statut şi pentru greşeli în administrarea societãţii, ei vor putea fi revocaţi prin decizia adunãrii general a actionarilor.
ART. 21
Atribuţii
Consiliul de administraţie are urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul cu funcţii de conducere;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente, sucursale, filiale, reprezentante, agenţii din ţara şi din strãinãtate;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vânzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe), potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere, luarea sau darea cu chirie;
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, raportul comisiei de cenzori, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul urmãtor;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 22
Comitetul de direcţie
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi de consiliul de administraţie, fixându-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.
Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurând conducerea curenta a societãţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activitãţii societãţii.
Deciziile comitetului de direcţie se iau de majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi.
Comitetul de direcţie este obligat sa prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberãri.
În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

CAP. VII
Activitatea societãţii

ART. 23
Exerciţiul economico-financiar
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii.
ART. 24
Personalul societãţii
Membrii consiliului de administraţie şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau directorul societãţii comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de cãtre adunarea generalã a actionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzutã de lege.
Pînã la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plãtite integral sau parţial, în limita disponibilitãţilor, potrivit legii.
ART. 25
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi bilanţul şi contul de profit şi pierderi în conformitate cu reglementãrile legale în vigoare.
Administratorii sunt obligaţi sa punã la dispoziţia actionarilor registrul actionarilor şi registrul şedinţelor şi deliberãrilor adunãrilor generale şi sa elibereze la cerere, pe cheltuiala acestora, extrase de pe ele.
De asemenea, cu cel puţin o luna înainte de ziua stabilitã pentru şedinţa adunãrii generale, administratorii trebuie sa prezinte cenzorilor bilanţul exerciţiului precedent cu contul de profit şi pierderi, însoţit de raportul lor şi de documentele justificative.
Actionarii vor putea cere, de asemenea, pe cheltuiala lor, copii de pe bilanţ, de pe raportul consiliului de administraţie şi al cenzorilor cãtre adunarea generalã, documente care vor rãmâne depuse în copie la sediul societãţii şi cel al sucursalelor şi al filialelor, în cele 15 zile care preced întrunirea adunãrii generale, pentru a putea fi cercetate de aceştia.
Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV a.
ART. 26
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în conformitate cu prevederile legii.
Din profitul prevãzut în bilanţ se scade impozitul legal, precum şi sumele pentru constituirea unor fonduri aprobate în condiţiile prevederilor legale, rezultând profitul cuvenit actionarilor, care li se repartizeazã sub forma de dividende, proporţional cu aportul acestora la capitalul social. De asemenea, din profitul societãţii se va prelua în fiecare an cel puţin 5% pentru formarea fondului de rezerva, pana ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.
În situaţia în care, dupã constituire, fondul de rezerva s-a micşorat din orice cauza, aceasta urmeazã a fi completat cu respectarea prevederilor legale în materie.
Totodatã, se va include în fondul de rezerva, chiar dacã acesta a atins suma menţionatã mai sus, excedentul obţinut prin vânzarea acţiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominalã, dacã plata cheltuielilor de emisiune sau la acoperirea cheltuielilor de amortizare.
În ce priveşte participarea la profit a fondatorilor, administratorilor şi personalului societãţii, aceasta se va stabili şi aproba de cãtre adunarea generalã extraordinarã, pentru fiecare exerciţiu financiar.
Plata profitului cuvenit actionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, pãrţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia mãsurile de recuperare prevãzute de legile în vigoare.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
ART. 27
Registrele societãţii
Societatea tine registrele prevãzute de lege.

CAP. VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea cheltuielilor de constituire, litigii

ART. 28
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor şi dupã obţinerea aprobãrilor legale.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face prin hotãrâre a Guvernului.
Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor.
ART. 29
Dizolvarea societãţii
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
- imposibilitatea realizãrii obiectului social sau nerealizarea acestuia;
- hotãrârea adunãrii generale;
- falimentul;
- pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
- numãrul de acţionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;
- la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila;
- în orice alte situaţii, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie scrisã la Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României.
ART. 30
Lichidarea societãţii
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã.
Lichidarea se va face dupã procedura prevãzutã de lege.
ART. 31
Litigii
Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Litigiile personalului roman angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolva în conformitate cu legislaţia romana.

CAP. IX

ART. 32
Dispoziţii finale
Prevederile prezentului statut se completeazã sau se modifica cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.


                         ──────────────────

Newsletter GRATUIT

Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email

Tags: Monitorul Oficial, Acte Monitorul Oficial, Hotarare, Guvernul Romaniei, HOTARARE nr. 844 din 31 decembrie 1992

Comentarii

Fii primul care comenteaza.

MonitorulJuridic.ro este un proiect:

Atentie, Juristi!

5 modele Contracte Civile si Acte Comerciale - conforme cu Noul Cod civil si GDPR

Legea GDPR a modificat Contractele, Cererile sau Notificarile obligatorii

Va oferim Modele de Documente conform GDPR + Clauze speciale

Descarcati GRATUIT Raportul Special "5 modele Contracte Civile si Acte Comerciale - conforme cu Noul Cod civil si GDPR"