Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotărăşte: ART. 1 Se înfiinţează Societăţile Comerciale: Editura "Enciclopedica" - S.A., cu sediul în Bucureşti, Piaţa Presei Libere nr. 1, sector 1, Editura "Ion Creanga" - S.A., cu sediul în Bucureşti, Piaţa Presei Libere nr. 1, sector 1, Editura "Junior Club" - S.A., cu sediul în Bucureşti, Piaţa Presei Libere nr. 1, sector 1, Editura "Dacia" - S.A., cu sediul în Cluj-Napoca, str. 1 Mai nr. 26, judeţul Cluj, ca persoane juridice, avînd obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1, prin preluarea activului şi pasivului de la unităţile de stat care se desfiinţează. ART. 2 Societăţile comerciale pe acţiuni se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale şi cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1 - 2.4*). ART. 3 Capitalul social al fiecărei societăţi comerciale, stabilit pe baza bilanţului contabil încheiat la 30 iunie 1992, va fi reevaluat conform legii. ART. 4 Anexele nr. 1 şi 2.1 - 2.4 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. ART. 5 Orice dispoziţii contrare prezentei hotărîri se abroga.-------------------- *) Anexele nr. 2.1 - 2.4 se comunica unităţilor interesate. Statutul-cadru al societăţilor comerciale nou înfiinţate este prevăzut în anexa nr. 2. PRIM-MINISTRU THEODOR STOLOJAN Contrasemnează: --------------- Ministrul culturii, Ludovic Spiess Ministrul economiei şi finanţelor, George Danielescu Ministrul bugetului, veniturilor statului şi controlului financiar, Florian Bercea ANEXA 1 LISTA societăţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţează
---------------------------------------------------------------------------------------------------
Capitalul
social
Denumirea -----------
Nr. societatii Sediul Obiectul de activitate al mijloace Unitatea care
crt. comerciale pe principal societatii comerciale fixe, isi inceteaza
actiuni care se mijloace activitatea
infiinteaza circulante
- mii lei -
---------------------------------------------------------------------------------------------------
0 1 2 3 4 5
---------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Societatea Bucuresti, Editarea de carte, publicatii 12.555 Editura
Comerciala Piata periodice, lucrari de interes ------ "Enciclopedica"
Editura Presei general si de specialitate, 300 Bucuresti
"Enciclopedica" Libere materiale publicitare, in limba 12.255
- S.A. nr. 1, romana si in limbi straine, in
Bucuresti sector 1 tara sau in cooperare cu parteneri
din strainatate; prestarea de
servicii editoriale si activitate
de imprimare cu caracter
productiv; comercializarea de
publicatii, carti sau alte
tiparituri, articole de papetarie
prin reteaua de librarii proprie
sau inchiriata, precum si de alte
bunuri culturale; servicii de
consultanta si asistenta de
specialitate, studii si cercetari
in domeniul sau de activitate;
achizitionarea si cesionarea de
copyrights si alte tipuri de
licente si drepturi in domeniile
sale de activitate; orice alte
operatiuni industriale,
comerciale, financiare si de
investitii in legatura directa sau
colaterala cu domeniul sau de
activitate sau care i-ar putea
asigura extinderea sau
dezvoltarea, inclusiv
import-export.
Societatea isi va realiza obiectul
de activitate in tara si in
strainatate, in conformitate cu
prevederile legale in vigoare,
urmind a lua toate masurile
necesare in vederea realizarii,
directe si/sau indirecte, a
acestuia.
2. Societatea Bucuresti, Editarea de carte, publicatii 11.630 Editura "Ion
Comerciala Piata periodice, lucrari de interes ------ Creanga"
Editura Presei general si de specialitate, 632 Bucuresti
"Ion Creanga" Libere materiale publicitare, in limba 10.998
- S.A. nr. 1, romana si in limbi straine, in
Bucuresti sector 1 tara sau in cooperare cu parteneri
din strainatate; prestarea de
servicii editoriale si activitate
de imprimare cu caracter
productiv; comercializarea de
publicatii, carti sau alte
tiparituri, articole de papetarie
prin reteaua de librarii proprie
sau inchiriata, precum si de alte
bunuri culturale; servicii de
consultanta si asistenta de
specialitate, studii si cercetari
in domeniul sau de activitate;
achizitionarea si cesionarea de
copyrights si alte tipuri de
licente si drepturi in domeniile
sale de activitate; orice alte
operatiuni industriale,
comerciale, financiare si de
investitii in legatura directa sau
colaterala cu domeniul sau de
activitate sau care i-ar putea
asigura extinderea sau
dezvoltarea, inclusiv
import-export.
Societatea isi va realiza obiectul
de activitate in tara si in
strainatate, in conformitate cu
prevederile legale in vigoare,
urmind a lua toate masurile
necesare in vederea realizarii,
directe si/sau indirecte, a
acestuia.
3. Societatea Bucuresti, Editarea de carte, publicatii 11.010 Editura "Junior
Comerciala Piata periodice, lucrari de interes ------ Club" Bucuresti
Editura "Junior Presei general si de specialitate, 394
Club" - S.A. Libere materiale publicitare, in limba 10.616
Bucuresti nr. 1, romana si in limbi straine, in
sector 1 tara sau in cooperare cu parteneri
din strainatate; prestarea de
servicii editoriale si activitate
de imprimare cu caracter
productiv; comercializarea de
publicatii, carti sau alte
tiparituri, articole de papetarie
prin reteaua de librarii proprie
sau inchiriata, precum si de alte
bunuri culturale; servicii de
consultanta si asistenta de
specialitate, studii si cercetari
in domeniul sau de activitate;
achizitionarea si cesionarea de
copyrights si alte tipuri de
licente si drepturi in domeniile
sale de activitate; orice alte
operatiuni industriale,
comerciale, financiare si de
investitii in legatura directa sau
colaterala cu domeniul sau de
activitate sau care i-ar putea
asigura extinderea sau
dezvoltarea, inclusiv
import-export.
Societatea isi va realiza obiectul
de activitate in tara si in
strainatate, in conformitate cu
prevederile legale in vigoare,
urmind a lua toate masurile
necesare in vederea realizarii,
directe si/sau indirecte, a
acestuia.
4. Societatea Cluj Editarea de carte, publicatii 14.885 Editura "Dacia"
Comerciala Napoca, periodice, lucrari de interes ------ Cluj-Napoca
Editura "Dacia" str. 1 Mai general si de specialitate, 2.339
- S.A. nr. 26, materiale publicitare, in limba 12.546
Cluj-Napoca judetul romana si in limbi straine, in
Cluj tara sau in cooperare cu parteneri
din strainatate; prestarea de
servicii editoriale si activitate
de imprimare cu caracter
productiv; comercializarea de
publicatii, carti sau alte
tiparituri, articole de papetarie
prin reteaua de librarii proprie
sau inchiriata, precum si de alte
bunuri culturale; servicii de
consultanta si asistenta de
specialitate, studii si cercetari
in domeniul sau de activitate;
achizitionarea si cesionarea de
copyrights si alte tipuri de
licente si drepturi in domeniile
sale de activitate; orice alte
operatiuni industriale,
comerciale, financiare si de
investitii in legatura directa sau
colaterala cu domeniul sau de
activitate sau care i-ar putea
asigura extinderea sau
dezvoltarea, inclusiv
import-export.
Societatea isi va realiza obiectul
de activitate in tara si in
strainatate, in conformitate cu
prevederile legale in vigoare,
urmind a lua toate masurile
necesare in vederea realizarii,
directe si/sau indirecte, a
acestuia.
---------------------------------------------------------------------------------------------------
ANEXA 2 STATUTUL*) Societăţii Comerciale ".................." - S.A. CAP. 1 Denumirea, forma juridică, durata ART. 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea Comercială "................." - S.A. Bucureşti. In toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare de la Registrul comerţului.------------------ *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt precizate în anexa nr. 1. ART. 2 Forma juridică a societăţii Societatea Comercială "............." - S.A. este persoana juridică romana, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, localitatea ............, str. .......... nr ........., judeţul/sectorul ......... Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate. ART. 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată. CAP. 2 Obiectul de activitate al societăţii ART. 5 Obiectul de activitate al societăţii comerciale pe acţiuni îl constituie: - editarea de carte, publicaţii periodice, lucrări de interes general şi de specialitate, materiale publicitare, în limba romana şi în limbi străine, în ţara sau în cooperare cu parteneri din străinătate; - prestarea de servicii editoriale şi activitate de imprimare cu caracter productiv; - comercializarea de publicaţii, cărţi sau alte tiparituri, articole de papetarie prin reţeaua de librarii proprie sau închiriată, precum şi de alte bunuri culturale; - servicii de consultanţa şi asistenta de specialitate, studii şi cercetări în domeniul sau de activitate; - achiziţionarea şi cesionarea de copyrights şi alte tipuri de licenţe şi drepturi în domeniile sale de activitate; - orice alte operaţiuni industriale, comerciale, financiare şi de investiţii în legătura directa sau colaterală cu domeniul sau de activitate sau care i-ar putea asigura extinderea sau dezvoltarea, inclusiv import-export. Societatea îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmînd a lua toate măsurile necesare în vederea realizării, directe si/sau indirecte, a acestuia. CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 6 Capitalul social Capitalul social este fixat la suma de .........lei, împărţit în ..........acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscrise de statul roman, în calitate de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, romane sau străine, în condiţiile legii. ART. 7 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. ART. 8 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 9 Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora, potrivit legii, dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut. ART. 10 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari se face în condiţiile legii. Cesiunea către terţi poate fi efectuată în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ART. 11 Pierderea acţiunilor In cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. CAP. 4 Adunarea generală a acţionarilor ART. 12 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, ii descarca de activitate şi ii revoca; c) numesc directorul şi adjunctii acestuia, le stabilesc remunerarea, ii descarca de activitate şi ii revoca; directorul şi directorii adjuncţi pot fi numiţi şi dintre membrii consiliului de administraţie; d) stabilesc competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi ale comisiei de cenzori; e) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii; g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aproba repartizarea dividendelor între acţionari; h) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; l) hotărăsc cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; m) hotărăsc cu privire la actionarea în judecata a membrilor consiliului de administraţie, directorului şi adjunctilor acestuia şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Atribuţiile adunărilor generale ale acţionarilor, ordinare şi extraordinare, se diferenţiază potrivit legii. ART. 13 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. Hotărîrile adunării generale se iau prin vot deschis. ART. 14 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care sa verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. ART. 15 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la convocările următoare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor, statutar constituită, ia hotărîri cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin 1/3 din capitalul social. Acţionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 16 Împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat In perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat potrivit legii. Împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi păstrează calitatea de angajaţi la instituţiile de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate. Sînt incompatibile cu calitatea de împuterniciţi mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat, persoanele care, potrivit legii, au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, abuz în serviciu, trafic de influenta, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale. Împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legislaţia în vigoare şi statutul societăţii. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 17 Organizare Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din ........ administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe încă 4 ani. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari, în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital. Fiecare administrator va trebui sa depună o garanţie cu valoarea a doua salarii, care, pe perioada mandatului, se păstrează la societate şi nu poate fi instrainata; garanţia se depune înainte de intrarea în funcţie a administratorului. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Culturii. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie va alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi 1-2 vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, şi ia decizii cu majoritate simpla sau unanimitate de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administraţie. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Aceasta se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. In relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorii şi adjunctii acestora răspund individual sau solidar, după caz, fata de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. In astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. ART. 18 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii: a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate; d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe), potrivit competentelor acordate; e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luare sau dare cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; h) supune, anual, adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul anual de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs. i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. CAP. 6 ART. 19 Comitetul de direcţie Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi dintre administratori, fixindu-le în acelaşi timp şi remuneraţia. Preşedintele îndeplineşte, de regula, şi funcţia de director general sau director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcţie este obligat sa prezinte, la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberări. In comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. CAP. 7 Gestiunea societăţii ART. 20 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie sa fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. In perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanţi care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: - în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; - la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi; - la lichidarea societăţii, controlează operaţiunile de lichidare; - prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social ori de modificare a statutului şi obiectului societăţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii cu unanimitate de voturi. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare ale comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. Numărul cenzorilor trebuie sa fie impar. CAP. 8 Activitatea societăţii ART. 21 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe cu 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. ART. 22 Personalul societăţii Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie, directorul general sau directorul societăţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. ART. 23 Amortizarea fondurilor fixe La amortizarea fondurilor fixe se vor putea avea în vedere următoarele: - amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuieli de circulaţie şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale societăţii; - prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpărare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecărui fond fix; - amortizarea se calculează de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe. ART. 24 Reparaţii capitale Lucrările de reparaţii capitale se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani. ART. 25 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor şi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 26 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri. Pentru determinarea acestui profit se va deduce din profitul anual fondul de rezerva, care va fi de cel puţin 5% din totalul profitului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va obţine minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute de reglementările legale în vigoare. Din profitul prevăzut în bilanţ, se scade impozitul legal, rezultind profitul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult doua luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. In cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. CAP. 9 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 27 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la constituirea societăţilor comerciale. ART. 28 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - hotărîrea adunării generale; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5 timp de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luate în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie sa fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. ART. 29 Lichidarea societăţii In caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 30 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. 10 Dispoziţii finale ART. 31 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. ----------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
