Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro

Trimite prin Yahoo Messenger pagina: HOTARARE nr. 638 din 25 septembrie 1998 privind infiintarea, organizarea si functionarea Societatii Nationale

Cautare document

Termen: Tipul actului: Anul publicarii actului:

Cautare document

Termen: Tipul actului: Anul publicarii actului:

Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!

HOTARARE nr. 638 din 25 septembrie 1998 privind infiintarea, organizarea si functionarea Societatii Nationale "Institutul Pasteur" - S.A. prin reorganizarea Regiei Autonome "Institutul National de Medicina Veterinara Pasteur"

EMITENT: GUVERNUL
PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 376 din 1 octombrie 1998

Comenteaza legea

În temeiul <>Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobatã prin <>Legea nr. 207/1997 , cu modificãrile ulterioare,

Guvernul României hotãrãşte:

ART. 1
(1) Se înfiinţeazã Societatea Nationala "Institutul Pasteur" - S.A., societate pe acţiuni, persoana juridicã romana cu capital social de stat, cu sediul în municipiul Bucureşti, calea Giulesti nr. 333, sectorul 6, prin reorganizarea Regiei Autonome "Institutul Naţional de Medicina Veterinara Pasteur" care se desfiinţeazã.
(2) Societatea Nationala "Institutul Pasteur" - S.A. se organizeazã şi funcţioneazã pe baza de gestiune economicã şi autonomie financiarã, potrivit dispoziţiilor legale în vigoare şi statutului prevãzut în anexa nr. 1, care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
ART. 2
(1) Capitalul social iniţial al Societãţii Naţionale "Institutul Pasteur" - S.A. este de 24.365.951 mii lei şi se constituie prin preluarea patrimoniului net al Regiei Autonome "Institutul Naţional de Medicina Veterinara Pasteur", evidenţiat în bilanţul contabil la data de 30 iunie 1998, actualizat potrivit reglementãrilor legale în vigoare.
(2) Predarea-preluarea patrimoniului Regiei Autonome "Institutul Naţional de Medicina Veterinara Pasteur" de cãtre Societatea Nationala "Institutul Pasteur" - S.A. se face pe baza de protocol încheiat în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
ART. 3
Societatea Nationala "Institutul Pasteur" - S.A. îşi desfãşoarã activitatea în domeniul medicinei veterinare, având ca principal obiect de activitate urmãtoarele:
a) cercetarea ştiinţificã fundamentalã şi aplicativa în domeniul patologiei animale şi al igienei animale, precum şi al sãnãtãţii publice sanitar-veterinare, inclusiv prin colaborare nationala şi internationala de profil;
b) producţia de vaccinuri, seruri, seturi de diagnostic, reagenti, reactivi, medicamente şi premixturi medicamentoase necesare pentru prevenirea şi combaterea bolilor la animale;
c) comercializarea produselor realizate, inclusiv prin colaborarea, cooperarea sau asocierea cu terţe persoane juridice, romane şi/sau strãine, pe piata interna şi externa;
d) operaţiuni de import-export specifice activitãţii sale.
ART. 4
(1) Societatea Nationala "Institutul Pasteur" - S.A. are un numãr de 8 subunitati prevãzute în anexa nr. 2, care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
(2) Sucursalele şi biobazele prevãzute în anexa nr. 2 nu au personalitate juridicã şi vor efectua operaţiuni contabile pana la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile Legii contabilitãţii nr. 82/1991, cu modificãrile ulterioare.
ART. 5
(1) Toate drepturile şi obligaţiile Regiei Autonome "Institutul Naţional de Medicina Veterinara Pasteur" vor fi preluate de cãtre Societatea Nationala "Institutul Pasteur" - S.A.
(2) Societatea Nationala "Institutul Pasteur" - S.A. se substituie Regiei Autonome "Institutul Naţional de Medicina Veterinara Pasteur" în litigiile în curs în care aceasta are calitatea de parte.
ART. 6
Personalul Regiei Autonome "Institutul Naţional de Medicina Veterinara Pasteur" va fi preluat de cãtre Societatea Nationala "Institutul Pasteur" - S.A. şi este considerat transferat, pastrandu-şi drepturile salariale avute pana la încheierea noului contract colectiv de munca.
ART. 7
La data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri acţiunile Societãţii Naţionale "Institutul Pasteur" - S.A. sunt deţinute în totalitate de cãtre stat, care îşi exercita drepturile şi obligaţiile decurgând din calitatea de acţionar unic prin Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei pana la privatizarea ei conform programului de privatizare.
ART. 8
Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri se abroga <>Hotãrârea Guvernului nr. 665/1991 privind înfiinţarea Regiei Autonome "Institutul Naţional de Medicina Veterinara Pasteur", publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 207 din 9 octombrie 1991.

PRIM-MINISTRU
RADU VASILE

Contrasemneazã:
---------------
Ministrul agriculturii
şi alimentaţiei,
Dinu Gavrilescu

Ministrul reformei,
preşedintele Consiliului
pentru Reforma,
Ioan Muresan

Ministrul privatizãrii,
Sorin Dimitriu

Ministrul muncii
şi protecţiei sociale,
Alexandru Athanasiu

Ministrul finanţelor,
Decebal Traian Remes

ANEXA 1

STATUTUL
Societãţii Naţionale "Institutul Pasteur" - S.A.

CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata

ART. 1
Denumirea
Denumirea societãţii comerciale este Societatea Nationala "Institutul Pasteur" - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la Societatea Nationala "Institutul Pasteur" - S.A., denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau urmatã de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numãrul de înmatriculare în registrul comerţului, precum şi de precizarea sediului şi a codului fiscal.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea Nationala "Institutul Pasteur" - S.A., denumita în continuare societatea, este persoana juridicã romana cu capital integral de stat, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
Sediul societãţii este în România, municipiul Bucureşti, Calea Giulesti nr. 333, sectorul 6. Sediul societãţii poate fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea în structura sucursale, reprezentante, biobaze şi agenţii, situate în alte localitãţi din ţara şi din strãinãtate.
La data infiintarii, societatea are în structura 6 sucursale şi 2 biobaze, prevãzute în anexa nr. 2, ca unitãţi fãrã personalitate juridicã.
Sucursalele pot avea în subordine centre comerciale en gros şi mic-gros, magazine de desfacere cu amãnuntul, farmacii, laboratoare etc.
ART. 4
Durata
Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.

CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate

ART. 5
Scopul
Societatea are ca scop cercetarea ştiinţificã şi aplicativa fundamentalã, precum şi realizarea de produse biologice de uz veterinar, pentru menţinerea unui nivel corespunzãtor de sãnãtate şi igiena publica la nivel naţional.
ART. 6
Obiectul de activitate
Societatea are ca obiect de activitate:
a) cercetarea ştiinţificã fundamentalã şi aplicativa în domeniul patologiei animale şi al igienei animale, precum şi al sãnãtãţii publice sanitar-veterinare, inclusiv prin colaborare nationala şi internationala de profil;
b) lucrãri de diagnostic veterinar şi supraveghere epidemiologica;
c) instruirea şi specializarea personalului tehnic de specialitate;
d) asistenta tehnica metodologicã, expertiza şi consulting de specialitate;
e) asistenta medicalã veterinara pentru populaţie şi pentru agenţi economici;
f) organizarea de sesiuni ştiinţifice, simpozioane şi congrese de specialitate;
g) susţinerea materialã, financiarã şi logistica a activitãţilor de cercetare ştiinţificã, fundamentalã şi aplicativa, în domeniul medicinii veterinare româneşti;
h) integrarea activitãţii de cercetare ştiinţificã româneascã de profil în circuitul mondial institutionalizat de valori;
i) producţia de vaccinuri, seruri, seturi de diagnostic, reagenti, reactivi, medicamente şi premixturi medicamentoase necesare pentru prevenirea şi combaterea bolilor la animale;
j) producţia de biopreparate utilizabile în medicina umanã;
k) producţia de animale libere de germeni patogeni;
l) asistenta tehnica, expertiza şi consulting de specialitate;
m) comercializarea produselor realizate, inclusiv prin colaborarea, cooperarea sau asocierea cu terţe persoane juridice, romane şi/sau strãine, pe piata interna şi externa;
n) operaţiuni de import-export specifice activitãţii sale;
o) desfacerea directa cãtre persoane fizice de produse biologice, biopreparate, medicamente şi de alte produse farmaceutice;
p) alte activitãţi comerciale corespunzãtoare obiectului sau de activitate.

CAP. 3
Capitalul social

ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial al societãţii se constituie prin preluarea bunurilor şi valorilor ce reprezintã patrimoniul net, reevaluat potrivit legii, al Regiei Autonome "Institutul Naţional de Medicina Veterinara Pasteur", care se reorganizeazã, evaluat la 24.365.951 mii lei, în baza bilanţului contabil la data de 30 iunie 1998, împãrţit în 243.659 acţiuni nominative, având fiecare o valoare nominalã de 100.000 lei.
Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi este vãrsat integral la data constituirii societãţii.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane, fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevãzute de lege.
ART. 9
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a 2 administratori.
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii.
Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale societãţii.
Statul îşi rezerva dreptul de a pãstra un pachet de acţiuni sau acţiunea nominativã de control.
ART. 10
Obligaţiuni
Societatea este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturile şi obligaţiile decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunilor certifica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
Obligaţiile societãţii sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii, care i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor, sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, în condiţiile prezentului statut.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unei acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul în presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al societãţii. Acţiunile pierdute se anuleazã. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a.
Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor

ART. 14
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra politicii ei economice.
Adunarea generalã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiarã;
b) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
c) alege 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi, dintre care unul trebuie sa fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil autorizat;
d) alege consiliul de administraţie, conform <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, îl descarca de gestiune şi îl revoca;
e) stabileşte, dupã caz, nivelul salariilor sau al indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi indemnizaţiile lunare ale cenzorilor;
f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar urmãtor;
g) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor;
j) hotãrãşte înfiinţarea şi desfiinţarea unitãţilor fãrã personalitate juridicã din structura sa, fuziunea, divizarea şi participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice ori fizice;
k) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societãţii de cãtre aceştia;
m) hotãrãşte ipotecarea, închirierea sau vânzarea unor active;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie şi a consiliului ştiinţific;
o) hotãrãşte schimbarea formei juridice a societãţii, mutarea sediului, schimbarea obiectului de activitate şi prelungirea duratei acesteia;
p) aproba majorarea sau reducerea capitalului social;
q) hotãrãşte dizolvarea anticipata a societãţii;
r) hotãrãşte asupra constituirii comisiei de selecţie pentru desemnarea managerului;
s) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie.
Pentru atribuţiile menţionate la lit. f), g), h), i), j), l), m), o), p) şi q), adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii, în prealabil, de cãtre fiecare reprezentant, a unui mandat special de la organul care l-a numit.
Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza, potrivit legii.
ART. 15
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã de administratori ori de câte ori va fi necesar, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul acesteia.
Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al acestora.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 16
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
În ziua şi la ora menţionate în convocare, şedinţa adunãrii generale a actionarilor se va deschide de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi tine locul.
Adunarea generalã a actionarilor va alege, dintre actionarii prezenţi, 1-3 secretari care vor verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare, şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de statut pentru desfãşurarea şedinţei, şi îl va desemna pe secretarul care va întocmi procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
Procesul-verbal va fi semnat de cãtre persoana care a prezidat şedinţa şi de cãtre secretar.
Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a actionarilor.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 17
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea mainii.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Pentru a fi opozabile terţilor, hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor sus-menţionate.
Hotãrârile luate în adunãrile generale ale actionarilor, în limitele legii şi ale statutului, sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la forma juridicã a societãţii au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

CAP. 5
Consiliul de administraţie

ART. 18
Organizarea
Societatea este administratã de un consiliu de administraţie compus din 7 membri cu drept de vot, specialişti în domeniul medicinei veterinare, finanţelor, comerţului, bancar şi juridic, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pentru un mandat de 4 ani; jumãtate din numãrul membrilor poate fi înlocuitã, pe motive întemeiate, la 2 ani.
Administratorii pot avea calitatea de acţionar.
Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant; durata pentru care este ales noul administrator va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege prin vot secret, dintre membrii sãi, un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de cãtre adunarea generalã a actionarilor, potrivit legii.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi, fiind prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar dintre membrii consiliului sau din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi, stabilitã pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de cãtre preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de cãtre persoana care a prezidat şedinţa şi de cãtre secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor, sau în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte, în baza aceluiaşi mandat. Cei care reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii.
Membrii consiliului de administraţie rãspund în mod individual sau solidar, dupã caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la dispoziţiile legale şi statutare sau pentru greşeli în administrarea acesteia.
În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi şi deferiti justiţiei de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, sau rudele şi afinii lor pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe sau concurentiale.
Nu pot fi directori ai societãţii persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, nu pot fi fondatori sau administratori.
Administratorii pot fi realeşi pentru încã un mandat.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) stabileşte structura organizatoricã şi funcţionalã, precum şi regulamentele interne ale societãţii;
b) supune adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societãţii pe anul în curs;
c) aproba contractul colectiv de munca;
d) convoacã adunarea generalã a actionarilor ori de câte ori este nevoie;
e) aproba regulamentul delegarilor de competenta pentru directorul general, directorul executiv şi persoanele din conducerea unitãţilor din structura societãţii, în vederea desfãşurãrii în bune condiţii a activitãţii societãţii;
f) numeşte şi revoca directorii executivi ai societãţii şi directorii unitãţilor din structura societãţii, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerialã;
g) negociaza şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerialã, desemnatã câştigãtoare a concursului de selecţie;
h) aproba garanţiile şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi, directorii unitãţilor din structura societãţii, precum şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
i) aproba constituirea comitetului de direcţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare a acestuia, desemneazã membrii acestuia şi propune adunãrii generale a actionarilor salarizarea acestora;
j) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile întregului personal al societãţii, pe structuri functionale;
k) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor acordate;
l) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societãţii, atunci când legea impune aceasta condiţie;
m) stabileşte şi urmãreşte realizarea programului de marketing, potrivit obiectului de activitate al societãţii;
n) aproba încheierea sau rezilierea contractelor comerciale, potrivit obiectului de activitate al societãţii, în condiţiile prevãzute de lege;
o) stabileşte modul de organizare şi funcţionare a consiliului ştiinţific;
p) convoacã adunarea generalã a actionarilor ori de câte ori este nevoie;
q) rezolva orice alta problema stabilitã de adunarea generalã a actionarilor.

CAP. 6
Consiliul ştiinţific

ART. 20
Consiliul ştiinţific
Activitatea de cercetare ştiinţificã a societãţii este organizatã şi coordonata de cãtre consiliul ştiinţific.
Consiliul ştiinţific are ca obiectiv principal stabilirea strategiei pe termen scurt, mediu şi lung în cercetarea ştiinţificã fundamentalã şi aplicativa în domeniul de activitate al societãţii şi rãspunde pentru intreaga sa activitate în fata consiliului de administraţie.
Consiliul ştiinţific este format din 7 membri, numiţi de cãtre consiliul de administraţie, dintre care 4 sunt reprezentanţi ai sectorului de cercetare din cadrul societãţii şi unul este secretar.
Durata mandatului este de 4 ani, cu posibilitatea de reinnoire a acestuia.
Consiliul ştiinţific îşi stabileşte propriul sau regulament de organizare şi funcţionare, care va fi aprobat de cãtre consiliul de administraţie.
ART. 21
Atribuţiile consiliului ştiinţific
Consiliul ştiinţific are urmãtoarele atribuţii:
a) elaboreazã strategia cercetãrii fundamentale şi aplicative prin programe specifice domeniului de activitate al societãţii;
b) examineazã şi avizeazã proiectele de cercetare ştiinţificã şi dezvoltare tehnologicã şi pe cele care implica politica de cercetare ştiinţificã a societãţii;
c) analizeazã realizarea obiectivelor ştiinţifice şi tehnologice ale programelor de cercetare ştiinţificã şi dezvoltare tehnologicã ale societãţii;
d) examineazã şi avizeazã proiectele şi planurile de cercetare ştiinţificã şi dezvoltare tehnologicã, elaborate de subunitati, şi le include în programele şi planurile de activitate ale societãţii;
e) asigura fundamentarea şi elaborarea proiectului bugetului de venituri şi cheltuieli al sectorului de cercetare al societãţii;
f) întocmeşte rapoarte periodice privind activitatea de cercetare ştiinţificã a societãţii, pe care le prezintã spre aprobare consiliului de administraţie;
g) organizeazã activitatea de perfecţionare profesionalã a personalului din sectorul de cercetare, precum şi încadrarea personalului de cercetare ştiinţificã în grade profesionale;
h) propune comisiile de concurs pentru promovarea pe funcţiile de cercetator ştiinţific principal gradele I, II şi III, confirma rezultatele concursurilor şi le înainteazã spre aprobare Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei;
i) fundamenteazã acţiunile de cooperare ştiinţificã pe plan naţional şi internaţional;
j) avizeazã acordarea de burse de studii, stagii de perfecţionare şi documentare în strãinãtate pentru personalul din sectorul de cercetare, pe care le înainteazã spre aprobare consiliului de administraţie al societãţii;
k) participa la elaborarea şi fundamentarea politicilor pentru protecţia mediului înconjurãtor, a normelor de igiena publica şi de securitate a muncii, potrivit legii.
ART. 22
Secretarul consiliului ştiinţific
Secretarul consiliului ştiinţific are urmãtoarele atribuţii:
a) asigura pregãtirea materialelor şedinţelor consiliului ştiinţific, precum şi buna lor desfãşurare;
b) pãstreazã documentele consiliului ştiinţific;
c) asigura comunicarea documentelor şi a hotãrârilor adoptate celor în drept;
d) îndeplineşte şi alte atribuţii încredinţate de cãtre consiliul ştiinţific.

CAP. 7
Comitetul de direcţie

ART. 23
Comitetul de direcţie
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie.
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi.

CAP. 8
Gestiunea societãţii

ART. 24
Cenzorii
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori aleşi de adunarea generalã a actionarilor.
Cenzorii trebuie sa fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili autorizaţi sau a experţilor contabili.
În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de cãtre Ministerul Finanţelor.
Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere fata de propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societãţii.
Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt în proprietatea societãţii sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau în depozit;
b) sa ia parte la adunãrile ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;
c) sa constate depunerea regulatã a garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii, contractului de societate sau ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi lichidatori.
Cenzorii se întrunesc la sediul societatii şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Cenzorii pot convoca adunarea generalã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de cãtre consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de câte ori considera necesar în alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completeazã cu dispoziţiile legale în domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pentru o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. Numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini pana la gradul al patrulea inclusiv sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator ori de la societate.
Cenzorii sunt obligaţi sa depunã, înainte de începerea activitãţii, o garanţie egala cu o treime din garanţia prevãzutã pentru membrii consiliului de administraţie.
În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl va înlocui.
Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc o alta persoana în locul devenit vacant, pana la întrunirea cea mai apropiatã a adunãrii generale a actionarilor.
În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
Cenzorii vor mentiona într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
Revocarea cenzorilor se va putea face numai de cãtre adunarea generalã a actionarilor.

CAP. 9
Activitatea societãţii

ART. 25
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 26
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii.
ART. 27
Personalul
Consiliul de administraţie al societãţii şi cenzorii sunt numiţi de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
Membrii comitetului de direcţie sunt aleşi de consiliul de administraţie.
Directorul general şi directorii executivi ai societãţii sunt desemnaţi prin contractul de management sau sunt numiţi de cãtre consiliul de administraţie.
Directorii unitãţilor fãrã personalitate juridicã din structura societãţii, celelalte persoane din conducerea acestora, precum şi personalul de execuţie din aparatul de la sediul principal sunt numiţi şi concediati de cãtre directorul general.
Angajarea şi concedierea personalului din unitãţile fãrã personalitate juridicã din structura societãţii, cu excepţia celui din conducerea acestora, se fac de cãtre conducãtorul acesteia, în limita delegarii de competenta care i-a fost acordatã.
Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioarã.
Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca sau de cãtre consiliul de administraţie pentru personalul pe care îl numeşte.
ART. 28
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 29
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Un exemplar al bilanţului contabil, vizat de administraţia financiarã, împreunã cu raportul administratorilor, raportul cenzorilor şi cu procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse la oficiul registrului comerţului.
Anunţul prin care se confirma depunerea acestor acte se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societãţii şi prin grija oficiului registrului comerţului.
ART. 30
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se efectueazã de cãtre societate, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.
ART. 31
Registrele societãţii
Societatea tine registrele prevãzute de lege.

CAP. 10
Asocierea

ART. 32
Societatea poate constitui societãţi comerciale sau alte persoane juridice, singura sau împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut.
Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 33
Societatea poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate.
ART. 34
Condiţiile de participare a societãţii la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere prevãzute la art. 32 se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 35
Modificarea formei juridice
Schimbarea formei juridice a societãţii va putea fi facuta prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei.
Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 36
Dizolvarea
Dizolvarea societãţii va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate;
b) deschiderea procedurii lichidãrii judiciare; pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
c) dacã numãrul de acţionari va fi redus sub 5 mai mult de 9 luni;
d) la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 10 luni, iar adunarea generalã extraordinarã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila;
e) în orice alte situaţii, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, luatã în unanimitate.
Dizolvarea societãţii trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 37
Lichidarea
Dizolvarea societãţii are ca efect deschiderea procedurii lichidãrii judiciare.
Lichidarea societãţii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile prevãzute de lege.
ART. 38
Litigiile
Litigiile de orice fel apãrute între societate şi persoanele fizice sau juridice, romane sau strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane sau strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, conform prevederilor legale.

CAP. 11
Dispoziţii finale

ART. 39
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale, cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, şi ale Codului comercial.

ANEXA 2

LISTA
cuprinzând sucursalele şi biobazele organizate ca unitãţi fãrã personalitate juridicã în structura Societãţii Naţionale "Institutul Pasteur" - S.A.
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Nr. Denumirea Sediul
crt. unitãţii (localitatea, strada şi numãrul) Judeţul
─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. Sucursala Arad Municipiul Arad, str. Liviu Arad
Rebreanu nr. 91-93
2. Sucursala Braşov Municipiul Braşov, Str. Steje- Braşov
risului nr. 8
3. Sucursala Cluj-Napoca Municipiul Cluj-Napoca, str. Govora Cluj
nr. 17 A
4. Sucursala Constanta Municipiul Constanta, bd. Mamaia Constanta
nr. 304
5. Sucursala Craiova Municipiul Craiova, Calea Dunãrii Dolj
nr. 35
6. Sucursala Iaşi Municipiul Iaşi, aleea Mihail Iaşi
Sadoveanu nr. 46
7. Biobaza Boja Municipiul Bucureşti, sos. -
Bucureşti-Domneşti, sectorul 6
8. Biobaza Bulbucata Comuna Bulbucata Giurgiu
─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

------

Newsletter GRATUIT

Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email

Tags: Monitorul Oficial, Acte Monitorul Oficial, Hotarare, Guvernul Romaniei, HOTARARE nr. 638 din 25 septembrie 1998

Comentarii

george

18 Decembrie 2011

ce sa intamplat aici este o mare escrocherie,sa cumparat cu foarte foarte putin bani ,si sa ales prafu de acestre institutii,le-au lasat sa se distruga singure au vandut fierul din aceste instituti ,si le-au lasat sa se fure tot .nu se poate asa ceva ,vedeti ce sa intamplat cu FERMA BOJA (biobaza boja).RUSINE .

MonitorulJuridic.ro este un proiect:

Atentie, Juristi!

5 Modele de Contracte Civile si Acte Comerciale conforme cu Noul Cod civil si GDPR

Legea GDPR a modificat Contractele, Cererile sau Notificarile obligatorii

Va oferim Modele de Documente conform GDPR + Clauze speciale

Descarcati GRATUIT Raportul Special "5 Modele de Contracte Civile si Acte Comerciale conforme cu Noul Cod civil si GDPR"