Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro

Trimite prin Yahoo Messenger pagina: HOTARARE nr. 436 din 21 iunie 1991 privind infiintarea Societatii comerciale

Cautare document

Termen: Tipul actului: Anul publicarii actului:

Cautare document

Termen: Tipul actului: Anul publicarii actului:

Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!

HOTARARE nr. 436 din 21 iunie 1991 privind infiintarea Societatii comerciale "Romhandicap" - S.A.

EMITENT: GUVERNUL
PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 152 din 19 iulie 1991

Comenteaza legea

Guvernul României hotãrãşte:

ART. 1
Se înfiinţeazã Societatea comercialã "Romhandicap" - S.A., persoana juridicã, cu sediul în Bucureşti, str. Theodor Stefanescu nr. 3, sector 3, prin preluarea activului şi pasivului de la Întreprinderea de produse ortopedice şi protezare Bucureşti, care se desfiinţeazã.
Societatea comercialã "Romhandicap" - S.A. are în structura sa un numãr de 9 filiale teritoriale, fãrã personalitate juridicã, prevãzute în anexa nr. 1 la prezenta hotãrîre.
ART. 2
Societatea comercialã pe acţiuni nou înfiinţatã, avînd un capital social iniţial de 16.744 mii lei, îşi va definitiva capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevãzute de lege.
ART. 3
Societatea comercialã "Romhandicap" - S.A. are ca obiect de activitate fabricarea de produse şi prestarea de servicii pentru persoanele handicapate.
ART. 4
Societatea comercialã "Romhandicap" - S.A. se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu legislaţia romana în vigoare şi cu statutul propriu cuprins în anexa nr. 2.
ART. 5
Personalul preluat de Societatea comercialã "Romhandicap" - S.A. de la unitatea prevãzutã în art. 1 este considerat transferat în interesul serviciului şi beneficiazã, timp de 3 luni, de salariul tarifar avut, precum şi de sporul de vechime, dupã caz, dacã este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.
ART. 6
Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantã din prezenta hotãrîre.
ART. 7
Societatea comercialã "Romhandicap" - S.A. aplica în activitatea sa normele tehnice emise de Ministerul Sãnãtãţii şi Secretariatul de Stat pentru Handicapati, cu privire la persoanele handicapate.

PRIM-MINISTRU
PETRE ROMAN

ANEXA 1

LISTA
formatiilor teritoriale fãrã personalitate juridicã care fac parte
din structura Societãţii comerciale "Romhandicap" - S.A.

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Nr. Denumirea Obiectul de activitate Capitalul Sediul
crt. filialei social
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. Formatia nr. 1 Fabricarea de produse şi prestarea de 164 mii lei Bacau, str. Grivita
Bacau servicii pentru persoanele handicapate Roşie nr. 27
2. Formatia nr. 2 Fabricarea de produse şi prestarea de 303 mii lei Cluj, str.
Cluj servicii pentru persoanele handicapate Dostoievski nr. 47
3. Formatia nr. 3 Fabricarea de produse şi prestarea de 95 mii lei Craiova, b-dul
Craiova servicii pentru persoanele handicapate l Mai nr. 60
4. Formatia nr. 4 Fabricarea de produse şi prestarea de 34 mii lei Eforie Sud, b-dul
Eforie Sud servicii pentru persoanele handicapate Republicii nr. 7
5. Formatia nr. 5 Fabricarea de produse şi prestarea de 86 mii lei Galaţi, str.
Galaţi servicii pentru persoanele handicapate Primaverii nr. 19
6. Formatia nr. 6 Fabricarea de produse şi prestarea de 112 mii lei Iaşi, str.
Iaşi servicii pentru persoanele handicapate Trotusului nr. 14
7. Formatia nr. 7 Fabricarea de produse şi prestarea de 143 mii lei Oradea, str. Cuza
Oradea servicii pentru persoanele handicapate Voda nr. 22
8. Formatia nr. 8 Fabricarea de produse şi prestarea de 151 mii lei Timişoara, str. Mihai
Timişoara servicii pentru persoanele handicapate Viteazu nr. 26
9. Formatia nr. 9 Fabricarea de produse şi prestarea de 137 mii lei Tirgu Mures, str.
Tirgu Mures servicii pentru persoanele handicapate Revoluţiei nr. 35
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

ANEXA 2

STATUTUL
Societãţii comerciale "Romhandicap" - S.A.

CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata

ART. 1
Denumirea societãţii
Denumirea societãţii este Societatea comercialã "Romhandicap" - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societatate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", cu menţionarea capitalului social, numãrului de înregistrare în registrul comerţului şi a sediului.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea comercialã "Romhandicap" - S.A. este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, municipiul Bucureşti, str. Theodor Stefanescu nr. 3, sector 3.
Sediul societãţii poate fi schimbat în alta localitate pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea are filiale (formaţii de lucru), fãrã personalitate juridicã, care fac parte din structura sa, situate în alte localitãţi.
ART. 4
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã.

CAP. 2
Obiectul de activitate

ART. 5
Obiectul de activitate al societãţii îl reprezintã fabricarea de produse şi prestarea de servicii specifice domeniului sau, respectiv:
- proteze, aparate ortopedice, corsete, incaltaminte ortopedica şi aplicarea acestora pe handicapati;
- accesori medicale (centuri, bandaje, sustinatori plantari, cirje, atele etc.);
- mijloace de transport pentru invalizi, adaptari autoturisme, stative de perfuzie şi mobilier sanitar;
- piesa şi produse de osteosinteza.
Societatea iniţiazã acţiuni de cooperare tehnico-economicã cu agenţi economici şi firme din ţara şi strãinãtate, în vederea comercializãrii produselor executate.

CAP. 3
Capitalul social, acţiunile

ART. 6
Capitalul social
Capitalul social iniţial al societãţii comerciale "Romhandicap" - S.A., reevaluat la 31.XII.1990, este în valoare de 16.744 mii lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de 8.525 mii lei şi mijloace circulante în valoare de 8.219 mii lei.
Capitalul social este împãrţit în 3.348 acţiuni nominative, fiecare în valoare de 5.000 lei.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 7
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori.
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se pãstreazã la sediul societãţii, sub îngrijirea consiliului de administraţie.
ART. 8
Reducerea sau mãrirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 9
Drepturi şi obligaţii ce decurg din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã conferã acţionarului dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.
Obligaţiile societãţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii rãspund numai în limita acţiunilor pe care le-au subscris.
Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor.
Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 10
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea acţiunilor se poate face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 11
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã publica pierderea prin presa. Dupã scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obţine un duplicat al acţiunii.

CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor

ART. 12
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã.
Adunãrile generale ale actionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) numesc directorul, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul este şi preşedintele consiliului de administraţie;
d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului, membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
e) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul urmãtor;
f) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului;
g) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;
h) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
i) hotãrãsc cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cu privire la cesiunea acţiunilor;
j) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
k) hotãrãsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii;
l) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie cu privire la stadiul şi perspectivele societãţii referitor la profit şi dividente, nivelul tehnic, calitate, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
m) hotãrãsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii;
n) hotãrãsc în orice alte probleme privind societatea.
Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii.
ART. 13
Convocarea adunãrii generale
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare au loc o data pe an, în cel mult trei luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor reprezentind cel puţin 1/10 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii.
Adunarea generalã va fi convocatã de administrator de cîte ori va fi nevoie, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul adunãrii.
Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.
ART. 14
Organizarea adunãrii generale
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, doi secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii.
Procesul-verbal al adunãrii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 15
Exercitarea dreptului de vot
Hotãrîrile adunãrilor se iau prin vot deschis.
Actionarii voteazã, de regula, prin ridicare de miini.
La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor. Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
ART. 16
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcãtuit şi numit potrivit legii, pînã la crearea condiţiilor de constituire a adunãrii generale a actionarilor.
Consiliul imputernicitilor statului este constituit din 9 membri numiţi, potrivit legii, de Secretariatul de Stat pentru Handicapati, astfel: cîte un reprezentant al Secretariatului de Stat pentru Handicapati, al Ministerului Sãnãtãţii, al Ministerului Economiei şi Finanţelor şi ingineri, economişti, jurişti, alţi specialişti din domeniul de activitate al societãţii.
Membrii consiliului imputernicitilor statului numiţi pînã la constituirea adunãrii generale a actionarilor îşi pãstreazã calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile derivînd din aceasta calitate.
Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societãţi comerciale cu care respectivele societãţi, în care sînt numiţi ca împuterniciţi, întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare.
Din consiliul imputernicitilor statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de lege referitor la societãţile comerciale.
Consiliul imputernicitilor statului prezintã semestrial Secretariatului de Stat pentru Handicapati un raport asupra activitãţii desfãşurate de societatea comercialã şi un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activitãţii prezintã raportul asupra întregii activitãţi desfãşurate.
Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensata material, conform înţelegerii pe baza de contract.
Consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societãţii.
Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numãrul total şi hotãrãşte valabil cu votul a jumãtate plus unu din numãrul total, dacã hotãrãşte în probleme de competenta adunãrii generale ordinare a actionarilor, şi în prezenta a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacã hotãrãşte în probleme de competenta adunãrii generale extraordinare.
Membrii consiliului imputernicitilor statului beneficiazã de o indemnizaţie stabilitã prin hotãrîre a Guvernului.
Consiliul imputernicitilor statului îşi va inceta activitatea pe data constituirii adunãrii generale a actionarilor.

CAP. 5
Consiliul de administraţie

ART. 17
Organizare
Societatea comercialã "Romhandicap" - S.A. este administratã de cãtre consiliul de administraţie format din 13 administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de patru ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de patru ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.
Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generalã a actionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicatã de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sau.
Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori şi de director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare demita, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de lege referitoare la societãţile comerciale.
Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi doi vicepreşedinţi.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii ori de cîte ori este necersar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de cãtre preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 1/2 din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii.
Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctii acestuia rãspund, individual sau solidar, dupã caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 18
Atribuţii
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 19
Comitetul de direcţie
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.
Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societãţii, şi aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activitãţii societãţii.
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi.
Comitetul de direcţie este obligat sa prezinte, la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberãri.
În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

CAP. 6
Gestiunea societãţii

ART. 20
Comisia de cenzori
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori formatã din trei membri, care trebuie sa fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generalã a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor.
Adunarea generalã alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a beneficiului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reduce4re a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului societãţii.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepţia primilor doi ani de la constituirea societãţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor, se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar.
Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta rt. 17 alin. 4 din prezentul statut, precum şi cei care sînt rude sau afini pînã la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.

CAP. 7
Activitatea societãţii

ART. 21
Exerciţiul economico-financiar
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii.
ART. 22
Personalul societãţii
Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul societãţii comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de cãtre adunarea generalã a actionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege.
Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societãţii şi se înscriu în contractul colectiv de munca, încheiat potrivit prevederilor legii.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii sînt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul societãţii comerciale.
ART. 23
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
ART. 24
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea va tine evidenta contabila în legi, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor.
Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.
ART. 25
Calculul şi repartizarea beneficiilor
Beneficiul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor.
Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Din beneficiul societãţii se pot constitui fonduri destinate modernizãrii, cercetãrii şi dezvoltãrii de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva, care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevãzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînã se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevãzute în reglementãrile în vigoare.
Din beneficiul prevãzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit actionarilor, care se repartizeazã între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societãţii.
Plata beneficiului cuvenit actionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult doua luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
ART. 26
Registrele societãţii
Societatea tine registrele prevãzute de lege.

CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

ART. 27
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 28
Dizolvarea societãţii
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
- imposibilitatea realizãrii obiectului social;
- hotãrîrea adunãrii generale;
- falimentatul
- pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
- numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial.
ART. 29
Lichidarea societãţii
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 30
Litigii
Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

CAP. 9
Dispoziţii finale

ART. 31
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.

--------

Newsletter GRATUIT

Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email

Tags: Monitorul Oficial, Acte Monitorul Oficial, Hotarare, Guvernul Romaniei, HOTARARE nr. 436 din 21 iunie 1991

Comentarii

Fii primul care comenteaza.

MonitorulJuridic.ro este un proiect:

Atentie, Juristi!

5 Modele de Contracte Civile si Acte Comerciale conforme cu Noul Cod civil si GDPR

Legea GDPR a modificat Contractele, Cererile sau Notificarile obligatorii

Va oferim Modele de Documente conform GDPR + Clauze speciale

Descarcati GRATUIT Raportul Special "5 Modele de Contracte Civile si Acte Comerciale conforme cu Noul Cod civil si GDPR"