Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARARE nr. 264 din 10 iunie 1993 privind aprobarea fuziunii societatilor comerciale cu capital integral de stat "Arpimex Trading" - S.A. Bucuresti si "Elegant" - S.A. Bucuresti
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 163 din 15 iulie 1993
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se aprobã, conform hotãrârilor împuterniciţilor mandataţi sã reprezinte interesele capitalului de stat din data de 19.01.1993 şi din data de 27.01.1993, fuziunea societãţilor comerciale cu capital integral de stat "Arpimex Trading" - S.A. Bucureşti şi "Elegant - S.A. Bucureşti.
ART. 2
Societatea comercialã rezultatã prin fuziune va funcţiona sub denumirea Societatea Comercialã "Arpimex Trading" - S.A., persoanã juridicã românã, cu sediul în Bucureşti, str. Lipscani nr. 18-20, sectorul 3.
ART. 3
Obiectul de activitate al Societãţii Comerciale "Arpimex Trading" - S.A. este cuprins în statutul societãţii, prevãzut în anexa la prezenta hotãrâre.
ART. 4
Capitalul social al Societãţii Comerciale "Arpimex Trading" - S.A. este de 426.172 mii lei, constituit prin comasarea capitalului social al celor douã societãţi comerciale care fuzioneazã, reevaluat conform <>Hotãrârii Guvernului nr. 26/1992 .
Pe data prezentei hotãrâri, punctul 22 din anexa nr. 1 şi anexa nr. 2 la <>Hotãrârea Guvernului nr. 70/1991 , precum şi punctul 107 din anexa nr. 1 şi anexa nr. 2 la <>Hotãrârea Guvernului nr. 1272/1990 se modificã corespunzãtor.
ART. 5
Activul şi pasivul Societãţii Comerciale "Elegant" - S.A. Bucureşti vor fi preluate pe bazã de protocol.
ART. 6
Personalul care trece la Societatea Comercialã "Arpimex Trading" - S.A. va fi considerat transferat.
ART. 7
Ministerul Industriilor va aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotãrâri.
PRIM-MINISTRU
NICOLAE VĂCĂROIU
Contrasemneazã:
--------------
Ministrul industriilor,
Dumitru Popescu
Ministru de stat, ministrul finanţelor,
Florin Georgescu
Bucureşti, 10 iunie 1993.
Nr. 264.
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Arpimex Trading" - S.A.
CAP. I
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii
Denumirea societãţii este Societatea Comercialã "Arpimex Trading" - S.A.
In toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau iniţialele "S.A.", de capitalul social şi numãrul de înregistrare la Registrul comerţului.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
Societatea Comercialã "Arpimex Trading" - S.A. persoanã juridicã românã, având forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, Bucureşti, str. Lipscani nr. 18-20, sector 3. Sediul societãţii poate fi schimbat în altã localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanţe, agenţii, situate si în alte localitãţi din ţarã şi strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înregistrãrii la Registrul comerţului.
CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate aî societãţii
ART. 5
Scopul societãţii: producerea şi comercializarea produselor, promovarea şi punerea în aplicare a iniţiativelor de interes naţional în domeniul fabricaţiei de: semifabricate piele, încãlţãminte, marochinãrie, domenii conexe şi realizarea de beneficii.
ART. 6
Obiectul de activitate al societãţii este:
- operaţiuni de export-import;
- operaţiuni de intermediere şi cooperare, Consulting, barter, lohn, consignaţie în domeniul comerţului exterior;
- operaţiuni de intermediere şi cooperare cu societãţile comerciale din ramura pielãrie în aprovizionarea tehnico-comercialã;
- producţie de încãlţãminte, marochinãrie, semifabricate din piele;
- desfacere en gros şi cu amãnuntul de mãrfuri din producţia internã şi din import, astfel:
a) încãlţãminte;
b) confecţii din piele, blanã şi textile;
c) marochinãrie;
d) ţesãturi;
e) galanterie, mercerie;
f) articole de sticlã;
g) articole cosmetice;
h) articole electrice şi electrocasnice;
i) articole electronice;
j) articole din mase plastice;
k) jucãrii;
1) papetãrie, librãrie;
m) produse ale industriei de opticã şi mecanicã finã (ochelari, aparate foto, microscoape, lentile etc), pe baza unui contract de asociere încheiat cu Societatea Comercialã I.O.R. - S.A. Bucureşti, în baza <>art. 33-34 din Legea nr. 15/1990 ;
n) produse agroalimentare;
o) piese şi accesorii auto;
p) articole sport-camping;
r) tricotaje;
s) prestaţii de servicii în domeniul tehnico-economic (asistenţã, expertizã, consultanţã, studii etc), publicitate comercialã, organizarea de târguri şi expoziţii, efectuarea de transporturi interne şi internaţionale cu mijloace proprii şi închiriate;
ş) xerox şi dactilografie;
t) desfacerea cu amãnuntul de mãrfuri aflate îu nomenclatorul societãţii prin magazinele proprii situate în Bucureşti (Complexul Lipscani) şi oraşele Brãila, Buzãu, Rîmnicu Sãrat şi Bîrlad, în spaţii închiriate.
CAP. III
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial este fixat la suma de 426.172 mii lei împãrţit în 85.234 acţiuni nominative în valoare nominalã de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Capitalul social iniţial, împãrţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pânã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, române sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnãtura a doi administratori.
Societatea va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii.
ART. 9
Reducerea sau mãrirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii implicã adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii rãspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.
Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra pãrţii din profitul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a acţionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
In cazul prierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sã anunţe consiliul de administraţie şi sã facã public faptul prin presã, în cel puţin douã ziare de largã circulaţie din localitatea în care se aflã sediul societãţii. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. IV
Adunarea generalã a acţionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunãrile generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale:
a) aprobã structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarcã de activitate şi îi revocã;
c) aleg directorul general, îl descarcã de activitate şi îl revocã; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;
d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege;
e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul urmãtor;
g) examineazã, aprobã sau modificã bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aprobã, repartizarea profitului conform legii;
h) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aprobã orice fel de credit financiar acordat de societate;
i) hotãrãsc, cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
j) hotãrãsc cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
k) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
1) hotãrãsc cu privire la fuziune, divizare, dizolvare şi lichidarea societãţii;
m) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internã şi internaţionalã, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncã, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
n) hotãrãsc cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorul general şi a cenzorilor pentru paguba pricinuitã societãţii;
o) hotãrãsc în orice alte probleme privind societatea.
Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiazã potrivit legii.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a acţionarilor
Adunarea generalã a acţionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o datã pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii.
Adunarea generalã va fi convocatã de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de largã circulaţie din localitatea în care se aflã sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii.
Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a acţionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a acţionarilor
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri dacã la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a acţionarilor este prezidatã de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte, desemnat de preşedinte.
Preşedinţele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, un secretar care sã verifice lista de prezenţã a acţionarilor şi sã întocmeascã procesul-verbal al adunãrii.
Procesul-verbal al adunãrii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncã cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a acţionarilor
Hotãrârile adunãrilor generale se iau prin vot deschis.
Acţionarii voteazã, de regulã, prin ridicarea mâinii.
La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sã fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrârile adunãrii generale sunt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi.
ART. 17
Pânã la aplicarea prevederilor <>art. 39 din Legea privatizãrii societãţilor comerciale nr. 58/1991 , interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor şi un împuternicit mandatat de Ministerul Industriilor.
CAP. V
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
Societatea este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din trei administratori, aleşi de adunarea generalã a acţionarilor pe o perioadã de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pânã la expirarea mandatului predecesorului sãu.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenţa consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a acţionarilor.
La prima şedinţã, consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii, ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenţa a cel puţin 1/2 din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite, pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a acţionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre vicepreşedinte. Cei ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã faţã de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sã punã la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, faţã de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a acţionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pânã la gradul II inclusiv sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societãţii persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente;
c) aprobã operaţiunile de încasãri şi plãţi potrivit competenţelor acordate;
d) aprobã operaţiunile de cumpãrare şi vânzare de bunuri potrivit competenţelor acordate;
e) aprobã încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aprobã încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competenţelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs;
i) rezolvã orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a acţionarilor.
CAP. VI
Gestiunea societãţii
ART. 20
Comisia de cenzori
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din trei membri care trebuie sã fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generalã a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generalã alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru, a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verificã gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţã contabilã şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a acţionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a acţionarilor punctul sãu de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului societãţii.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de câte ori considerã necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadã de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sã fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intrã sub incidenţa art. 18 alineatul penultim din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini pânã la al patrulea grad sau soţii administratorilor, cei care primesc sub orice formã, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.
CAP. VII
Activitatea societãţii
ART. 21
Exerciţiul economico-financiar
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii.
ART. 22
Personalul societãţii
Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a acţionarilor. În perioada cât statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sã reeprezinte interesele capitalului de stat.
Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii sunt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Nu pot fi directori ai societãţii persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 23
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
ART. 24
Evidenţa contabilã şi bilanţul contabil
Societatea va ţine evidenţa contabilã, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.
ART. 25
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Din profitul societãţii rãmas dupã plata impozitului pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizãrii, cercetãrii şi dezvoltãrii de produse noi, investiţiilor.
Societatea îşi constituie fond de rezervã şi alte fonduri în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a acţionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinţã.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
ART. 26
Registrele societãţii
Societatea ţine registrele prevãzute de lege.
CAP. VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 27
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformatã în altã formã de societate prin hotãrârea adunãrii generale a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face numai cu aprobarea împuterniciţilor mandataţi sã reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor.
ART. 28
Dizolvarea societãţii
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
- imposibilitatea realizãrii obiectului social;
- falimentul;
- pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezervã, dacã adunarea generalã a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
- numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forţã majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a acţionarilor constatã cã funcţionarea societãţii nu mai este posibilã;
- în orice alte situaţii, pe baza hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor, luatã în unanimitate.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sã fie înscrisã în Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României.
ART. 29
Lichidarea societãţii
In caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 30
Litigii
Litigiile de orice fel apãrute între societãţi comerciale şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor dintre ele societãţile comerciale pot apela şi la arbitraj.
CAP. IX
Dispoziţii finale
ART. 31
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.
--------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
