Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro

Trimite prin Yahoo Messenger pagina: HOTARARE nr. 247 din 7 iunie 1993 privind schimbarea denumirii Societatii Comerciale

Cautare document

Termen: Tipul actului: Anul publicarii actului:

Cautare document

Termen: Tipul actului: Anul publicarii actului:

Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!

HOTARARE nr. 247 din 7 iunie 1993 privind schimbarea denumirii Societatii Comerciale "Cominex" - S.A. Cluj, aprobarea divizarii partiale a acesteia si infiintarea unor societati comerciale

EMITENT: GUVERNUL
PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 164 din 15 iulie 1993

Comenteaza legea

Guvernul României hotãrãşte:

ART. 1
Denumirea Societãţii Comerciale "Cominex" - S.A. Cluj, înfiinţatã în baza <>Hotãrârii Guvernului nr. 604/1992 , se înlocuieşte cu «Societatea Comercialã "Cominex-Nemetalifere" - S.A.».
ART. 2
Se aproba divizarea parţialã a Societãţii Comerciale "Cominex-Nemetalifere" - S.A. şi înfiinţarea urmãtoarelor societãţi comerciale pe acţiuni:
- Societatea Comercialã "Dobromin" - S.A., cu sediul în municipiul Constanta, str. Marc Aureliu nr. 4, judeţul Constanta;
- Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri şi Proiectãri Miniere (I.C.P.M.)" - S.A., cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, str. Tudor Vladimirescu nr. 15, judeţul Cluj;
- Societatea Comercialã "Centrul de Informatica Miniera" (C.I.M.) - S.A., cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, str. Nicolae Titulescu nr. 4, judeţul Cluj.
Societãţile comerciale nou-înfiinţate sunt persoane juridice şi se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu dispoziţiile legale şi cu statutele*) prevãzute în anexele nr. 1, 1a) şi 1b).
--------
*) Statutul-cadru al societãţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 2 este redat în anexa nr. 1.

ART. 3
Obiectul de activitate al societãţilor comerciale nou-înfiinţate şi capitalul social iniţial sunt prevãzute în anexa nr. 2. Capitalul social al societãţilor comerciale nou-înfiinţate este constituit prin preluarea, în urma divizãrii, a unor pãrţi din capitalul social al Societãţii Comerciale "Cominex-Nemetalifere" - S.A. Situaţia determinãrii patrimoniului net la societãţile comerciale nou înfiinţate este redata în anexele nr. 3**), 3a**) şi 3b**).
ART. 4
Capitalul social al Societãţii Comerciale "Cominex-Nemetalifere" - S.A. se diminueazã cu valoarea de 7474,0 mil. lei, aferentã capitalurilor societãţilor comerciale nou-înfiinţate, societatea rãmânând cu un capital social de 13344,1 mil. lei, conform anexei nr. 4**).
----------
**) Anexele nr. 3, 3a), 3b) şi 4 se transmit unitãţilor interesate.

ART. 5
Activul şi pasivul societãţilor comerciale nou-înfiinţate, împreunã cu indicatorii din programele de activitate pe anul 1993 aferente societãţilor, se predau de cãtre Societatea Comercialã "Cominex-Nemetalifere" - S.A. şi se preiau, pe baza de protocol, de cãtre societãţile comerciale nou-înfiinţate, pe baza bilanţului contabil la 31 decembrie 1992.
ART. 6
Personalul Societãţii Comerciale "Cominex-Nemetalifere" - S.A. care trece la societãţile comerciale nou-înfiinţate, se considera transferat.
ART. 7
Societatea Comercialã "Cominex-Nemetalifere" - S.A. şi Societatea Comercialã "Dobromin" - S.A. îşi desfãşoarã activitatea de exploatare de substanţe minerale utile în perimetrele miniere, conform documentaţiilor tehnico-economice aprobate, prin concesionare, potrivit legii.
ART. 8
Anexa nr. 1a) la <>Hotãrârea Guvernului nr. 604/1992 privind reorganizarea Regiei Autonome a Nemetaliferelor în Societatea Comercialã "Cominex" - S.A. Cluj se înlocuieşte cu cea din anexa nr. 5 (statutul Societãţii Comerciale "Cominex-Nemetalifere" - S.A.).
ART. 9
Indicatorii din programele de activitate pe anul 1993 aferenţi Societãţii Comerciale "Cominex-Nemetalifere" - S.A., Societãţii Comerciale "Dobromin" - S.A., Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri şi Proiectãri Miniere (I.C.P.M.)" - S.A. şi ai Societãţii Comerciale "Centru de Informatica Miniera (C.I.M.)" - S.A. sunt prevãzuţi în anexele nr. 6*), 7*), 8*) şi 9*).
----------
*) Anexele nr. 6-9 se transmit unitãţilor interesate.

ART. 10
Anexele nr. 1, 1a), 1b), 2, 3, 3a), 3b), 4, 5, 6, 7, 8 şi 9 fac parte integrantã din prezenta hotãrâre.
ART. 11
Ministerul Industriilor va aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotãrîri.

PRIM-MINISTRU
NICOLAE VACAROIU

Contrasemneazã:
--------------
Ministrul industriilor,
Dumitru Popescu

Ministru de stat, ministrul finantelor,
Florin Georgescu

Bucureşti, 7 iunie 1993
Nr. 247.

ANEXA 1

STATUTUL*)
Societãţii Comerciale ".............." - S.A.
---------
*) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru societãţile comerciale înfiinţate potrivit art. 2 sunt cuprinse în anexa nr. 2

CAP. I
Denumirea, forma juridicã, sediul şi durata

ART. 1
Denumirea societãţii
Denumirea societãţii este Societatea Comercialã "..........." - S.A.
In toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "Societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numãrul de înregistrare în Registrul comerţului.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
Societatea Comercialã "........" - S.A. este persoana juridicã românã, avînd forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, localitatea ............, str. .......... nr. ..... Sediul societãţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a acţionarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localitãţi din ţara şi strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înregistrãrii la Registrul comerţului.

CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate ale societãţii

ART. 5
Scopul societãţii este: ..................................................
..........................................................................
ART. 6
Obiectul de activitate
Obiectul de activitate al societãţii este:
...........................................................................
...........................................................................

CAP. III
Capitalul social, acţiunile

ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial este fixat la suma de .........., împãrţit în .......... acţiuni nominative în valoare nominalã de .............. lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Capitalul social iniţial, împãrţit în acţiuni nominative de ........ lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, române sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnãtura a doi administratori.
Societatea va ţine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii.
ART. 9
Reducerea sau mãrirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii rãspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.
Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra pãrţii din beneficiul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a acţionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presã, în cel puţin douã ziare de largã circulaţie în localitatea în care se afla sediul societãţii. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

CAP. IV
Adunarea generalã a acţionarilor

ART. 13
Atribuţii
Adunarea generalã a acţionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigurã politica ei economicã şi comercialã.
Adunãrile generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale:
a) aprobã structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarcã de activitate şi îi revocã;
c) aleg directorul general, îl descarcã de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;
d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege;
e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli si, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul economico-financiar urmãtor;
g) examineazã, aprobã sau modificã bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aprobã repartizarea profitului, potrivit legii;
h) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi garanţiilor; aprobã orice fel de credit financiar acordat de societate;
i) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
j) hotãrãsc cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
k) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
l) hotãrãsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii;
m) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internã şi internaţionalã, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncã, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
n) hotãrãsc cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii;
o) hotãrãsc în orice alte probleme privind societatea.
Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiazã potrivit legii.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a acţionarilor
Adunarea generalã a acţionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent, pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii.
Adunarea generalã va fi convocatã de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de largã circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii.
Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a acţionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a acţionarilor
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã, la prima convocare, acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a acţionarilor este prezidatã de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de cãtre vicepreşedinte, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, un secretar care sã verifice lista de prezenţã a acţionarilor şi sã întocmeascã procesul-verbal al adunãrii.
Procesul-verbal al adunãrii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a acţionarilor
Hotãrîrile adunãrilor generale se iau prin vot deschis.
Acţionarii voteazã, de regulã, prin ridicarea mîinii.
La propunerea persoanei care prezideazã, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrârile adunãrii generale sunt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi.
ART. 17
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandataţi sã reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii.
Împuterniciţii mandataţi vor reprezenta interesele capitalului de stat pânã la aplicarea prevederilor <>art. 39 din Legea privatizãrii societãţilor comerciale nr. 58/1991 .

CAP. V
Consiliul de administraţie

ART. 18
Organizare
Societatea este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din 3 administratori, aleşi de adunarea generalã a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sãu.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori şi de director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de lege referitor la societãţile comerciale.
Pânã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de împuterniciţii mandataţi sã reprezinte interesele capitalului de stat.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a acţionarilor.
La prima şedinţã, consiliul de administraţie alege, dintre membrii sãi, un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 1/2 din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a acţionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre vicepreşedinte. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã faţã de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, faţã de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a acţionarilor.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are în principal urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente;
c) aprobã operaţiunile de încasãri şi plãţi potrivit competenţelor acordate;
d) aprobã operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri potrivit competenţelor acordate;
e) aprobã încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs;
i) rezolvã orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a acţionarilor.

CAP. VI
Gestiunea societãţii

ART. 20
Comisia de cenzori
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din 3 membri, care trebuie sa fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generalã a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generalã alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului economico-financiar verificã gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţã contabilã şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a acţionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a acţionarilor punctul sãu de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societãţii.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de câte ori considerã necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sã fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intrã sub incidenţa art. 18 alin. 3, precum şi cei care sînt rude sau afini pânã la al patrulea grad sau soţii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.

CAP. VII
Activitatea societãţii

ART. 21
Exerciţiul economico-financiar
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii.
ART. 22
Personalul societãţii
Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a acţionarilor. În perioada cât statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sã reprezinte interesele capitalului de stat.
Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Pînã la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii sunt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
ART. 23
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
ART. 24
Evidenţa contabilã şi bilanţul contabil
Societatea va ţine evidenţa contabilã, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 25
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Din profitul societãţii rãmas dupã plata impozitelor pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizãrii, cercetãrii şi dezvoltãrii de produse noi, investiţiilor.
Societatea îşi constituie fond de rezervã şi alte fonduri în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a acţionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinţã.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
ART. 26
Registrele societãţii
Societatea ţine registrele prevãzute de lege.

CAP. VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

ART. 27
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformatã în altã formã de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a acţionarilor.
În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face numai cu aprobarea împuterniciţilor mandataţi sã reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societãţilor.
ART. 28
Dizolvarea societãţii
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
- imposibilitatea realizãrii obiectului social;
- falimentul;
- pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezervã, dacã adunarea generalã a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
- numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forţã majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a acţionarilor constatã cã funcţionarea societãţii nu mai este posibilã;
- în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a acţionarilor, luatã în unanimitate.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României.
ART. 29
Lichidarea societãţii
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 30
Litigii
Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecãtoreşti din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

CAP. IX
Dispoziţii finale

ART. 31
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.
ART. 32
Împuterniciţii mandataţi sã reprezinte interesele capitalului de stat vor executa atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor pe perioada cât societatea comercialã are capital integral de stat.

ANEXA 2

OBIECTUL DE ACTIVITATE
al societãţilor comerciale nou-înfiinţate şi capitalul social iniţial


───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
 Nr.  Denumirea           Obiectul de activitate al                 Valoarea
 crt. societãţii          societãţii comerciale                   capitalului
      comerciale                                                 social iniţial
                                                                  - mil. lei -
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
 1. "Dobromin"-      Gestionarea şi protecţia zãcãmintelor
     S.A.            din perimetrele încredinţate spre exploatare
                     conf. legii; extracţia, prepararea si
                     comercializarea substanţelor minerale utile;
                     executarea de lucrãri şi prestãri de servicii,
                     precum şi a celor rezultate din reconversia
                     social-economicã                                 6.597,6

 2. "Institutul      Cercetãri şi proiectãri pentru utilaje,
     de Cercetãri    tehnologii instalaţii de extracţie si
     şi Proiectãri   preparare sare şi substanţe
     Miniere         nemetalifere, producţia si
     (I.C.P.M.)"     comercializarea de produse provenind               681,7
     S.A             din sare şi substanţe nemetalifere

 3. "Centrul de      Proiectarea, realizarea, întreţinerea si
    Informaticã      exploatarea programelor şi sistemelor
    Minierã          informatice; proiectarea şi producţia de
   (C.I.M.)"- S.A.   echipamente de informatica şi automatizãri
                     industriale                                        194,5
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

ANEXA 5

STATUTUL
Societãţii Comerciale "Cominex-Nemetalifere" - S.A.

CAP. I
Denumirea, forma juridicã, sediul şi durata

ART. 1
Denumirea societãţii
Denumirea societãţii este Societatea Comercialã "Cominex-Nemetalifere" - S.A.
In toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numãrul de înregistrare în Registrul comerţului.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
Societatea Comercialã "Cominex-Nemetalifere" - S.A. este persoana juridicã românã, avînd forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, localitatea Cluj-Napoca, str. Horea nr. 78, judeţul Cluj. Sediul societãţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a acţionarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea în structura sa exploatãri miniere, secţii de producţie, reprezentanţe, filiale, agenţii situate şi în alte localitãţi din ţarã şi strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înregistrãrii la Registrul comerţului.

CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate ale societãţii

ART. 5
Scopul societãţii este gestionarea, protejarea şi exploatarea zãcãmintelor de substanţe nemetalifere din perimetrele încredinţate spre exploatare, potrivit legii.
ART. 6
Obiectul de activitate
Obiectul de activitate al societãţii este:
1. gestionarea şi protecţia zãcãmintelor de substanţe nemetalifere din perimetrele încredinţate spre exploatare;
2. extracţia, prepararea şi comercializarea nisipurilor cuarţoase, calcarului, bentonitei, feldspatului, dolomitei, argilei refractare şi caolinoase şi altor substanţe minerale utile din zãcãmintele şi câmpurile miniere aferente;
3. executarea de lucrãri de cercetare geologicã şi tehnologicã şi extinderea perimetrelor în exploatare şi pentru creşterea gradului de cunoaştere a celor existente;
4. executarea de lucrãri miniere de deschidere şi pregãtire în subteran şi de descopertã în cariere;
5. menţinerea şi dezvoltarea capacitãţilor existente, precum şi deschiderea de noi câmpuri miniere;
6. executarea lucrãrilor de reparaţii ale utilajelor, asigurarea şi fabricarea de piese de schimb, subansamble şi confecţii metalice;
7. executarea de lucrãri de construcţii-montaj, industriale şi civile;
8. producerea de materiale de construcţii pe bazã de substanţe minerale nemetalifere;
9. efectuarea de transporturi auto speciale şi de persoane, cu mijloace proprii;
10. asigurarea bazei materiale, efectuarea de lucrãri şi prestãri de servicii legate de obiectul de activitate;
11. elaborarea de studii, proiecte şi documentaţii în vederea menţinerii capacitãţilor de producţie existente, a punerii în valoare de noi zãcãminte de substanţe nemetalifere.
12. proiectarea, realizarea, întreţinerea şi exploatarea programului şi sistemelor informatice;
13. activitãţi de import-export cu produse miniere nemetalifere, utilaje, piese de schimb, materiale utilizate în activitatea minierã;
14. colaborarea directã cu bãncile de comerţ exterior, efectuarea operaţiunilor de fond valutar;
15. activitãţi rezultate din reconversia forţei de muncã;
16. producerea şi comercializarea echipamentelor de lucru şi protecţie, confecţii, textile, utilaje miniere, piese de schimb, produse chimice şi cosmetice, alimentare, rezultate din reconversia socioprofesionalã a forţei de muncã.

CAP. III
Capitalul social, acţiunile

ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial este fixat la suma de 13.344,1 mil. lei, împãrţit în 266.882 acţiuni nominative în valoare nominalã de 50.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Capitalul social iniţial, împãrţit în acţiuni nominative de 50.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pânã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, române sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnãtura a doi administratori.
Societatea va ţine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii.
ART. 9
Reducerea sau mãrirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii implicã adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra pãrţii din profitul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a acţionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presã, în cel puţin douã ziare de largã circulaţie în localitatea în care se afla sediul societãţii. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

CAP. IV
Adunarea generalã a acţionarilor

ART. 13
Atribuţii
Adunãrile generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale:
a) aprobã structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarcã de activitate şi îi revocã;
c) aleg directorul general, îl descarcã de activitate şi îl revocã; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;
d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege;
e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli si, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul economico-financiar urmãtor;
g) examineazã, aprobã sau modificã bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aprobã repartizarea profitului, potrivit legii;
h) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi garanţiilor; aprobã orice fel de credit financiar acordat de societate;
i) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
j) hotãrãsc cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
k) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
l) hotãrãsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii;
m) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internã şi internaţionalã, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncã, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
n) hotãrãsc cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii;
o) hotãrãsc în orice alte probleme privind societatea.
Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiazã potrivit legii.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a acţionarilor
Adunarea generalã a acţionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o datã pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent, pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii.
Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a acţionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a acţionarilor
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrãri dacã, la prima convocare, acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a acţionarilor este prezidatã de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de cãtre vicepreşedinte, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, un secretar care sã verifice lista de prezenţã a acţionarilor şi sã întocmeascã procesul-verbal al adunãrii.
Procesul-verbal al adunãrii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a acţionarilor
Hotãrârile adunãrilor generale se iau prin vot deschis.
Acţionarii voteazã, de regulã, prin ridicarea mîinii.
La propunerea persoanei care prezideazã, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrârile adunãrii generale sunt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi.
ART. 17
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandataţi sã reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii.

CAP. V
Consiliul de administraţie

ART. 18
Organizare
Societatea este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din 3 administratori, aleşi de adunarea generalã a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sãu.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a acţionarilor.
La prima şedinţã, consiliul de administraţie alege, dintre membrii sãi, un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 1/2 din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a acţionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre vicepreşedinte. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã faţã de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, faţã de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a acţionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membri în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , nu pot fi fondatori, precum şi cele care personal, rudele sau afinii acestora pânã la gradul II inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societãţii persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are în principal urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente;
c) aprobã operaţiunile de încasãri şi plãţi potrivit competenţelor acordate;
d) aprobã operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri potrivit competenţelor acordate;
e) aprobã încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competenţelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs;
i) rezolvã orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a acţionarilor.

CAP. VI
Gestiunea societãţii

ART. 20
Comisia de cenzori
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din 3 membri, care trebuie sa fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generalã a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generalã alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului economico-financiar verificã gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţã contabilã şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului economico-financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a acţionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a acţionarilor punctul sãu de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societãţii.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de câte ori considerã necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sã fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intrã sub incidenţa art. 18 alin. penultim din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini pânã la al patrulea grad sau soţii administratorilor, cei care primesc sub orice formã, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.

CAP. VII
Activitatea societãţii

ART. 21
Exerciţiul economico-financiar
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii.
ART. 22
Personalul societãţii
Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a acţionarilor. În perioada cât statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sã reprezinte interesele capitalului de stat.
Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii sunt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Nu pot fi directori ai societãţii persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 23
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
ART. 24
Evidenţa contabilã şi bilanţul contabil
Societatea va ţine evidenţa contabilã, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 25
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Din profitul societãţii rãmas dupã plata impozitului pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizãrii, cercetãrii şi dezvoltãrii de produse noi, investiţiilor.
Societatea îşi constituie fond de rezervã şi alte fonduri în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a acţionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinţã.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
ART. 26
Registrele societãţii
Societatea ţine registrele prevãzute de lege.

CAP. VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

ART. 27
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformatã în altã formã de societate prin hotãrârea adunãrii generale a acţionarilor.
În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face numai cu aprobarea împuterniciţilor mandataţi sã reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societãţilor.
ART. 28
Dizolvarea societãţii
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
- imposibilitatea realizãrii obiectului social;
- falimentul;
- pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezervã, dacã adunarea generalã a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
- numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forţã majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a acţionarilor constatã cã funcţionarea societãţii nu mai este posibilã;
- în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a acţionarilor, luatã în unanimitate.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sã fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României.
ART. 29
Lichidarea societãţii
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 30
Litigii
Litigiile de orice fel apãrute între societãţi comerciale şi persoane fizice sau juridice române sunt de competenţa instanţelor judecãtoreşti din România.
Pentru soluţionarea litigiilor dintre ele, societãţile comerciale pot apela şi la arbitraj.

CAP. IX
Dispoziţii finale

ART. 31
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.

-------

Newsletter GRATUIT

Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email

Tags: Monitorul Oficial, Acte Monitorul Oficial, Hotarare, Guvernul Romaniei, HOTARARE nr. 247 din 7 iunie 1993

Comentarii

Fii primul care comenteaza.

MonitorulJuridic.ro este un proiect:

Atentie, Juristi!

5 Modele de Contracte Civile si Acte Comerciale conforme cu Noul Cod civil si GDPR

Legea GDPR a modificat Contractele, Cererile sau Notificarile obligatorii

Va oferim Modele de Documente conform GDPR + Clauze speciale

Descarcati GRATUIT Raportul Special "5 Modele de Contracte Civile si Acte Comerciale conforme cu Noul Cod civil si GDPR"