În temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, precum şi a Hotărîrii Guvernului nr. 1.284/18.12.1990 privind unele măsuri de organizare şi finanţare a unităţilor de cercetare-dezvoltare, Guvernul României hotărăşte: ART. 1 Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1. ART. 2 Societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit prezentei hotărîri se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu statutul prevăzut în anexele nr. 2.1.*)-2.18.*).--------- *) Anexele nr. 2.1-2.18 se comunică unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. ART. 3 Societăţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitiva capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, în condiţiile prevăzute de lege. ART. 4 Pe data înfiinţării societăţilor comerciale pe acţiuni, institutele din anexa nr. 1 îşi încetează activitatea. Activul şi pasivul acestora se preiau de către societăţile comerciale înfiinţate. Personalul care trece la societăţile comerciale se consideră transferat în interesul serviciului şi beneficiază timp de 3 luni de diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi sporul de vechime, după caz, dacă este transferat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. ART. 5 Anexele nr. 1 şi nr. 2.1-2.18 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. p. PRIM-MINISTRU ANTON VĂTĂŞESCU Bucureşti, 7 martie 1991. Nr. 156. ANEXA 1 LISTA societăţilor comerciale care se înfiinţează în baza Legii nr. 15/1990
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Capitalul
social
iniţial
Nr. Denumirea Sediul ------------- Denumirea unităţilor
crt. societăţii Forma ------------ Principalul obiect structura*) care îşi incetează
comerciale juridică localitatea de activitate conform activitatea
judeţul bilanţului la
30.06.1990
(mil. lei)
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
0 1 2 3 4 5 6
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. "INAR" - S.A. Societate Braşov, str. Realizarea şi comercializarea 493 Institutul de cercetare
comercială Poienelor activităţilor de cercetări şi ---------- ştiintifică şi inginerie
pe acţiuni nr. 5, proiectări, în ţară şi 387 + 66,9 tehnologică pentru
judeţul strainătate, pentru autovehicule tractoare şi autovehicule
Braşov şi componentele acestora, Braşov
echipamente tehnologice de
testare şi automatizare, inclusiv
asistenţă tehnică şi service şi
alte activităţi prevăzute de
statut.
2. "Tractor- Societate Braşov, str. Realizarea şi comercializarea de 208,5 Institutul de cercetare
Proiect" - S.A. comercială 13 Decembrie activităţi în domeniul cercetării ------------- ştiintifică şi inginerie
pe acţiuni nr. 94, şi proiectării de tractoare şi 148,3 + 59,5 tehnologică pentru
judeţul componente, inclusiv servicii şi tractoare şi autovehicule
Braşov asistenţă tehnică în ţară şi Braşov
strainătate şi alte activităţi
prevăzute de statut.
3. "Prompt" - S.A. Societate Timişoara, Realizarea şi comercializarea în 62,7 Institutul de cercetare
comercială aleea C.F.R. ţară şi strainătate a ----------- ştiintifică şi inginerie
pe acţiuni nr. 7, activităţilor de cercetare, 48,1 + 30,5 tehnologică pentru utilaj
judeţul proiectare pentru maşini de minier şi masini de
Timiş ridicat şi transportat, precum şi ridicat Timişoara -
pentru utilajul de cariera şi Filiala Timişoara
depozite deschise, a unor sisteme
integrate de economie logistică,
efectuarea directa sau prin
intermediari de testări,
expertizari, masuratori,
executarea de prototipuri,
produse şi subansamble de serie
mică, inclusiv servicii si
asistenţă tehnică şi alte
activităţi prevăzute de statut.
4. "Ceprom" - S.A. Societate Satu Mare, Realizarea şi comercializarea în 39,3 Institutul de cercetare
comercială str. Uzinei ţară şi strainătate a activităţii ----------- ştiintifică şi inginerie
pe acţiuni nr. 41, de cercetare, proiectare, 29,6 + 26,1 tehnologică pentru utilaj
judeţul Satu execuţie şi atestare a utilajelor minier şi masini de
Mare şi instalaţiilor tehnologice, ridicat Timişoara -
inclusiv a componentelor şi Filiala Satu Mare
sistemelor electrice, electronice
şi de automatizari; activitatea
de proiectant general şi furnizor
general în domeniul utilajelor
miniere pentru suprafata si
subteran; utilaj de preparare,
sisteme logistice de
manipulare-transport-depozitare
în domeniul industrial, de
transport şi comercial, sisteme
şi utilaje pentru ambalare;
sisteme şi utilaje pentru
valorificarea deseurilor,
inclusiv a celor menajere;
sisteme şi utilaje pentru
protecţia mediului inconjurator,
inclusiv servicii şi asistenţă
tehnică şi alte activităţi
prevăzute de statut.
5. "Presumproiect" Societate Iaşi, b-dul Realizarea şi comercializarea 9,5 Centrul de cercetate
- S.A. comercială Ilie activităţilor de cercetare, --------- ştiintifică şi inginerie
pe acţiuni Pintilie nr. proiectare, engineering, 5,8 + 3,7 tehnologică pentru utilaj
16, judeţul consulting, producţie şi alte metalurgic şi prese Iaşi
Iaşi servicii în domeniul utilajelor
tehnologice complexe şi a
utilajelor pentru presare în ţară
şi strainătate şi alte activităţi
prevăzute de statut.
6. "ICPV" - S.A. Societate Arad, calea Realizarea şi comercializarea în 107,9 Institutul de cercetare
comercială Aurel Vlaicu ţară şi strainătate a --------- ştiintifică şi inginerie
pe acţiuni nr. 29-31, activităţilor de cercetare şi 98,2 + 12 tehnologică pentru
judeţul Arad proiectare în domeniul compresoare şi material
materialului rulant de cale rulant Bucureşti -
ferata, inclusiv servicii şi Centrul de cercetare
asistenţă tehnică şi alte ştiintifică şi inginerie
activităţi prevăzute de statut. tehnologică pentru
vagoane Arad
7. "Integralproiect" Societate Bucureşti, Realizarea şi comercializarea 41,4 Institutul de cercetare
- S.A. comercială b-dul Muncii activităţii de ----------- ştiintifică şi inginerie
pe acţiuni nr. 256, cercetare-proiectare în domeniul 26,8 + 20,6 tehnologică pentru
sectorul 3 compresoarelor, materialului compresoare şi material
rulant, motoarelor termice şi rulant Bucureşti
utilajului complex, inclusiv
servicii şi asistenţă tehnică, in
ţară şi strainătate şi alte
activităţi prevăzute de statut.
8. "ICPROA" - S.A. Societate Braşov, str. Prestări de servicii în domeniul 47,4 Centrul de cercetare
comercială 13 Decembrie cercetării, proiectării -------- ştiintifică şi inginerie
pe acţiuni nr. 96, rulmenţilor, lagarelor cu 42 + 6,3 tehnologică pentru
judeţul rulmenti şi produselor similare, rulmenti şi organe de
Braşov utilajelor specifice, inclusiv asamblare Braşov
servicii şi asistenţă tehnică in
ţară şi strainătate şi alte
activităţi prevăzute de statut.
9. "CEROC" - S.A. Societate Cluj-Napoca, Cercetări privind materii prime, 113,5 Filiala "Ceroc"
comercială str. materiale auxiliare şi tehnologie ----------- Cluj-Napoca a
pe acţiuni Treboniu pentru ceramică, tehnologii noi 49,8 + 68,2 Institutului de cercetări
Laurian nr. şi realizarea din ceramică de şi proiectări tehnologice
1, judeţul articole de menaj, decorative, pentru sticlă şi ceramică
Cluj artistice şi tehnice, asimilarea fina Bucureşti
de noi produse ceramice;
cercetări şi proiectări pentru
scule, dispozitive, aparate,
utilaje şi instalaţii tehnologice
în domeniul ceramicii; realizarea
de microproducţie pentru materii
prime, materiale şi produse
ceramice; comercializarea pe
piata interna şi externa a
produselor rezultate din
activitatea proprie şi a
produselor similare provenite de
la alti furnizori din ţară si
strainătate; studii de
documentare şi informare,
consulting, management, leasing,
know-how, licenţiere de inovaţii
şi invenţii, pregatire,
perfectionare şi specializare,
investigaţii fizico-chimice şi de
structura, testări şi
experimentări tehnologice pentru
materii prime, materiale şi
produse, acordarea de asistenţă
tehnică şi service în domeniul
ceramicii şi alte activităţi
prevăzute de statut.
10. "ICE-PALV" - S.A. Societate Bucureşti, Producţia de mic tonaj precum şi 62,2 Centrul de cercetări
comercială str. Theodor executarea de studii, cercetări, ----------- protecţii anticorozive,
pe acţiuni Pallady nr. proiecte, asistenţă tehnică, 37,7 + 20,8 lacuri şi vopsele
49, sectorul consulting, service, editarea de Bucureşti
3 materiale documentare, analiza şi
expertize în domeniul fabricarii
şi utilizarii lacurilor şi
vopselelor, materialelor şi
sistemelor de protecţie
anticorozivă şi electroizolante,
cernelurilor poligrafice, de
scris şi de desen, rasinilor
sintetice şi materialelor
compozite şi alte activităţi
prevăzute de statut.
11. "PETRO-STAR" Societate Ploieşti, Elaborarea şi comercializarea de 34,9 Grupul de secţii de
- S.A. comercială calea documentăţii tehnico-economice de ----------- proiectare Ploieşti din
pe acţiuni Bucureşti inginerie tehnologică, 18,3 + 20,8 cadrul Institutului de
nr. 37, consultanta şi proiectare privind cercetări şi proiectări
judeţul forajul sondelor, extracţia, pentru petrol şi gaze
Prahova tratarea, transportul şi Cimpina
depozitarea petrolului, gazelor,
produselor petroliere şi apelor,
precum şi lucrări şi servicii
conexe acestora, în ţară si
strainătate şi alte activităţi
prevăzute de statut.
12. "ROM-PROCEF" Societate Braila, str. Elaborarea documentăţiilor 13,2 Centrul de cercetare,
- S.A. comercială Republicii tehnico-economice pentru ---------- proiectare şi inginerie
pe acţiuni nr. 39, investiţii, modernizari, 11,9 + 6,9 tehnologică, fire si
judeţul retehnologizari şi reparaţii fibre artificiale Braila
Braila capitale pentru instalaţiile
existente şi proiecte pentru
procese tehnologice rezultate din
activitatea de cercetare,
proiectare; diverse lucrări de
proiectare pentru construcţii
civile şi industriale; lucrări de
cercetare privind realizarea de
noi produse, îmbunatăţirea si
stabilirea de noi tehnologii,
cercetare fundamentală în
domeniul firelor şi fibrelor
artificiale, lucrări de
expertizare şi caracterizare a
unor produse chimice şi textile
şi alte activităţi prevăzute de
statut.
13. "CEPIEM" - S.A. Societate Bucureşti, Determinari de noxe 9,7 Centrul de protecţia,
comercială str. Pop de fizico-chimice, determinarea --------- igiena şi ergonomia
pe acţiuni Baseşti nr. condiţiilor de mediu intra şi 5,2 + 5,6 muncii Bucureşti
59, sectorul periuzinal, studii şi lucrări
2 medicale şi psihosociologice
pentru prevenirea îmbolnavirilor
profesionale şi spălări chimice
în instalaţii şi alte activităţi
prevăzute de statut.
14. "CEPRO-PLAST" Societate Iaşi, calea Activitatea de cercetare în 4,4 Institutul de cercetare
- S.A. comercială Chişinăului domeniul prelucrării polimerilor ----- şi prelucrare cauciuc si
pe acţiuni nr. 23, termoplastici, proiectarea şi 2 + 9 mase plastice Bucureşti -
judeţul Iaşi execuţia dispozitivelor şi Filiala Iaşi
matritelor necesare obţinerii de
produse din materiale plastice,
proiectarea şi execuţia de
instalaţii şi părţi componente
adecvate scopului enuntat,
elaborarea de procese tehnologice
specifice domeniului, testarea
produselor obţinute şi omologarea
acestora şi alte activităţi
prevăzute de statut.
15. "PROCETEL" - S.A. Societate Bucureşti, Cercetare şi proiectare 40,7 Institutul de cercetare
comercială calea constructivă şi tehnologică a --------- şi proiectare pentru
pe acţiuni Rahovei nr. echipamentelor de 47,5 + 29 echipamente de
266-268, telecomunicaţii, a elementelor de telecomunicaţii Bucureşti
sectorul 5 automatizare, de comandă,
supraveghere şi semnalizare a
tamburilor pentru reprografie,
elaborarea de programe soft;
intocmirea de proiecte de
instalaţie pentru centrale
telefonice şi sisteme de
intercomunicaţie; prestarea de
servicii în domeniile: verificări
metrologice; determinarea
calităţii şi fiabilităţii
produselor de telecomunicaţii,
automatizare, a sistemelor de
comanda, supraveghere şi
semnalizare destinate utilizarii
în condiţii normale şi speciale
(securitate nucleara, naval, TH,
apa grea); consulting pentru
implementarea sistemelor de
telecomunicaţii, de comanda,
supraveghere şi semnalizare,
asistenţă tehnică la instalare şi
punere în funcţiune, scolarizare
de personal în domeniu; execuţia
de reparaţii şi recondiţionări
AMC, tamburi pentru reprografie,
elemente de automatizare;
fabricarea de produse pe baza
cercetării şi proiectării proprii
sau în colaborare, în domeniile
de activităţi specifice;
comercializarea produselor
proprii la intern şi export şi
alte activităţi prevăzute de
statut.
16. "IPROCHIM" - S.A. Societate Bucureşti, Elaborarea proiectelor complete 113 Institutul de inginerie
comercială calea pentru obiective din domeniul ------------ tehnologică şi proiectare
pe acţiuni Plevnei nr. industriei chimice anorganice, 42,4 + 112,2 pentru industria chimică
137, organice, petrochimice şi Bucureşti
sectorul 5 inrudite, cuprinzind alegerea
amplasamentelor, profilelor,
tehnologiilor, fezabilităţii,
documentaţiile de aprobare a
investiţiilor şi a tuturor
proiectelor necesare realizării
utilajelor, echipamentelor şi
lucrărilor de construcţii-montaj
şi alte activităţi prevăzute de
statut.
17. "Electro-proiect" Societate Bucureşti, Elaborarea de documentaţii 30,9 Institutul de proiectări
- S.A. comercială str. Galaţi tehnico-economice, proiecte şi --------- "Electro-proiect"
pe acţiuni nr. 31, servicii, inclusiv pentru 16,2 + 21 Bucureşti
sectorul 2 operaţii de import-export şi de
furnizor general pentru intern şi
pentru extern în domeniile
industriei electrotehnice şi
mecanicii fine, construcţiilor de
masini, energetică, turism,
construcţii sociale şi diverse
construcţii civile şi alte
activităţi prevăzute de statut.
18. "Electro- Societate Bucureşti, Elaborarea de documentăţii de 8 Institutul de proiectări
Uzinproiect" comercială b-dul Mircea inginerie tehnologică, proiectare --------- "Electro-proiect"
- S.A. pe acţiuni Eliade nr. şi servicii, inclusiv pentru 7,4 + 3,4 Bucureşti
18, sectorul operaţii de import-export şi de
1 furnizor şi antreprenor general
pentru intern şi extern în
domeniile industriei
electrotehnice, electronice,
tehnica vidului, surse de lumina,
automatizari şi telecomunicaţii,
tehnică de calcul, inclusiv
pentru sectoarele speciale,
nuclear, aerospaţial, precum şi
pentru domeniile de turism,
construcţii civile,
social-culturale şi edilitare şi
alte activităţi prevăzute de
statut.
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
--------- *) Mijloace fixe + mijloace circulante. ANEXA 2 STATUTUL*) Societăţii comerciale "................." - S.A.-------- *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1. CAP. I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea comercială ".................." S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau iniţialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare. ART. 2 Forma juridică a societăţii Societatea comercială "............." - S.A. este persoana juridică romana, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, localitatea ............, strada ....... nr. ..... judeţul ......... Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate. ART. 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată. CAP. II Scopul şi obiectul de activitate al societăţii ART. 5 Scopul societăţii este producerea şi comercializarea de studii, proiecte, cercetări, modele functionale, prototipuri, unicate şi serie mica în domeniul fabricaţiei de autovehicule, promovarea şi punerea în aplicare a iniţiativelor de interes naţional în domeniul fabricării de autovehicule, domenii conexe şi realizare de beneficii. ART. 6 Obiectul de activitate al societăţii Obiectul de activitate al societăţii este: ............................... CAP. III Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial este fixat la suma de ..... lei, împărţit în ..... acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare în întregime subscrise de acţionar. Capitalul social iniţial împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, romane sau străine, în condiţiile legii. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. ART. 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie în localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. CAP. IV Adunarea generală a acţionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de personal, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, ii descarca de activitate şi ii revoca; c) aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; e) stabilesc nivelul de salarizare al membrilor consiliului de administraţie, directorului general, a membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli si, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului; h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele prevăzute la literele j), k) şi l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. ART. 14 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. ART. 15 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care sa verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regula, prin ridicare de miini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 17 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciţilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii. Consiliul împuterniciţilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organizare şi funcţionare aprobat de organul care înfiinţează societatea. Consiliul împuterniciţilor statului se va desfiinţa, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. CAP. V Consiliul de administraţie ART. 18 Organizare Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 13 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori şi de director persoanele care potrivit legii sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul împuterniciţilor statului, cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi, 1-3 vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţiei. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjunctii acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. In astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. CAP. VI ART. 20 Comitetul de direcţie Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii. La societăţile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuţia prevăzută la alineatul de mai sus, se executa cu acordul ministerului de resort. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general sau director în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcţie este obligat sa prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări. În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. CAP. VII Gestiunea societăţii ART. 21 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie sa fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii, privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie sa fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intra sub incidenta art. 18 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate. CAP. VIII Activitatea societăţii ART. 22 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. ART. 23 Personalul societăţii Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. In perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul împuterniciţilor statului, cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. ART. 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ART. 25 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii. ART. 26 Calculul şi repartizarea beneficiilor Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor. Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva care va fi cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. ART. 27 Registrele societăţii Societatea tine registrele prevăzute de lege. CAP. IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. ART. 29 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - hotărîrea adunării generale; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie sa fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. ART. 30 Lichidarea societăţii In caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 31 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. X Dispoziţii finale ART. 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. ART. 33 Consiliul împuterniciţilor statului va executa atribuţiile adunării generale a acţionarilor, pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat. Consiliul împuterniciţilor statului se organizează şi funcţionează în conformitate cu prevederile referitoare la organizarea şi funcţionarea acestuia. -------- 
