Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARARE nr. 1.218 din 27 noiembrie 2001 privind infiintarea Societatii Comerciale "Petrotrans" - S.A. prin reorganizarea, prin divizare partiala, a Sucursalei "Petrotrans" Ploiesti din cadrul Societatii Nationale a Petrolului "Petrom" - S.A. Bucuresti
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 816 din 18 decembrie 2001
În temeiul prevederilor art. 107 din Constituţia României,
Guvernul României adopta prezenta hotãrâre.
ART. 1
Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "Petrotrans" - S.A. prin reorganizarea, prin divizare parţialã, a Sucursalei "Petrotrans" Ploiesti din cadrul Societãţii Naţionale a Petrolului "Petrom" - S.A. Bucureşti.
ART. 2
(1) Societatea Comercialã "Petrotrans" - S.A. este persoana juridicã romana cu capital integral de stat şi se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
(2) Societatea Comercialã "Petrotrans" - S.A. are sediul în municipiul Ploiesti, Str. Basarabilor nr. 7, judeţul Prahova, şi are ca obiect principal de activitate transportul produselor petroliere.
(3) Societatea Comercialã "Petrotrans" - S.A. poate desfasura complementar şi alte activitãţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu.
ART. 3
(1) Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Petrotrans" - S.A. Ploiesti, vãrsat integral la data infiintarii, este de 1.227.432.933 mii lei, împãrţit în 1.227.432.933 acţiuni, fiecare cu o valoare nominalã de 1.000 lei, şi se constituie prin preluarea unei pãrţi din capitalul social al Societãţii Naţionale a Petrolului "Petrom" - S.A. Bucureşti deţinut de stat la aceasta societate, aferent activului şi pasivului, pe baza bilanţului contabil la 30 noiembrie 2001.
(2) Societatea Nationala a Petrolului "Petrom" - S.A. Bucureşti îşi diminueazã în mod corespunzãtor capitalul social, respectiv patrimoniul, cu activul şi pasivul preluate de Societatea Comercialã "Petrotrans" - S.A.
(3) Statul roman îşi exercita toate drepturile ce decurg din calitatea de acţionar unic la Societatea Comercialã "Petrotrans" - S.A. prin Ministerul Industriei şi Resurselor.
ART. 4
La data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri Societatea Comercialã "Petrotrans" - S.A. preia toate drepturile şi este ţinuta de toate obligaţiile aferente Sucursalei "Petrotrans" Ploiesti din cadrul Societãţii Naţionale a Petrolului "Petrom" - S.A. Bucureşti.
ART. 5
(1) Predarea-preluarea activului şi pasivului între Societatea Nationala a Petrolului "Petrom" - S.A. Bucureşti şi Societatea Comercialã "Petrotrans" - S.A. se face pe baza de protocol încheiat între pãrţi, pana la data de 30 decembrie 2001 pe baza bilanţului încheiat la data de 30 noiembrie 2001.
(2) Regularizarea decontãrilor între cele doua societãţi comerciale se face în termen de 60 de zile de la data publicãrii prezentei hotãrâri în Monitorul Oficial al României, Partea I.
ART. 6
Bunurile care aparţin domeniului public vor urma regimul juridic al acestuia, în condiţiile legii.
ART. 7
Personalul existent la Sucursala "Petrotrans" Ploiesti din cadrul Societãţii Naţionale a Petrolului "Petrom" - S.A. Bucureşti se considera transferat la Societatea Comercialã "Petrotrans" - S.A., potrivit art. 1, pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
ART. 8
Reprezentanţii Ministerului Industriei şi Resurselor în adunarea generalã a actionarilor şi, respectiv, membrii Consiliului de administraţie al Societãţii Comerciale "Petrotrans" - S.A. sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.
ART. 9
Contractul colectiv de munca încheiat la nivelul Societãţii Naţionale a Petrolului "Petrom" - S.A Bucureşti se aplica personalului transferat la Societatea Comercialã "Petrotrans" - S.A. pana la încheierea unui nou contract colectiv de munca, în condiţiile legii.
ART. 10
Societatea Comercialã "Petrotrans" - S.A. va desfasura activitate de transport aplicând tarife stabilite într-o procedura similarã cu cea practicatã de operatorul sistemului naţional de transport ţiţei prin conducte.
PRIM-MINISTRU
ADRIAN NASTASE
Contrasemneazã:
--------------
Ministrul industriei şi resurselor,
Dan Ioan Popescu
Ministrul finanţelor publice,
Mihai Nicolae Tanasescu
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Petrotrans" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii comerciale este "Petrotrans" - S.A. (S.C. "Petrotrans" - S.A.)
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercialã denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "societate comercialã" sau de initialele "S.C." şi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã
S.C. "Petrotrans" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) S.C. "Petrotrans" - S.A. are sediul în România, municipiul Ploiesti, Str. Basarabilor nr. 7, judeţul Prahova. Sediul societãţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
(2) S.C. "Petrotrans" - S.A. poate infiinta sucursale şi agenţii cu sediul în ţara şi în strãinãtate.
ART. 4
Durata
Durata S.C. "Petrotrans" - S.A. este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Scopul S.C. "Petrotrans" - S.A. este efectuarea, cu respectarea legislaţiei romane, de prestãri de servicii de transport produse petroliere prin conducte magistrale şi pe calea feratã şi alte activitãţi corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
Obiectul principal de activitate al S.C. "Petrotrans" - S.A. îl constituie transportul produselor petroliere.
Activitãţi principale:
----------------------
a) transportul produselor petroliere prin conducte;
b) transportul produselor pe calea feratã;
c) comercializarea de produse petroliere;
Activitãţi secundare:
---------------------
a) depozitare de produse petroliere;
b) întreţinerea, verificarea, revizia şi reparaţia conductelor magistrale şi a instalaţiilor tehnologice aferente;
c) import-export de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente şi tehnologii;
d) executarea de lucrãri de reparaţii şi revizii la materialul rulant;
e) închirierea de mijloace de transport şi utilaje;
f) activitãţi specifice în domeniul securitãţii şi protecţiei muncii, al sãnãtãţii personalului propriu, precum şi al prevenirii şi stingerii incendiilor;
g) prestarea de activitãţi conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu;
h) verificarea metrologica a rezervoarelor şi a cisternelor din patrimoniul propriu şi la terţi;
i) furnizarea de energie electrica, termica şi de apa în condiţiile legii;
j) vânzarea angro şi en detail a materialelor rezultate din stocuri, demolãri, casãri şi a produselor secundare rezultate din activitatea de transport;
k) consultanţa şi asistenta tehnica de specialitate;
l) cooperare internationala în domeniul transportului produselor petroliere;
m) elaborarea de produse software;
n) participarea la organizaţii profesionale şi patronale;
o) realizarea pentru personalul propriu de activitãţi sociale, culturale, turistice (sanitare, sportive);
p) alte prestãri de servicii conexe realizãrii scopului şi obiectului de activitate ale S.C. "Petrotrans" - S.A..
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) Capitalul social iniţial al S.C. "Petrotrans" - S.A. este de 1.227.432.933 mii lei, împãrţit în 1.227.432.933 acţiuni, fiecare cu o valoare nominalã de 1.000 lei, şi se constituie prin preluarea unei pãrţi din capitalul social al Societãţii Naţionale a Petrolului "Petrom" - S.A. Bucureşti, deţinut de stat la aceasta societate, aferent activului şi pasivului, pe baza bilanţului contabil la data de 30 noiembrie 2001.
(2) Capitalul social este subscris de statul roman în calitate de acţionar unic şi este integral vãrsat la data constituirii noii societãţi comerciale.
(3) Bunurile care pot face obiectul domeniului public vor urma regimul juridic al acestuia, în condiţiile legii.
(4) Ministerul Industriei şi Resurselor reprezintã statul ca acţionar unic la S.C. "Petrotrans" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
(5) Capitalul social prevãzut la alin. (1) va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului S.C. "Petrotrans" - S.A.
(6) La finalizarea operaţiunii prevãzute la alin. (5) adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va decide asupra modificãrii corespunzãtoare a capitalului social al societãţii, a prezentului statut şi asupra efectuãrii mentiunilor necesare în registrul comerţului.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor sau, în situaţia prevãzutã la art. 15 alin. (6), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
(4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare pentru majorarea capitalului social va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicãrii.
(5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rãmasã, fie dizolvarea S.C. "Petrotrans" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor ori, în situaţia prevãzutã la art. 15 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Resurselor prin reprezentanţii sãi în adunarea generalã a actionarilor la S.C. "Petrotrans" - S.A.
(2) Acţiunile nominative vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(3) Acţiunile nominative vor fi în forma dematerializatã, prin înscriere în cont.
(4) Conversia şi înstrãinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numertoat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediul S.C. "Petrotrans" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6) Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de S.C. "Petrotrans" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale S.C. "Petrotrans" - S.A. potrivit reglementãrilor legale în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
S.C. "Petrotrans" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile S.C. "Petrotrans" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita acţiunilor pe care le deţin.
(6) Patrimoniul S.C. "Petrotrans" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la S.C. "Petrotrans" - S.A. care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de S.C. "Petrotrans" - S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul S.C. "Petrotrans" - S.A. Acţiunile pierdute se anuleazã.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care statul este acţionar unic la S.C. "Petrotrans" - S.A. interesele acestuia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Resurselor.
(2) Reprezentanţii Ministerului Industriei şi Resurselor în adunarea generalã a actionarilor sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.
ART. 15
Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al S.C. "Petrotrans" - S.A., care decide asupra activitãţii şi politicii economice a acesteia, în conformitate cu mandatul primit de la acţionari.
(2) Reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor sunt în numãr de 3, dintre care un specialist din cadrul Ministerului Finanţelor Publice.
(3) Pentru activitatea depusa în adunarea generalã a actionarilor reprezentanţii statului au dreptul la o indemnizaţie stabilitã în condiţiile prevãzute de lege.
(4) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(5) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiarã a S.C. "Petrotrans" - S.A.;
b) alege cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, secretarului acestuia, directorului general al S.C. "Petrotrans" - S.A. şi cenzorilor;
d) stabileşte competentele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi ale cenzorilor;
e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g) aproba constituirea rezervelor statutare;
h) aproba repartizarea profitului conform legii;
i) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
j) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
k) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse S.C. "Petrotrans" - S.A. de cãtre aceştia;
m) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitãţi sau sedii proprii;
n) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
o) reglementeazã dreptul de preemţiune al actionarilor şi al salariaţilor societãţii comerciale cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea cãtre salariaţii sãi a unui numãr de acţiuni proprii;
p) numeşte şi revoca directorul general al S.C. "Petrotrans" - S.A.;
r) hotãrãşte cu privire la executarea de investiţii şi reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenta revine consiliului de administraţie;
q) aproba delegari de competenta pentru consiliul de administraţie;
s) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii;
s) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.
(6) Pentru atribuţiile menţionate la alin. (5) lit. b), c), f) şi l) adunarea generalã ordinarã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii în prealabil de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special de la organul care l-a numit.
(7) Adunarea generalã extraordinarã are urmãtoarele atribuţii:
a) hotãrãşte cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora;
b) aproba conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta în condiţiile legii;
c) hotãrãşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia acestora dintr-o categorie în alta sau în acţiuni;
d) hotãrãşte cumpãrarea de acţiuni, cotarea la bursa, vânzarea şi tranzacţionarea pe piata a acţiunilor proprii;
e) stabileşte plafoanele valorice de cheltuieli şi competenta de efectuare a acestora;
f) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenta revine consiliului de administraţie;
g) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a administratorilor, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite S.C. "Petrotrans" - S.A.;
h) hotãrãşte reducerea capitalului social sau reintegrarea acestuia prin emisiune de noi acţiuni;
i) hotãrãşte cu privire la mutarea sediului S.C. "Petrotrans" - S.A.;
j) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea subunitatilor fãrã personalitate juridicã din structura S.C. "Petrotrans" - S.A.;
k) hotãrãşte, dacã este cazul, modificarea şi completarea obiectului de activitate;
l) aproba asocierea în vederea constituirii de noi societãţi comerciale sau participarea cu capital social la alte societãţi comerciale;
m) hotãrãşte cu privire la orice modificare a statutului;
n) hotãrãşte cu privire la divizarea, dizolvarea şi lichidarea S.C. "Petrotrans" - S.A.;
o) hotãrãşte în orice alte probleme privind activitatea S.C. "Petrotrans" - S.A., cu excepţia celor care revin adunãrii generale ordinare a actionarilor.
(8) Pentru hotãrârile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social, reprezentaţi în adunare.
(2) Dacã adunarea generalã a actionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor menţionate la alin. (1), adunarea generalã a actionarilor ce se va întruni la a doua convocare poate sa delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunãri, oricare ar fi partea de capital social reprezentatã de actionarii prezenţi, cu majoritate.
(3) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(4) În ziua şi la ora arãtate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor va fi deschisã de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre acela care îi tine locul.
(5) Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
(6) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit şi se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Ministerul Industriei şi Resurselor.
(8) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca, salarizare, sãnãtate, securitatea muncii pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau de regula prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotãrârilor a cãror valabilitate este condiţionatã de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzute de lege pentru adunãrile generale ordinare sau, dupã caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunãrii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea şi revocarea cenzorilor, precum şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Acestea nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor menţionate mai sus.
(8) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) S.C. "Petrotrans" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 membri.
(2) Membrii şi preşedintele consiliului de administraţie sunt numiţi prin ordin al ministrului industriei şi resurselor pentru o perioada de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi tot prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.
(3) Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar, fiind remuneraţi pentru activitatea desfasurata.
(4) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, acesta este ocupat prin numirea altui membru de cãtre ministrul industriei şi resurselor. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(5) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar sau ori de câte ori este necesar la sediul S.C. "Petrotrans" - S.A., prin convocarea lui de cãtre preşedinte sau de o treime din numãrul membrilor.
(6) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
(7) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(8) Preşedintele consiliului de administraţie este numit şi poate fi revocat de adunarea generalã a actionarilor a societãţii comerciale.
(9) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
(10) Conducerea S.C. "Petrotrans" - S.A. se asigura de cãtre un director general, care nu este şi preşedintele consiliului de administraţie.
(11) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(12) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(13) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(14) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedinte.
(15) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al S.C. "Petrotrans" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.
(16) În relaţiile cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare fata de aceştia.
(17) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele S.C. "Petrotrans" - S.A.
(18) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(19) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, pentru prejudiciile cauzate societãţii comerciale prin activitãţi infractionale, încãlcarea obligaţiilor statutare sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(20) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute la <>art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
(21) Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care sunt incompatibile potrivit <>art. 135 din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale societãţii comerciale;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar ai societãţii comerciale;
c) hotãrãşte cu privire la încheierea de acte juridice prin care se dobândesc, se înstrãineazã, se închiriazã, se schimba sau se constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societãţii comerciale cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al S.C. "Petrotrans" - S.A.;
f) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale S.C. "Petrotrans" - S.A. pe anul în curs;
g) convoaca adunarea generalã a actionarilor ori de câte ori este nevoie;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor;
i) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale conform structurii organizatorice aprobate;
j) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
k) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
l) aproba liniile directoare şi strategia de dezvoltare a societãţii;
m) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului, securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare;
n) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
o) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
p) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
r) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii;
s) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintã societatea comercialã în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale societãţii comerciale stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale cãrui negociere şi încheiere se desfãşoarã în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de munca;
g) încheie acte juridice, în numele şi pe seama S.C. "Petrotrans" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale;
i) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general, se afla în subordinea acestuia ca salariaţi ai societãţii comerciale şi sunt rãspunzãtori fata de aceasta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare al societãţii comerciale.
CAP. 6
Comitetul de direcţie
ART. 21
Comitetul de direcţie
(1) Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.
(2) Directorul general este preşedintele comitetului de direcţie.
(3) Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi.
(4) Comitetul de direcţie prezintã raportul sau de activitate consiliului de administraţie.
CAP. 7
Gestiunea
ART. 22
Cenzorii
(1) Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil şi unul recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societãţii comerciale.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii privind încasãrile şi plãţile efectuate şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societãţii comerciale ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţele se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute la <>art. 156 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi în reglementãrile legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 8
Activitatea
ART. 23
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite S.C. "Petrotrans" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 24
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii societãţii comerciale în registrul comerţului.
ART. 25
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul societãţii comerciale este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementãri proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.
ART. 26
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societãţii comerciale se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale.
ART. 27
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 28
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) Societatea comercialã îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre societatea comercialã în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta, potrivit legii.
ART. 29
Registrele
Societatea comercialã va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. 9
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 30
Asocierea
(1) Societatea comercialã poate constitui, singura sau împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(2) Societatea comercialã poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a societãţii comerciale la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 31
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege.
(2) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 32
Dizolvarea
(1) Dizolvarea S.C. "Petrotrans" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) declararea nulitãţii;
b) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
c) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
d) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
e) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
f) deschiderea procedurii privind falimentul;
g) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
h) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotãrârea de dizolvare a S.C. "Petrotrans" - S.A. trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 33
Lichidarea
(1) Dizolvarea S.C. "Petrotrans" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare şi revenirea la statutul de sucursala a Societãţii Naţionale a Petrolului "Petrom" - S.A. Bucureşti.
(2) Lichidarea S.C. "Petrotrans" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 34
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel, apãrute între S.C. "Petrotrans" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre S.C. "Petrotrans" - S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 10
Dispoziţii finale
ART. 35
Dispoziţii finale
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare.
---------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
