Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARARE nr. 1.091 din 25 octombrie 2001 privind infiintarea Societatii Comerciale "Uzina Electrica Zalau" - S.A. prin reorganizarea unor activitati din cadrul Societatii Comerciale de Producere a Energiei Electrice si Termice "Termoelectrica" - S.A.
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 722 din 13 noiembrie 2001
În temeiul prevederilor art. 107 din Constituţia României,
Guvernul României adopta prezenta hotãrâre.
ART. 1
(1) Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "Uzina Electrica Zalau" - S.A. prin reorganizarea Societãţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A., respectiv prin desprinderea Uzinei Electrice Zalau din cadrul Sucursalei Electrocentrale Oradea.
(2) Societatea Comercialã "Uzina Electrica Zalau" - S.A. este persoana juridicã romana cu capital integral de stat şi se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
(3) Societatea Comercialã "Uzina Electrica Zalau" - S.A. are sediul în judeţul Salaj, localitatea Zalau, str. Valea Matei nr. 2, şi are, cel puţin 5 ani, ca obiect principal de activitate producerea, transportul şi distribuţia de energie electrica şi termica. Societatea Comercialã "Uzina Electrica Zalau" - S.A. poate desfasura complementar şi alte activitãţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu.
ART. 2
(1) Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Uzina Electrica Zalau" - S.A. este de 399.521.000 mii lei, vãrsat integral la data infiintarii, este împãrţit în 3.995.210 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei, şi se constituie prin preluarea activului şi pasivului, pe baza bilanţului contabil întocmit la data de 30 iunie 2001, aferent Uzinei Electrice Zalau din cadrul Sucursalei Electrocentrale Oradea a Societãţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A.
(2) Capitalul social nu cuprinde bunuri proprietate publica a statului.
(3) Capitalul social al Societãţii Comerciale "Uzina Electrica Zalau" - S.A. este deţinut de statul roman, în calitate de acţionar unic, care îşi exercita toate drepturile ce decurg din calitatea de acţionar prin Ministerul Industriei şi Resurselor.
(4) Predarea-preluarea activului şi pasivului între Societatea Comercialã de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A - Sucursala Electrocentrale Oradea şi Societatea Comercialã "Uzina Electrica Zalau" - S.A. se face pe baza de protocol încheiat între pãrţi în termen de 60 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
(5) Societatea Comercialã de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. îşi diminueazã în mod corespunzãtor patrimoniul cu activul şi pasivul preluate de societatea comercialã nou-înfiinţatã.
ART. 3
Societatea Comercialã "Uzina Electrica Zalau" - S.A. preia toate drepturile şi este ţinuta de toate obligaţiile aferente Uzinei Electrice Zalau din cadrul Sucursalei Electrocentrale Oradea.
ART. 4
(1) Societatea Comercialã "Uzina Electrica Zalau" - S.A. este condusã de adunarea generalã a actionarilor şi este administratã de consiliul de administraţie.
(2) Reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor şi membrii consiliului de administraţie ai Societãţii Comerciale "Uzina Electrica Zalau" - S.A. sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.
(3) Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor şi ale consiliului de administraţie ale Societãţii Comerciale "Uzina Electrica Zalau" - S.A. sunt cele din statutul prevãzut în anexa.
ART. 5
(1) Personalul existent în cadrul Uzinei Electrice Zalau - Sucursala Electrocentrale Oradea la data încheierii protocolului prevãzut la art. 2 alin. (4) va fi preluat de cãtre Societatea Comercialã "Uzina Electrica Zalau" - S.A. şi se considera transferat la aceasta.
(2) Contractul colectiv de munca încheiat anterior de Societatea Comercialã de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. se aplica personalului transferat la Societatea Comercialã "Uzina Electrica Zalau" - S.A. pana la încheierea unui nou contract colectiv de munca în condiţiile legii.
ART. 6
Aprovizionarea cu combustibil tehnologic a noii societãţi comerciale se va asigura pana la data de 31 martie 2002 de cãtre Societatea Comercialã de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. pe baze contractuale.
ART. 7
Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri prevederile <>art. 14 din Hotãrârea Guvernului nr. 627/2000 privind reorganizarea Companiei Naţionale de Electricitate - S.A., publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 357 din 31 iulie 2000, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, se modifica în mod corespunzãtor.
PRIM-MINISTRU
ADRIAN NASTASE
Contrasemneazã:
---------------
p. Ministrul industriei şi resurselor,
Iulian Iancu,
secretar de stat
p. Ministrul finanţelor publice,
Gheorghe Gherghina,
secretar de stat
Ministrul administraţiei publice,
Octav Cozmanca
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Uzina Electrica Zalau" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Uzina Electrica Zalau" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercialã denumirea acesteia va fi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, de numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea Comercialã "Uzina Electrica Zalau" - S.A., denumita în continuare societate comercialã, este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) Sediul societãţii comerciale este în România, judeţul Salaj, localitatea Zalau, str. Valea Matei nr. 2.
(2) Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
(3) Societatea comercialã poate avea sucursale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara şi în strãinãtate.
ART. 4
Durata
Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii sale în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Scopul societãţii comerciale este efectuarea, cu respectarea legislaţiei romane, de prestãri de servicii corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiţii de eficienta.
ART. 6
Obiectul de activitate
Obiectul de activitate al societãţii comerciale este:
● Domeniul principal:
-------------------
- producţia, transportul şi distribuţia energiei electrice şi termice;
● Activitãţi principale:
----------------------
- producerea, transportul şi distribuţia energiei electrice;
- producţia şi distribuţia energiei termice.
● Activitãţi secundare:
---------------------
- activitãţi de testãri şi analize tehnice;
- producţia de radiatoare şi cazane pentru încãlzire centrala;
- recuperarea deşeurilor şi a resturilor metalice reciclabile;
- lucrãri de instalaţii electrice;
- lucrãri de instalaţii sanitare şi de încãlzire centrala şi de montaj de echipamente şi utilaje tehnologice la clãdiri şi construcţii inginereşti;
- întreţinerea şi repararea autovehiculelor;
- realizarea şi furnizarea de programe informatice;
- activitãţi legate de bãncile de date;
- activitãţi de secretariat, dactilografie, multiplicare şi traduceri;
- fabricarea elementelor din beton pentru construcţii;
- transporturi terestre de cãlãtori, ocazionale;
- transporturi rutiere;
- alte activitãţi pentru realizarea scopului şi obiectului sau de activitate, inclusiv operaţiunile de comerţ exterior.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) Capitalul social iniţial este fixat la suma de 399.521.000 mii lei, împãrţit în 3.995.210 acţiuni nominative în valoare nominalã de 100.000 lei, şi se constituie prin preluarea activului şi pasivului pe baza bilanţului contabil întocmit la data de 30 iunie 2001, aferent Sucursalei Electrocentrale Oradea - Uzina Electrocentrale Zalau din cadrul Societãţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. care se reorganizeazã.
(2) Capitalul social este subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii, şi este integral vãrsat la data constituirii noii societãţi comerciale.
(3) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie şi la <>art. 3 din Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publica şi regimul juridic al acesteia.
(4) Ministerul Industriei şi Resurselor reprezintã statul ca acţionar unic la societatea comercialã şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Acţiunile
(1) Acţiunile societãţii comerciale sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(2) Societatea comercialã va tine evidenta actionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat care se pãstreazã la sediul sau.
ART. 9
Reducerea sau majorarea capitalului social
(1) Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societãţii comerciale cu acţiuni ale acesteia;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
(4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicãrii.
(5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(6) Capitalul social va putea fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rãmasã, fie dizolvarea societãţii comerciale.
(8) Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit prevederilor legale.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi plãtitã, potrivit legii, conferã deţinãtorului dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevãzute de lege şi de statut.
(2) Deţinerea acţiunilor implica adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita capitalului social subscris.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
(1) În orice raporturi cu societatea comercialã aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari şi/sau între aceştia şi terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã publica pierderea acestora în presa.
(2) Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Reprezentarea
(1) În perioada în care statul este acţionar unic la societatea comercialã interesele acestuia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Resurselor.
(2) Reprezentanţii în adunarea generalã a actionarilor sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.
ART. 14
Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii comerciale, care decide asupra politicii economice a acesteia şi asupra activitãţii ei, în conformitate cu mandatul primit de la acţionari.
(2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor sunt în numãr de 5, dintre care un specialist din cadrul Ministerului Finanţelor Publice.
(4) Pentru activitatea depusa reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor au dreptul la o indemnizaţie.
(5) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) aproba strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiarã a societãţii comerciale;
b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, secretarului acestuia şi cenzorilor;
d) stabileşte competentele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi ale cenzorilor şi aproba regulamentul de funcţionare a consiliului de administraţie;
e) examineazã şi aproba programele de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli;
f) aproba constituirea rezervelor statutare;
g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
h) hotãrãşte cu privire la executarea de investiţii şi reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenta revine consiliului de administraţie;
i) aproba delegari de competente pentru consiliul de administraţie;
j) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii;
k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societãţii comerciale de cãtre aceştia;
l) îndeplineşte orice alta atribuţie stabilitã de lege în sarcina sa.
(6) Pentru atribuţiile menţionate la alin. (5) lit. b), e), g) şi k) adunarea generalã ordinarã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii în prealabil de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special de la organul care l-a numit.
(7) Adunarea generalã extraordinarã are urmãtoarele atribuţii:
a) hotãrãşte cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora;
b) hotãrãşte reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni;
c) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de subunitati fãrã personalitate juridicã;
d) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenta revine consiliului de administraţie;
e) hotãrãşte cu privire la mutarea sediului societãţii comerciale;
f) hotãrãşte, dacã este cazul, modificarea şi completarea obiectului de activitate;
g) aproba asocierea în vederea constituirii de noi societãţi comerciale sau participarea cu capital la alte societãţi comerciale;
h) hotãrãşte cu privire la divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale;
i) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a administratorilor, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societãţii comerciale;
j) aproba conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta în condiţiile legii;
k) hotãrãşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni;
l) hotãrãşte cu privire la orice modificare a statutului;
m) hotãrãşte cumpãrarea de acţiuni, cotarea la bursa, vânzarea şi tranzacţionarea pe piata a acţiunilor proprii;
n) stabileşte plafoane valorice şi competente de efectuare a cheltuielilor;
o) numeşte, pana la numirea consiliului de administraţie, directorul general al societãţii comerciale şi îi stabileşte salariul;
p) stabileşte salariul pentru directorul general;
q) hotãrãşte în orice alte probleme privind activitatea societãţii comerciale, cu excepţia celor care revin adunãrii generale ordinare a actionarilor.
(8) Pentru hotãrârile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special de la organul care l-a numit.
ART. 15
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã ori de câte ori va fi necesar de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunãrile generale extraordinare ale actionarilor se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.
(4) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(5) Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale sau din cea mai apropiatã localitate.
(6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii acesteia.
(7) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
(8) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 16
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Pentru validarea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care reprezintã cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile trebuie sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social reprezentat în aceasta.
(2) Dacã adunarea generalã ordinarã a actionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor menţionate la alin. (1), adunarea generalã a actionarilor ce se va întruni dupã a doua convocare poate sa delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunãri, oricare ar fi partea de capital social reprezentatã de actionarii prezenţi, cu majoritate.
(3) Pentru validarea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(4) Adunarea generalã a actionarilor alege un secretar care sa verifice lista cu prezenta actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
(6) La şedinţele adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 17
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau de regula prin vot deschis.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(3) Hotãrârile luate de adunarea generalã a actionarilor în limitele legii sau ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
(1) Societatea comercialã este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care un specialist din cadrul Ministerului Finanţelor Publice şi unul din partea autoritãţii locale sau a Ministerului Administraţiei Publice.
(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor.
(3) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(4) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul societãţii comerciale sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(5) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
(6) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(7) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
(8) Conducerea societãţii comerciale se asigura de un director general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie.
(9) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(10) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(11) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedinte.
(13) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al societãţii comerciale şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.
(14) În relaţiile cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de directorul general, care semneazã actele de angajare fata de aceştia, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie.
(15) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale.
(16) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(17) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor.
(18) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute la <>art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare.
(19) Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care sunt incompatibile potrivit <>art. 135 din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii comerciale;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societãţii comerciale şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societãţii comerciale, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d) numeşte, suspenda sau revoca directorul general al societãţii comerciale şi avizeazã numirea, suspendarea sau revocarea directorilor executivi din cadrul societãţii comerciale;
e) aproba delegarile de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea societãţii comerciale, în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
f) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al societãţii comerciale;
g) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societãţii comerciale pe anul în curs;
h) aproba încheierea contractelor de import-export necesare în vederea dezvoltãrii, pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor;
i) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale, conform structurii organizatorice aprobate;
j) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
k) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
l) aproba programele de dezvoltare şi investiţii;
m) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
n) negociaza contractul colectiv de munca şi aproba statutul personalului;
o) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintã societatea comercialã în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale societãţii comerciale, aprobate de adunarea generalã a actionarilor;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
d) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de munca;
e) încheie acte juridice, în numele şi pe seama societãţii comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
f) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale;
g) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
h) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
i) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţii din sfera sa de competenta;
j) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general, se afla în subordinea acestuia ca salariaţi ai societãţii comerciale şi sunt rãspunzãtori fata de aceasta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii comerciale.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 20
Controlul financiar preventiv
(1) Societatea comercialã organizeazã şi exercita controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referã la drepturile şi obligaţiile patrimoniale, în faza de angajare şi de plata, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.
(2) Controlul financiar preventiv se exercita prin organe de specialitate potrivit legii.
ART. 21
Controlul financiar de gestiune
(1) Controlul financiar de gestiune se efectueazã, în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate.
(2) Controlul financiar de gestiune se efectueazã în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea şi natura bunurilor, cu posibilitãţile de sustrageri, cu condiţiile de pãstrare şi de gestionare, precum şi cu frecventa abaterilor constatate anterior.
(3) La cererea organelor de control financiar de gestiune salariaţii au obligaţia:
a) sa punã la dispoziţie registrele, corespondenta, actele, piesele justificative şi alte documente necesare în vederea controlului;
b) sa prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestioneazã sau pe care le au în pãstrare, care intra sub incidenta controlului;
c) sa elibereze potrivit legii documentele solicitate în original sau în copii certificate;
d) sa dea informaţii şi explicaţii verbal şi în scris, dupã caz, în legatura cu problemele care formeazã obiectul controlului;
e) sa semneze cu sau fãrã obiecţiuni actele de control;
f) sa asigure sprijinul şi condiţiile necesare în vederea bunei desfasurari a controlului şi sa îşi dea concursul pentru clarificarea constatãrilor.
(4) Constatãrile organelor financiare de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale incalcate şi cu stabilirea exactã a consecinţelor economice, financiare, patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum şi a mãsurilor propuse. Actele de control vor fi prezentate consiliului de administraţie al societãţii comerciale.
ART. 22
Cenzorii
(1) Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
(3) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(4) Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(5) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societãţii comerciale.
(6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societãţii comerciale sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau în depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;
c) sa constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(7) Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
(8) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale, sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
(10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, şi în reglementãrile legale în vigoare.
(12) Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
(13) În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, acesta este înlocuit de cenzorul supleant cel mai în varsta.
(14) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
(15) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(16) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul societãţii comerciale este numit, angajat şi concediat de directorul general, în limita delegarii de competenta care i-a fost acordatã.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementãri proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca.
ART. 25
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 26
Registrele
Societatea comercialã va tine prin grija membrilor consiliului de administraţie, respectiv a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 27
Schimbarea formei juridice
(1) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor poate hotãrî schimbarea formei juridice a societãţii comerciale.
(2) Pe toatã perioada în care statul este acţionar unic schimbarea formei juridice se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Resurselor, prin reprezentanţii sãi mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
ART. 28
Dizolvarea
(1) Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate;
b) declararea nulitãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Dizolvarea societãţii comerciale se înscrie la oficiul registrului comerţului şi se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 29
Lichidarea
(1) În caz de dizolvare societatea comercialã va fi lichidatã.
(2) Lichidarea şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 30
Litigii
(1) Litigiile de orice fel, apãrute între societatea comercialã şi persoanele fizice sau juridice, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societãţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 31
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementãri legale în vigoare.
--------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
