Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro

Trimite prin Yahoo Messenger pagina: DECIZIA nr. 251 din 15 mai 2025 referitoare la excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 123 alin. (3), ale art. 132 alin. (2) şi ale art. 177 alin. (1) lit. a) şi alin. (2) din Legea societăţilor nr. 31/1990

Cautare document

Termen: Tipul actului: Anul publicarii actului:

Cautare document

Termen: Tipul actului: Anul publicarii actului:

Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!

DECIZIA nr. 251 din 15 mai 2025 referitoare la excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 123 alin. (3), ale art. 132 alin. (2) şi ale art. 177 alin. (1) lit. a) şi alin. (2) din Legea societăţilor nr. 31/1990

EMITENT: Curtea Constituţională
PUBLICAT: Monitorul Oficial nr. 251 din 31 martie 2026

Comenteaza legea


┌───────────────────┬──────────────────┐
│Marian Enache      │- preşedinte      │
├───────────────────┼──────────────────┤
│Mihaela Ciochină   │- judecător       │
├───────────────────┼──────────────────┤
│Cristian Deliorga  │- judecător       │
├───────────────────┼──────────────────┤
│Dimitrie-Bogdan    │- judecător       │
│Licu               │                  │
├───────────────────┼──────────────────┤
│Laura-Iuliana      │- judecător       │
│Scântei            │                  │
├───────────────────┼──────────────────┤
│Gheorghe Stan      │- judecător       │
├───────────────────┼──────────────────┤
│Livia Doina Stanciu│- judecător       │
├───────────────────┼──────────────────┤
│Elena-Simina       │- judecător       │
│Tănăsescu          │                  │
├───────────────────┼──────────────────┤
│Varga Attila       │- judecător       │
├───────────────────┼──────────────────┤
│Fabian Niculae     │-                 │
│                   │magistrat-asistent│
└───────────────────┴──────────────────┘

    Cu participarea reprezentantului Ministerului Public, procuror Ioan-Sorin-Daniel Chiriazi.
    1. Pe rol se află soluţionarea excepţiei de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 123 alin. (3), ale art. 132 alin. (2) şi ale art. 177 alin. (1) lit. a) şi alin. (2) din Legea societăţilor nr. 31/1990, excepţie ridicată de Societatea Lotus - S.A. din Târgu-Jiu în Dosarul nr. 3.254/95/2019 al Tribunalului Gorj - Secţia a II-a civilă şi care formează obiectul Dosarului Curţii Constituţionale nr. 1.741D/2020.
    2. La apelul nominal se prezintă pentru autoarea excepţiei de neconstituţionalitate doamna avocat Apostol Claudia din Baroul Bucureşti, cu împuternicire avocaţială depusă la dosar. Lipsesc celelalte părţi. Procedura de înştiinţare este legal îndeplinită.
    3. Preşedintele Curţii dispune să se facă apelul şi în dosarele nr. 1.752D/2020, nr. 1.998D/2020, nr. 2.235D/2020, nr. 2.278D/2020, nr. 1.380D/2021 şi nr. 1.958D/2021 având ca obiect reunit excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 123 alin. (3), ale art. 132 alin. (2) şi ale art. 177 alin. (1) lit. a) şi alin. (2) din Legea societăţilor nr. 31/1990, excepţie ridicată de Societatea Lotus - S.A. din Târgu-Jiu în dosarele nr. 3.118/95/2019, nr. 502/95/2020, nr. 1.319/95/2020 şi nr. 14/95/2021 ale Tribunalului Gorj - Secţia a II-a civilă şi dosarele nr. 379/95/2020 şi nr. 136/95/2020 ale Curţii de Apel Craiova - Secţia a II-a civilă.
    4. La apelul nominal se prezintă pentru autoarea excepţiei de neconstituţionalitate doamna avocat Apostol Claudia din Baroul Bucureşti, cu împuternicire avocaţială depusă la dosar. Lipsesc celelalte părţi. Procedura de înştiinţare este legal îndeplinită.
    5. Având în vedere obiectul excepţiei de neconstituţionalitate în dosarele mai sus menţionate, Curtea, din oficiu, pune în discuţie conexarea dosarelor nr. 1.752D/2020, nr. 1.998D/2020, nr. 2.235D/2020, nr. 2.278D/2020, nr. 1.380D/2021 şi nr. 1.958D/2021 la Dosarul nr. 1.741D/2020.
    6. Atât reprezentanta părţii prezente, cât şi reprezentantul Ministerului Public sunt de acord cu măsura propusă. Curtea, în temeiul dispoziţiilor art. 53 alin. (5) din Legea nr. 47/1992 privind organizarea şi funcţionarea Curţii Constituţionale, dispune conexarea dosarelor nr. 1.752D/2020, nr. 1.998D/2020, nr. 2.235D/2020, nr. 2.278D/2020, nr. 1.380D/2021 şi nr. 1.958D/2021 la Dosarul nr. 1.741D/2020, care a fost primul înregistrat.
    7. Cauza fiind în stare de judecată, preşedintele Curţii acordă cuvântul reprezentantei părţii prezente, care solicită admiterea excepţiei de neconstituţionalitate. Aceasta solicită adoptarea unei decizii interpretative, în sensul în care dispoziţiile legale criticate sunt neconstituţionale în măsura în care în cadrul unei acţiuni în constatarea nulităţii absolute a hotărârii adunării generale a acţionarilor este admisibilă cercetarea legalităţii registrului acţionarilor. Punerea în discuţie a unor astfel de hotărâri în faţa instanţei judecătoreşti încalcă, practic, dreptul de proprietate, iar acest drept de proprietate asupra acţiunilor trebuie să fie protejat în mod concret şi efectiv. Se mai arată că se încalcă şi dreptul la un proces echitabil, întrucât acţiunea în nulitate absolută este formulată în contradictoriu doar cu societatea şi nu cu ceilalţi acţionari înscrişi în registrul acţionarilor. În acest fel, se ajunge la pronunţarea unei hotărâri judecătoreşti care să analizeze drepturile respectivilor acţionari, fără ca aceştia să poată fi prezenţi la un astfel de proces.
    8. Având cuvântul, reprezentantul Ministerului Public pune concluzii de respingere, ca neîntemeiată, a excepţiei de neconstituţionalitate. Arată că aspectele relevate de autoarea excepţiei de neconstituţionalitate sunt de ordin practic şi sunt chestiuni care ţin de interpretarea şi aplicarea legii de către instanţele judecătoreşti.
    CURTEA,
    având în vedere actele şi lucrările dosarelor, constată următoarele:
    9. Prin Încheierea din 15 iulie 2020, pronunţată în Dosarul nr. 3.254/95/2019, Încheierea din 20 iulie 2020, pronunţată în Dosarul nr. 3.118/95/2019, Încheierea din 20 octombrie 2020, pronunţată în Dosarul nr. 502/95/2020, Încheierea din 17 noiembrie 2020, pronunţată în Dosarul nr. 1.319/95/2020 şi Încheierea din 24 mai 2021, pronunţată în Dosarul nr. 14/95/2021, Tribunalul Gorj - Secţia a II-a civilă a sesizat Curtea Constituţională cu excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 123 alin. (3), ale art. 132 alin. (2) şi ale art. 177 alin. (1) lit. a) din Legea societăţilor nr. 31/1990, excepţie ridicată de Societatea Lotus - S.A. din Târgu-Jiu în dosare având ca obiect anularea unor hotărâri ale unei adunări generale a acţionarilor (A.G.A) [dosarele nr. 1.741D/2020, nr. 1.752D/2020, nr. 1.998D/2020, nr. 2.235D/2020 şi nr. 1.958D/2021].
    10. Prin Încheierea din 2 decembrie 2020, pronunţată în Dosarul nr. 379/95/2020, Curtea de Apel Craiova - Secţia a II-a civilă a sesizat Curtea Constituţională cu excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 123 alin. (3), ale art. 132 alin. (2) şi ale art. 177 alin. (1) lit. a) din Legea societăţilor nr. 31/1990, excepţie ridicată de Societatea Lotus - S.A. din Târgu-Jiu, în dosare având ca obiect anularea unei hotărâri a unei adunări generale a acţionarilor (A.G.A) [Dosarul nr. 2.278D/2020].
    11. Prin Încheierea din 7 aprilie 2021, pronunţată în Dosarul nr. 136/95/2020, Curtea de Apel Craiova - Secţia a II-a civilă a sesizat Curtea Constituţională cu excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 123 alin. (3), ale art. 132 alin. (2) şi ale art. 177 alin. (1) lit. a) şi alin. (2) din Legea societăţilor nr. 31/1990, excepţie ridicată de Societatea Lotus - S.A. din Târgu-Jiu, în dosare având ca obiect anularea unei hotărâri a unei adunări generale a acţionarilor (A.G.A) [Dosarul nr. 1.380D/2021].
    12. În motivarea excepţiei de neconstituţionalitate, autoarea acesteia arată, în esenţă, că, în contextul în care legiuitorul limitează controlul legalităţii hotărârii adunării generale a acţionarilor la verificarea menţiunilor înscrise în registrul acţionarilor la data de referinţă, atât cu privire la persoanele care deţin calitatea de acţionari, cât şi cu privire la numărul de acţiuni deţinute de fiecare, interpretarea potrivit căreia în cadrul unei acţiuni în constatarea nulităţii hotărârii adunării generale a acţionarilor este admisibilă cercetarea legalităţii registrului acţionarilor contravine art. 44 alin. (1) din Constituţie şi art. 21 alin. (3) din Constituţie.
    13. Tribunalul Gorj – Secţia a II-a civilă apreciază că excepţia de neconstituţionalitate este inadmisibilă în condiţiile în care nu vizează un control de constituţionalitate a interpretării pe care un text de lege a primit-o în practică în mod sistematic, cu caracter continuu (în cazul de faţă fiind vorba despre presupusa interpretare greşită a unui text de lege de către instanţa judecătorească într-o speţă singulară).
    14. Curtea de Apel Craiova - Secţia a II-a civilă apreciază că excepţia de neconstituţionalitate este neîntemeiată.
    15. Potrivit prevederilor art. 30 alin. (1) din Legea nr. 47/1992, actele de sesizare au fost comunicate preşedinţilor celor două Camere ale Parlamentului, Guvernului şi Avocatului Poporului, pentru a-şi exprima punctele de vedere asupra excepţiei de neconstituţionalitate.
    16. Guvernul a comunicat punctul său de vedere în Dosarul nr. 1.958D/2021 apreciind că excepţia de neconstituţionalitate este, în principal, inadmisibilă şi, în subsidiar, neîntemeiată.
    17. Preşedinţii celor două Camere ale Parlamentului şi Avocatul Poporului nu au comunicat punctele lor de vedere asupra excepţiei de neconstituţionalitate.
    CURTEA,
    examinând încheierile de sesizare, punctul de vedere al Guvernului, rapoartele întocmite de judecătorul-raportor, susţinerile părţii prezente, concluziile procurorului, dispoziţiile legale criticate, raportate la prevederile Constituţiei, precum şi Legea nr. 47/1992, reţine următoarele:
    18. Curtea Constituţională a fost legal sesizată şi este competentă, potrivit dispoziţiilor art. 146 lit. d) din Constituţie, precum şi ale art. 1 alin. (2), ale art. 2, 3, 10 şi 29 din Legea nr. 47/1992, să soluţioneze excepţia de neconstituţionalitate.
    19. Obiectul excepţiei de neconstituţionalitate îl reprezintă prevederile art. 123 alin. (3), ale art. 132 alin. (2) şi ale art. 177 alin. (1) lit. a) şi alin. (2) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1066 din 17 noiembrie 2004, potrivit cărora:
    - Art. 123 alin. (3): „(3) Acţionarii îndreptăţiţi să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscrişi în evidenţele societăţii sau în cele furnizate de registrul independent privat al acţionarilor, corespunzătoare datei de referinţă.“
    – Art. 132 alin. (2): „(2) Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei.“
    – Art. 177 alin. (1) lit. a) şi alin. (2):
    "(1) În afară de evidenţele prevăzute de lege, societăţile pe acţiuni trebuie să ţină: a) un registru al acţionarilor care să arate, după caz, numele şi prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acţionarilor, precum şi vărsămintele făcute în contul acţiunilor. Evidenţa acţiunilor tranzacţionate pe o/un piaţă reglementată/sistem alternativ de tranzacţionare se realizează cu respectarea legislaţiei specifice pieţei de capital;
(2) Registrele prevăzute la alin. (1) lit. a), b) şi f) vor fi ţinute prin grija consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, cel prevăzut la lit. c) prin grija organului în cauză, iar cel prevăzut la lit. e) prin grija cenzorilor sau, după caz, a auditorilor interni; registrele prevăzute la alin. (1) lit. g) vor fi ţinute în condiţiile prevăzute de actele normative respective."

    20. În opinia autoarei excepţiei de neconstituţionalitate, dispoziţiile legale criticate contravin prevederilor constituţionale cuprinse în art. 21 alin. (3) privind dreptul la un proces echitabil şi în art. 44 alin. (1) privind dreptul de proprietate privată. Se mai invocă şi art. 1 privind protecţia proprietăţii din Primul protocol la Convenţia pentru apărarea drepturilor omului şi a libertăţilor fundamentale.
    21. Examinând excepţia de neconstituţionalitate, Curtea constată că autoarea acesteia solicită, în realitate, interpretarea şi aplicarea legii. Or, printr-o jurisprudenţă constantă, Curtea sa pronunţat cu privire la competenţa exclusivă a instanţelor judecătoreşti de a soluţiona probleme care ţin de interpretarea şi/sau aplicarea legii. Prin Decizia nr. 504 din 7 octombrie 2014, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 941 din 22 decembrie 2014, paragraful 14, Curtea s-a pronunţat în sensul că, în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 47/1992 privind organizarea şi funcţionarea Curţii Constituţionale, aceasta asigură controlul de constituţionalitate a legilor, a ordonanţelor Guvernului, a tratatelor internaţionale şi a regulamentelor Parlamentului, prin raportare la dispoziţiile şi principiile Constituţiei. Aşadar, nu intră sub incidenţa controlului de constituţionalitate exercitat de Curte aplicarea şi interpretarea legii, acestea fiind de resortul exclusiv al instanţei de judecată care judecă fondul cauzei, precum şi, eventual, al instanţelor de control judiciar, astfel cum rezultă din prevederile coroborate ale art. 126 alin. (1) şi (3) din Constituţie. Aşadar, interpretarea şi aplicarea normelor la litigiul dedus judecăţii reprezintă atribuţia instanţelor de judecată.
    22. Pentru considerentele expuse mai sus, în temeiul art. 146 lit. d) şi al art. 147 alin. (4) din Constituţie, precum şi al art. 1-3, al art. 11 alin. (1) lit. A.d) şi al art. 29 din Legea nr. 47/1992, cu unanimitate de voturi,
    CURTEA CONSTITUŢIONALĂ
    În numele legii
    DECIDE:
    Respinge, ca inadmisibilă, excepţia de neconstituţionalitate a prevederilor art. 123 alin. (3), ale art. 132 alin. (2) şi ale art. 177 alin. (1) lit. a) şi alin. (2) din Legea societăţilor nr. 31/1990, excepţie ridicată de Societatea Lotus - S.A. din Târgu-Jiu în dosarele nr. 3.254/95/2019, nr. 3.118/95/2019, nr. 502/95/2020, nr. 1.319/95/2020 şi nr. 14/95/2021 ale Tribunalului Gorj - Secţia a II-a civilă şi dosarele nr. 379/95/2020 şi nr. 136/95/2020 ale Curţii de Apel Craiova - Secţia a II-a civilă.
    Definitivă şi general obligatorie.
    Decizia se comunică Tribunalului Gorj - Secţia a II-a civilă şi Curţii de Apel Craiova - Secţia a II-a civilă şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.
    Pronunţată în şedinţa din data de 15 mai 2025.

                    PREŞEDINTELE CURŢII CONSTITUŢIONALE
                    pentru MARIAN ENACHE,

    în temeiul art. 426 alin. (4) din Codul de procedură civilă coroborat cu art. 14 din Legea nr. 47/1992 privind organizarea şi funcţionarea Curţii Constituţionale, semnează

                    ELENA-SIMINA TĂNĂSESCU
                    Magistrat-asistent,
                    Fabian Niculae

    -----

Newsletter GRATUIT

Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email

Tags: Monitorul Oficial, Acte Monitorul Oficial, DECIZIA nr. 251 din 15 mai 2025

Comentarii

Fii primul care comenteaza.

MonitorulJuridic.ro este un proiect:

Atentie, Juristi!

Va oferim Modele de Documente conform GDPR + Clauze speciale

Descarcati GRATUIT Raportul Special "
5 Modele de Contracte Civile si Acte Comerciale"

﻿ DECIZIA nr. 251 din 15 mai 2025 referitoare la excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 123 alin. (3), ale art. 132 alin. (2) şi ale art. 177 alin. (1) lit. a) şi alin. (2) din Legea societăţilor nr. 31/1990

Comentarii

Atentie, Juristi!

DECIZIA nr. 251 din 15 mai 2025 referitoare la excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 123 alin. (3), ale art. 132 alin. (2) şi ale art. 177 alin. (1) lit. a) şi alin. (2) din Legea societăţilor nr. 31/1990