Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Email RSS Trimite prin Yahoo Messenger pagina:  DECIZIA nr. 250 din 15 mai 2025 referitoare la excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 132 alin. (4) din Legea societăţilor nr. 31/1990 Twitter Facebook
Cautare document
Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X

 DECIZIA nr. 250 din 15 mai 2025 referitoare la excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 132 alin. (4) din Legea societăţilor nr. 31/1990

EMITENT: Curtea Constituţională
PUBLICAT: Monitorul Oficial nr. 251 din 31 martie 2026
Comenteaza legea

┌───────────────────┬──────────────────┐
│Marian Enache      │- preşedinte      │
├───────────────────┼──────────────────┤
│Mihaela Ciochină   │- judecător       │
├───────────────────┼──────────────────┤
│Cristian Deliorga  │- judecător       │
├───────────────────┼──────────────────┤
│Dimitrie-Bogdan    │- judecător       │
│Licu               │                  │
├───────────────────┼──────────────────┤
│Laura-Iuliana      │- judecător       │
│Scântei            │                  │
├───────────────────┼──────────────────┤
│Gheorghe Stan      │- judecător       │
├───────────────────┼──────────────────┤
│Livia Doina Stanciu│- judecător       │
├───────────────────┼──────────────────┤
│Elena-Simina       │- judecător       │
│Tănăsescu          │                  │
├───────────────────┼──────────────────┤
│Varga Attila       │- judecător       │
├───────────────────┼──────────────────┤
│Fabian Niculae     │-                 │
│                   │magistrat-asistent│
└───────────────────┴──────────────────┘


    Cu participarea reprezentantului Ministerului Public, procuror Ioan-Sorin-Daniel Chiriazi.
    1. Pe rol se află soluţionarea excepţiei de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 132 alin. (4) din Legea societăţilor nr. 31/1990, excepţie ridicată de Petraşcu Elena, Budeanu Georgeta, Ştefan Bogdan Cosmin şi Ţiclea Tiberiu în Dosarul nr. 959/93/2019 al Tribunalului Ilfov - Secţia civilă şi care formează obiectul Dosarului Curţii Constituţionale nr. 199D/2020.
    2. La apelul nominal se constată lipsa părţilor. Procedura de înştiinţare este legal îndeplinită.
    3. Preşedintele Curţii dispune să se facă apelul şi în Dosarul nr. 1.433D/2022, având ca obiect excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 132 alin. (4) din Legea societăţilor nr. 31/1990, excepţie ridicată de Catană Claudiu Daniel în Dosarul nr. 5.736/118/2020 al Curţii de Apel Constanţa - Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.
    4. La apelul nominal se constată lipsa părţilor. Procedura de înştiinţare este legal îndeplinită.
    5. Având în vedere obiectul excepţiei de neconstituţionalitate în dosarele mai sus menţionate, Curtea, din oficiu, pune în discuţie conexarea Dosarului nr. 1.433D/2022 la Dosarul nr. 199D/2020.
    6. Reprezentantul Ministerului Public este de acord cu măsura propusă. Curtea, în temeiul dispoziţiilor art. 53 alin. (5) din Legea nr. 47/1992 privind organizarea şi funcţionarea Curţii Constituţionale, dispune conexarea Dosarului nr. 1.433D/2022 la Dosarul nr. 199D/2020, care a fost primul înregistrat.
    7. Cauza fiind în stare de judecată, preşedintele Curţii acordă cuvântul reprezentantului Ministerului Public, care pune concluzii de respingere, ca neîntemeiată, a excepţiei de neconstituţionalitate. Arată că, practic, este o chestiune care ţine de materia contractelor de drept civil, respectiv un contract de mandat intuitu personae în vederea exercitării funcţiei de administrator. Este corect ca revocarea să se facă în aceleaşi condiţii, fără a fi supusă cenzurii unei instanţe de judecată câtă vreme persoana nu mai îndeplineşte condiţiile personale în baza cărora a fost ales ca administrator.
    CURTEA,
    având în vedere actele şi lucrările dosarelor, constată următoarele:
    8. Prin Încheierea din 20 decembrie 2019, pronunţată în Dosarul nr. 959/93/2019, Tribunalul Ilfov - Secţia civilă a sesizat Curtea Constituţională cu excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 132 alin. (4) din Legea societăţilor nr. 31/1990, excepţie ridicată de Petraşcu Elena, Budeanu Georgeta, Ştefan Bogdan Cosmin şi Ţiclea Tiberiu într-un dosar având ca obiect anularea unei hotărâri a unei adunări generale a acţionarilor (A.G.A).
    9. Prin Încheierea din 24 iunie 2021, pronunţată în Dosarul nr. 5.736/118/2020, Curtea de Apel Constanţa - Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a sesizat Curtea Constituţională cu excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 132 alin. (4) Legea societăţilor nr. 31/1990, excepţie ridicată de Catană Claudiu Daniel, într-un dosar având ca obiect anularea unei hotărâri a unei adunări generale a acţionarilor (A.G.A).
    10. În motivarea excepţiei de neconstituţionalitate, autorii acesteia arată, în esenţă, că prevederile legale criticate sunt neconstituţionale întrucât limitează în mod nepermis accesul liber la justiţie al administratorilor întreprinderilor publice selectaţi şi numiţi în conformitate cu prevederile art. 29 alin. (5) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, atunci când se invocă motive de nelegalitate/nulitate.
    11. Astfel, cu toate că din examinarea prevederilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 rezultă că revocarea acestor administratori se realizează în urma unor evaluări obiective făcute de către acţionari, cu scopul de a se asigura un anumit grad de stabilitate şi profesionalism pentru membrii consiliului de administraţie, în practică, s-a observat că, la schimbarea conducerii autorităţilor publice tutelare, dată fiind existenţa unor mandate de lungă durată pentru administratorii astfel numiţi, se procedează la evaluări fictive şi abuzive, pe motivul că oricum măsura nu poate fi contestată şi că cel mult se acordă daune-interese (după cel puţin 1-2 ani de procese deja respectivii reprezentanţi ai statului cel mai probabil vor fi fost de mult schimbaţi).
    12. Potrivit Codului civil, încetarea unilaterală a contractului de mandat este de esenţa sa, însă tot de esenţa contractului de mandat este şi faptul că acest drept vine împreună cu o obligaţie corelativă, aceea de a plăti daune-interese persoanei prejudiciate prin revocarea fără justă cauză. Însă, faţă de dispoziţiile art. 32 alin. (7) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, administratorul revocat nu are deschisă nicio cale privind apărarea interesului său legitim şi nicio instanţă nu poate analiza dacă revocarea sa a fost întemeiată sau nu, pentru că dispoziţiile art. 132 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 nu îi deschid calea atacării hotărârii sale de revocare.
    13. În aceste condiţii, instanţele judecătoreşti învestite chiar cu soluţionarea unor cereri de constatare a nulităţii absolute a unei hotărâri a adunării generale, în mod nejustificat le resping ca fiind introduse de persoane fără calitate procesuală activă sau ca inadmisibile.
    14. Se mai arată că situaţia nu este identică cu cea descrisă în Decizia Curţii Constituţionale nr. 643 din 29 noiembrie 2005.
    15. Tribunalul Ilfov - Secţia civilă, contrar prevederilor art. 29 alin. (4) din Legea nr. 47/1992, nu şi-a exprimat opinia.
    16. Curtea de Apel Constanţa - Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal apreciază că excepţia de neconstituţionalitate este neîntemeiată. Astfel, se arată că textul de lege criticat nu contravine dispoziţiilor constituţionale invocate, întrucât însăşi raţiunea pentru care hotărârea adunării generale nu poate fi atacată de către administrator, nici chiar pentru motive de nulitate absolută, este aceea că mandatul administratorului societăţii comerciale se acordă intuitu personae şi are la bază încrederea reciprocă dintre părţi, iar dacă această motivaţie încetează, nici contractul nu mai poate fi menţinut, după cum s-a reţinut în jurisprudenţa Curţii Constituţionale, care a apreciat că administratorul nu ar putea opune adunării generale a acţionarilor un drept care să fie ocrotit prin accesul la justiţie neîngrădit şi în aceleaşi condiţii ca orice persoană interesată. Cu alte cuvinte, interesul administratorului nu este recunoscut ca fiind legitim pentru a solicita anularea/constatarea nulităţii hotărârii prin care a fost revocat.
    17. Potrivit prevederilor art. 30 alin. (1) din Legea nr. 47/1992, actele de sesizare au fost comunicate preşedinţilor celor două Camere ale Parlamentului, Guvernului şi Avocatului Poporului, pentru a-şi exprima punctele de vedere asupra excepţiei de neconstituţionalitate.
    18. Preşedinţii celor două Camere ale Parlamentului, Guvernul şi Avocatul Poporului nu au comunicat punctele lor de vedere asupra excepţiei de neconstituţionalitate.
    CURTEA,
    examinând încheierile de sesizare, rapoartele întocmite de judecătorul-raportor, concluziile procurorului, dispoziţiile legale criticate, raportate la prevederile Constituţiei, precum şi Legea nr. 47/1992, reţine următoarele:
    19. Curtea Constituţională a fost legal sesizată şi este competentă, potrivit dispoziţiilor art. 146 lit. d) din Constituţie, precum şi ale art. 1 alin. (2), ale art. 2, 3, 10 şi 29 din Legea nr. 47/1992, să soluţioneze excepţia de neconstituţionalitate.
    20. Obiectul excepţiei de neconstituţionalitate îl reprezintă prevederile art. 132 alin. (4) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1066 din 17 noiembrie 2004, potrivit cărora: „Membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcţie.“
    21. În opinia autorilor excepţiei de neconstituţionalitate, dispoziţiile legale criticate contravin prevederilor constituţionale cuprinse în art. 1 alin. (3) şi (5) privind principiul respectării statului de drept şi cel privind calitatea legii, art. 16 - Egalitatea în drepturi, art. 21 - Accesul liber la justiţie şi art. 53 - Restrângerea exerciţiului unor drepturi sau al unor libertăţi. Se mai invocă şi art. 6 privind dreptul la libertate şi la siguranţă din Carta Drepturilor Fundamentale a Uniunii Europene.
    22. Examinând excepţia de neconstituţionalitate a prevederilor legale criticate, instanţa de contencios constituţional reţine că s-a mai pronunţat asupra prevederilor legale criticate, prin Decizia nr. 643 din 29 noiembrie 2005, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 71 din 26 ianuarie 2006, constatând că sunt constituţionale.
    23. Însă, analizând argumentele autorilor excepţiei de neconstituţionalitate, Curtea constată că aceştia solicită, în realitate, modificarea şi completarea dispoziţiilor legale criticate, în sensul reglementării posibilităţii administratorilor societăţilor cu capital de stat de a ataca în faţa justiţiei hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor prin care li s-a retras mandatul de administrare, cu plata eventuală a unor despăgubiri în cazul în care nu se poate invoca nicio culpă a lor în îndeplinirea mandatului menţionat. Aşadar, excepţia de neconstituţionalitate vizează şi o pretinsă omisiune de reglementare, fără relevanţă constituţională, care, în temeiul art. 2 alin. (3) din Legea nr. 47/1992, nu poate fi suplinită în cadrul controlului de constituţionalitate, dat fiind faptul că, în temeiul art. 61 alin. (1) din Constituţie, modificarea sau completarea normelor juridice sunt atribuţii exclusive ale Parlamentului (cu privire la relevanţa constituţională a omisiunii legislative, a se vedea şi Decizia nr. 503 din 20 aprilie 2010, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 353 din 28 mai 2010, Decizia nr. 107 din 27 februarie 2014, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 318 din 30 aprilie 2014, Decizia nr. 308 din 12 mai 2016, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 585 din 2 august 2016, paragraful 41, sau Decizia nr. 392 din 6 iunie 2017, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 504 din 30 iunie 2017, paragraful 55).
    24. De asemenea, autorii excepţiei de neconstituţionalitate reliefează şi aspecte care ţin de interpretarea şi aplicarea legii de către instanţele judecătoreşti. Or, printr-o jurisprudenţă constantă, Curtea s-a pronunţat cu privire la competenţa exclusivă a instanţelor judecătoreşti de a soluţiona probleme care ţin de interpretarea şi/sau aplicarea legii. Prin Decizia nr. 504 din 7 octombrie 2014, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 941 din 22 decembrie 2014, paragraful 14, Curtea s-a pronunţat în sensul că, în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 47/1992, aceasta asigură controlul de constituţionalitate a legilor, a ordonanţelor Guvernului, a tratatelor internaţionale şi a regulamentelor Parlamentului, prin raportare la dispoziţiile şi principiile Constituţiei. Aşadar, nu intră sub incidenţa controlului de constituţionalitate exercitat de Curte aplicarea şi interpretarea legii, acestea fiind de resortul exclusiv al instanţei de judecată care judecă fondul cauzei, precum şi, eventual, al instanţelor de control judiciar, astfel cum rezultă din prevederile coroborate ale art. 126 alin. (1) şi (3) din Constituţie. Aşadar, interpretarea şi aplicarea normelor la litigiul dedus judecăţii reprezintă atribuţia instanţelor de judecată.
    25. Pentru considerentele expuse mai sus, în temeiul art. 146 lit. d) şi al art. 147 alin. (4) din Constituţie, precum şi al art. 1-3, al art. 11 alin. (1) lit. A.d) şi al art. 29 din Legea nr. 47/1992, cu unanimitate de voturi,
    CURTEA CONSTITUŢIONALĂ
    În numele legii
    DECIDE:
    Respinge, ca inadmisibilă, excepţia de neconstituţionalitate a prevederilor art. 132 alin. (4) din Legea societăţilor nr. 31/1990, excepţie ridicată de Petraşcu Elena, Budeanu Georgeta, Ştefan Bogdan Cosmin şi Ţiclea Tiberiu în Dosarul nr. 959/93/2019 al Tribunalului Ilfov - Secţia civilă şi de Catană Claudiu Daniel în Dosarul nr. 5.736/118/2020 al Curţii de Apel Constanţa - Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.
    Definitivă şi general obligatorie.
    Decizia se comunică Tribunalului Ilfov - Secţia civilă şi Curţii de Apel Constanţa - Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.
    Pronunţată în şedinţa din data de 15 mai 2025.


                    PREŞEDINTELE CURŢII CONSTITUŢIONALE
                    pentru MARIAN ENACHE,

    în temeiul art. 426 alin. (4) din Codul de procedură civilă coroborat cu art. 14 din Legea nr. 47/1992 privind organizarea şi funcţionarea Curţii Constituţionale, semnează


                    ELENA-SIMINA TĂNĂSESCU
                    Magistrat-asistent,
                    Fabian Niculae

    ----

Da, vreau informatii despre produsele Rentrop&Straton. Sunt de acord ca datele personale sa fie prelucrate conform Regulamentul UE 679/2016

Tags: Monitorul Oficial, Acte Monitorul Oficial,  DECIZIA nr. 250 din 15 mai 2025

Comentarii


Maximum 3000 caractere.
Da, doresc sa primesc informatii despre produsele, serviciile etc. oferite de Rentrop & Straton.

Cod de securitate


Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
Rentrop & Straton
Banner5

Atentie, Juristi!

5 Modele de Contracte Civile si Acte Comerciale

Va oferim Modele de Documente conform GDPR + Clauze speciale

Descarcati GRATUIT Raportul Special "
5 Modele de Contracte Civile si Acte Comerciale"


Da, vreau informatii despre produsele Rentrop&Straton. Sunt de acord ca datele personale sa fie prelucrate conform Regulamentul UE 679/2016
x
DESCARCATI GRATUIT
Raportul Special
" 5 Modele de Contracte Civile si Acte Comerciale"
Da, vreau informatii despre produsele Rentrop&Straton. Sunt de acord ca datele personale sa fie prelucrate conform Regulamentul UE 679/2016