Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În temeiul prevederilor art. 26 alin. (2) lit. a) şi ale <>art. 50 alin. (1) din Legea nr. 101/1998 privind Statutul Bãncii Naţionale a României, precum şi ale art. 11, 19 şi <>art. 38 alin. 1 din Legea bancarã nr. 58/1998 ,
având în vedere dispoziţiile cuprinse în capitolul II al titlului VI din <>Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare,
Banca Nationala a României emite prezentele norme.
ART. 1
(1) Prezentele norme se aplica bãncilor, autorizate în aceasta calitate în conformitate cu prevederile <>Legii bancare nr. 58/1998 , şi reglementeazã condiţiile şi procedura de autorizare de cãtre Banca Nationala a României a fuziunii ori divizãrii acestora, precum şi a bãncii/bãncilor rezultate astfel.
(2) Fuziunea sau, dupã caz, divizarea bãncilor se realizeazã în condiţiile <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare, şi cu respectarea prevederilor prezentelor norme.
(3) Fuziunea consta în absorbirea uneia sau a mai multor bãnci de cãtre o alta banca (fuziune prin absorbţie) ori în contopirea a doua sau mai multe bãnci pentru a forma o banca noua (fuziune prin contopire).
(4) Divizarea consta în împãrţirea întregului patrimoniu al unei bãnci care îşi înceteazã astfel existenta între doua sau mai multe bãnci existente sau care se constituie astfel ori în transmiterea unei pãrţi din patrimoniul unei bãnci cãtre una sau mai multe bãnci existente sau care se constituie astfel.
ART. 2
(1) Fuziunea şi divizarea bãncilor se pot realiza cu îndeplinirea cumulativa a urmãtoarelor condiţii:
a) fuziunea are loc numai între doua sau mai multe bãnci autorizate;
b) în cazul divizãrii pot fi autorizate ca bãnci numai societãţile pe acţiuni rezultate ca urmare a divizãrii unei bãnci;
c) a fost obţinutã hotãrârea Bãncii Naţionale a României privind autorizarea fuziunii sau divizãrii, dupã caz.
(2) Înainte de solicitarea autorizãrii Bãncii Naţionale a României banca/bãncile participante la fuziune sau, dupã caz, la divizare trebuie sa ia toate mãsurile necesare astfel încât sa se asigure ca banca/bãncile preconizate sa rezulte îndeplinesc cerinţele de natura prudentiala sau de alta natura stabilite de Banca Nationala a României prin reglementãri. În cazul fuziunii se va solicita potrivit legii şi avizul Consiliului Concurentei pentru realizarea acesteia.
(3) Pentru îndeplinirea cerintei privind capitalul minim al bãncii/bãncilor rezultate în urma fuziunii sau divizãrii, inclusiv în cazul în care acestea sunt bãnci nou-constituite, li se aplica regimul prevãzut în reglementãri pentru bãncile autorizate.
ART. 3
(1) Bãncile participante la fuziune, respectiv la divizare, trebuie sa solicite şi sa obţinã autorizarea Bãncii Naţionale a României pentru realizarea fuziunii ori a divizãrii, precum şi pentru banca/bãncile rezultate.
(2) În vederea autorizãrii fuziunii sau, dupã caz, a divizãrii, banca/bãncile participante vor depune la Banca Nationala a României urmãtoarea documentaţie:
a) cererea de autorizare, semnatã de conducãtorii bãncilor participante, anexa la prezentele norme;
b) proiectul de fuziune, respectiv de divizare, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, însoţit, dacã este cazul, de avizul eliberat de Consiliul Concurentei în cazul fuziunii;
c) hotãrârile adunãrilor generale extraordinare ale bãncilor/bãncii respective privind fuziunea sau, dupã caz, divizarea;
d) proiectul actului/actelor constitutive sau al actului/actelor de modificare a actului constitutiv al bãncii/bãncilor rezultate, dupã caz, însoţit de o comunicare privind repartiţia acţiunilor;
e) bilanţul contabil de fuziune sau, dupã caz, de divizare;
f) studiul de fezabilitate pentru banca/bãncile rezultate, care sa includã şi estimari ale bilanţului şi contului de profit şi pierderi pentru urmãtorii 3 ani, întocmite potrivit normelor metodologice specifice emise de Banca Nationala a României;
g) raportarea indicatorilor de prudenta bancarã pentru banca/bãncile rezultate, calculati în conformitate cu reglementãrile emise de Banca Nationala a României pe baza datelor din bilanţul de fuziune sau de divizare, dupã caz;
h) raportul auditorilor externi independenţi ai bãncilor participante privitor la fuziune, respectiv la divizare, care sa se refere cel puţin la conţinutul documentelor prevãzute la lit. e) şi f);
i) comunicare privind identitatea actionarilor semnificativi, a conducãtorilor, a membrilor consiliului de administraţie, a cenzorilor şi a auditorului independent propuşi ai bãncii/bãncilor rezultate, însoţitã, dacã este cazul, de documentaţia prevãzutã pentru aceştia în normele privind autorizarea bãncilor emise de Banca Nationala a României;
j) orice alte informaţii pe care banca/bãncile participante le considera de natura sa susţinã viabilitatea proiectului prezentat.
ART. 4
(1) În cazul realizãrii unei fuziuni între o banca persoana juridicã romana şi o banca persoana juridicã strãinã se va transmite şi acordul autoritãţii de supraveghere din ţara de origine a bãncii strãine.
(2) În cazul în care banca strãinã participanta la fuziune nu are o sucursala sau o filiala-banca persoana juridicã romana autorizata sa funcţioneze pe teritoriul României, documentaţia prezentatã se va completa cu o descriere a bãncii strãine, însoţitã de ultimele 3 rapoarte anuale, certificate de auditori independenţi, o descriere a sistemului de reglementare din ţara de origine şi declaraţia autoritãţii de supraveghere, în conformitate cu prevederile normelor privind autorizarea bãncilor.
ART. 5
(1) În termen de cel mult 3 luni de la primirea cererii de autorizare Banca Nationala a României se va pronunţa asupra acesteia, în sensul autorizãrii fuziunii sau, dupã caz, a divizãrii ori a respingerii cererii de autorizare.
(2) Banca/bãncile rezultate vor putea desfasura activitãţi bancare pe baza hotãrârii privind autorizarea fuziunii, respectiv a divizãrii şi sunt supuse tuturor reglementãrilor aplicabile bãncilor autorizate.
(3) Hotãrârea privind autorizarea va fi emisã cu o valabilitate de 6 luni de la data comunicãrii. Pentru motive întemeiate termenul poate fi prelungit la cerere.
ART. 6
(1) Concomitent cu autorizarea fuziunii sau a divizãrii, dupã caz, în conformitate cu prevederile <>art. 16 lit. d) din Legea bancarã nr. 58/1998 , Banca Nationala a României va retrage autorizaţia bãncii/bãncilor care îşi înceteazã existenta, inclusiv sucursalelor bãncilor strãine.
(2) Hotãrârea privind retragerea autorizaţiei bãncii/bãncilor care îşi înceteazã existenta va produce efecte începând cu data fuziunii, respectiv a divizãrii.
(3) Originalul autorizaţiilor retrase se va restitui Bãncii Naţionale a României în termenul menţionat la art. 7.
ART. 7
În termen de 5 zile lucrãtoare de la îndeplinirea formalitãţilor de înregistrare şi publicitate, dar nu mai târziu de 4 luni de la data comunicãrii hotãrârii privind autorizarea fuziunii sau, dupã caz, a divizãrii se vor transmite Bãncii Naţionale a României documentele care atesta realizarea conform proiectului prezentat a operaţiunii de fuziune sau, dupã caz, de divizare şi efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul comerţului, referitoare la înmatricularea bãncii/bãncilor nou-înfiinţate, radierea bãncii/bãncilor care îşi înceteazã existenta, majorarea sau, dupã caz, reducerea capitalului social, precum şi celelalte menţiuni, însoţite de actul constitutiv sau, dupã caz, de actul modificator al actului constitutiv, în forma autenticã, şi dovada sediului social, care sa respecte prevederile normelor Bãncii Naţionale a României privind autorizarea bãncilor.
ART. 8
(1) În termen de cel mult 2 luni de la primirea documentelor menţionate la art. 7, în condiţiile respectãrii prevederilor legale în vigoare, Banca Nationala a României va decide cu privire la autorizarea bãncii/bãncilor rezultate în urma fuziunii, respectiv a divizãrii.
(2) Apariţia unor modificãri fata de proiectul iniţial va determina o noua evaluare din partea Bãncii Naţionale a României. În cazul în care aceste modificãri sunt contrare prevederilor legale sau prezentelor norme Banca Nationala a României va putea revoca hotãrârea privind autorizarea fuziunii sau, dupã caz, a divizãrii şi va respinge cererea de autorizare.
(3) În cazul unei decizii favorabile Banca Nationala a României va confirma faptul ca procesul de autorizare s-a încheiat şi va proceda, dupã caz, la eliberarea autorizaţiilor de funcţionare pentru banca/bãncile rezultate, inclusiv sucursale ale bãncilor strãine sau la modificarea corespunzãtoare a autorizaţiilor bãncii/bãncilor beneficiare, în situaţia fuziunii prin absorbţie ori a divizãrii realizate prin împãrţirea întregului patrimoniu ori transmiterea unei pãrţi din patrimoniu la doua sau mai multe bãnci autorizate.
ART. 9
(1) În cazul în care documentaţia prezentatã potrivit prezentelor norme este incompleta sau insuficienta, Banca Nationala a României poate solicita orice informaţie şi documente suplimentare, inclusiv actualizarea documentaţiei în cazul actionarilor semnificativi sau al persoanelor propuse în calitate de conducãtor, membru al consiliului de administraţie, cenzor, auditor independent.
(2) Completarea documentaţiei potrivit alin. (1) se va realiza cu cel puţin 30 de zile înainte de data încheierii termenelor prevãzute la art. 5 şi, respectiv, la art. 8 din prezentele norme.
(3) Intreaga documentaţie va fi prezentatã în limba romana. Pentru documentele redactate într-o limba strãinã se va prezenta şi traducerea legalizatã a acestora. Documentele întocmite sau legalizate de o autoritate strãinã vor fi supralegalizate în condiţiile prevãzute de legislaţia romana.
ART. 10
În orice etapa a procesului de autorizare cererea de autorizare va fi respinsã în condiţiile <>art. 14 din Legea bancarã nr. 58/1998 , astfel cum a fost modificat prin <>Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 24/1999 .
GUVERNATORUL
BĂNCII NAŢIONALE A ROMÂNIEI,
EMIL IOTA GHIZARI
ANEXA 1
CERERE DE AUTORIZARE
Domnule guvernator,
Subsemnatul/subsemnaţii .............../(numele şi prenumele), în calitate de conducãtor/conducatori al/ai bãncii/bãncilor ................/(denumirea), solicit/solicitam autorizarea, conform proiectului prezentat, a fuziunii/divizãrii acesteia/acestora, precum şi autorizarea bãncii/bãncilor preconizate sa rezulte în urma fuziunii/divizãrii.
În susţinerea cererii mele/noastre anexez/anexãm urmãtoarea documentaţie:
- proiectul de fuziune/divizare, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare;
- hotãrârile adunãrilor generale extraordinare ale bãncilor/bãncii participante privind fuziunea/divizarea;
- proiectul actului/actelor constitutive sau, dupã caz, al actului/actelor de modificare a actului constitutiv al bãncii/bãncilor rezultate;
- avizul Consiliului Concurentei*);
- bilanţul contabil de fuziune/divizare;
- studiul de fezabilitate al bãncii/bãncilor rezultate, care include şi estimari ale bilanţului şi contului de profit şi pierderi pentru urmãtorii 3 ani, întocmite potrivit normelor metodologice în materie, emise de Banca Nationala a României;
- raportarea indicatorilor de prudenta bancarã pentru banca/bãncile rezultate (fonduri proprii, solvabilitate, împrumuturi mari, împrumuturile acordate persoanelor aflate în relaţii speciale cu banca etc.), calculati în conformitate cu reglementãrile emise de Banca Nationala a României, pe baza datelor din bilanţul de fuziune sau de divizare, dupã caz;
- raportul auditorilor externi independenţi ai bãncii/bãncilor participante privitor la fuziune/divizare;
- repartiţia acţiunilor şi a drepturilor de vot pentru banca/bãncile rezultate**);
- chestionar - anexa nr. 2 la <>Normele Bãncii Naţionale a României nr. 2/1999 pentru fiecare acţionar semnificativ**);
- extras din registrul comerţului, bilanţurile contabile şi cele mai recente situaţii financiarcontabile pentru fiecare acţionar semnificativ persoana juridicã, precum şi pentru societatea a carei filiala este**);
- curriculum vitae, certificat de cazier judiciar şi declaraţie de venit (anexa nr. 3 la <>Normele Bãncii Naţionale a României nr. 2/1999 ) pentru fiecare acţionar semnificativ persoana fizica**);
- comunicare privind conducãtorii propuşi ai bãncii/bãncilor rezultate;
- chestionar - anexa nr. 4 la <>Normele Bãncii Naţionale a României nr. 2/1999 şi declaraţie - anexa nr. 5 la aceleaşi norme, completate de fiecare conducãtor;
- curriculum vitae, copie legalizatã de pe actul ce atesta licentierea în profesie, scrisori de recomandare, certificat de cazier judiciar pentru fiecare conducãtor;
- comunicare privind identitatea membrilor consiliului de administraţie şi a comitetului de direcţie pentru banca/bãncile rezultate**);
- curriculum vitae şi certificat de cazier judiciar pentru fiecare membru al consiliului de administraţie**);
- comunicare privind identitatea cenzorilor propuşi ai bãncii/bãncilor rezultate;
- curriculum vitae, certificat de cazier judiciar, dovada calitãţii de expert contabil sau contabil autorizat cu studii superioare şi declaraţie - anexa nr. 6A la <>Normele Bãncii Naţionale a României nr. 2/1999 pentru fiecare cenzor persoana fizica;
- copie legalizatã de pe certificatul de înmatriculare în registrul comerţului, dovada calitãţii de societate de expertiza contabila, autorizata sa desfãşoare aceasta activitate pe teritoriul României, pentru fiecare cenzor persoana juridicã;
- declaraţie - anexa nr. 6B la <>Normele Bãncii Naţionale a României nr. 2/1999 , completatã de fiecare cenzor persoana juridicã, şi declaraţie - anexa nr. 6A la aceleaşi norme, completatã de persoana fizica desemnatã de acesta sa îl reprezinte în calitate de cenzor;
- comunicare privind identitatea auditorului independent propus pentru banca/bãncile rezultate, însoţitã de documentaţia prevãzutã pentru aceştia în <>Normele Bãncii Naţionale a României nr. 2/1999 (dovada calitãţii de societate de expertiza contabila autorizata sa desfãşoare aceasta activitate pe teritoriul României, o scurta prezentare a activitãţii societãţii, inclusiv experienta în domeniul financiar-bancar, curriculum vitae şi certificat de cazier judiciar pentru conducãtorul/conducãtorii societãţii şi chestionar - anexa nr. 7 la <>Normele Bãncii Naţionale a României nr. 2/1999 **);
- acordul şi/sau declaraţia autoritãţii de supraveghere din ţara de origine a bãncii strãine participante la fuziune***);
- descrierea bãncii strãine, însoţitã de ultimele 3 rapoarte anuale, certificate de auditori independenţi***);
- descrierea sistemului de reglementare bancarã din ţara de origine a bãncii strãine participante la fuziune***).
Adresa noastrã de contact este ...........................................
......................................................................... .
................. ........................
(data) ........................
(semnatura şi ştampila)
Domnului guvernator al Bãncii Naţionale a României
-----------------
*) În cazul fuziunii.
**) Numai în cazul în care banca/bãncile rezultate sunt persoane juridice romane.
***) În cazul fuziunii unei bãnci, persoana juridicã romana, cu o banca, persoana juridicã strãinã.
---------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
